南宁糖业股份有限公司   Nanning Sugar Industry CO.,LTD.

证券代码：000911 112109   证券简称：南宁糖业 12南糖债    公告编号：2014-25


                     南宁糖业股份有限公司
           关于受托管理南宁统一资产管理有限责任公司
               蒲庙造纸厂资产暨关联交易的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
   假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述
    南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”、“公司”、“本公
司”）拟与南宁振宁工业投资管理有限责任公司（以下简称“振宁工
投”）签署《托管经营合同书》，振宁工投将其租赁所得的南宁统一资
产管理有限责任公司（以下简称“统一公司”）蒲庙造纸厂范围内的
资产的经营权委托本公司经营纸浆及相关业务，托管费用为每月 5 万
元，托管期限从 2014 年 3 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日。
    振宁工投为本公司控股股东南宁振宁资产经营有限责任公司（以
下简称“振宁公司”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》10.1.3 条第二款规定，本次交易构成公司的关联交易。
    公司于 2014 年 5 月 22 日召开了第五届董事会 2014 年第二次临
时会议，审议通过了《关于受托管理南宁统一资产管理有限责任公司
蒲庙造纸厂资产的议案》，关联董事黄正斌在此次董事会上已回避表
决。公司独立董事对本次关联交易出具了同意提交董事会审议的事前
认可意见，并在董事会上发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次受托管理事项无需提交公司股东大会批准。


    二、关联方的基本情况
    1、基本情况


                                                                             1
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   （1）名称：南宁振宁工业投资管理有限责任公司
   （2）企业性质：有限责任公司
   （3）注册地：南宁市
   （4）主要办公地点：南宁市古城路 10 号
   （5）法定代表人：陈科强
   （6）注册资本：陆仟万圆整
   （7）税务登记证号码：450100747976829
   （8）主营业务：对破产企业的收购、开发、投资及新项目的投资
管理，蔗渣加工、销售，房屋租赁。
   （9）主要股东：振宁公司、南宁振宁商贸投资管理有限公司
    (10) 实际控制人：南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
    2、历史沿革
    振宁工投成立于 2003 年 4 月，注册资金 6,000 万元，其中振宁
公司投资 5,975 万元人民币，占有 99.58%的股份；南宁振宁商贸投资
管理有限公司投资 25 万元人民币，占有 0.42%的股份。
    3、最近一年主要财务指标
                                                   2013 年末
总资产（万元）                                      6,355.52
净资产（万元）                                      5,660.85
                                                   2013 年度
主营业务收入（万元）                                     0
净利润（万元）                                       -54.28
    4、关联关系的说明
    由于振宁工投为本公司控股股东振宁公司的控股子公司，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关
联关系情况。关联关系如图所示：




                                                                           2
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                         南宁市人民政府国有
                         资产监督管理委员会
                                   100％

                          南宁产业投资集团
                          有限责任公司
                100％                             100％


         南宁振宁资产经营                     南宁产业投资有限
         有限责任公司                         责任公司
     47.71％              99.58%                          100％

 南宁糖业股份有限       南宁振宁工业投资       南宁统一资产管理
 公司                   管理有限责任公司       有限责任公司
                                                          100％

                                                  蒲庙造纸厂




    三、关联交易标的基本情况
    1、本次受托管理的资产系振宁工投租赁的统一公司蒲庙造纸厂
范围内资产（包括2013年12月南宁糖业与统一公司在广西产权交易所
公开挂牌成交的资产、统一公司在蒲庙造纸厂内的其他资产），该部
分资产为统一公司完全所有，未存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未存在查封、冻
结等司法措施等，该部分资产位于广西壮族自治区南宁市邕宁区八鲤
路330号。
    2、该项资产的帐面价值72,297万元。


    四、交易的定价政策及定价依据
    本次交易遵循公平合理原则，经双方友好协商确定。


    五、交易协议的主要内容


                                                                             3
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    1、托管经营范围
    振宁工投将其租赁所得的蒲庙造纸厂范围内资产的经营权委托
南宁糖业经营纸浆及相关业务。
    2、托管经营期限
    委托经营期限为 2014 年 3 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日，委托
经营期限届满，合同自然终止，如需继续经营则双方另议。
    3、双方约定
    （1）托管期间所有用工由南宁糖业负责招聘，员工的劳动报酬、
社会保险及其他费用全部计入受托资产受托经营期间的运营成本。受
托期满，振宁工投对所有用工不承担任何责任。
    （2）振宁工投在银行开立专用帐户给南宁糖业在受托经营期间
作业务结算使用，托管期间所需要的生产经营资金均由南宁糖业调
配、使用。
    （3）振宁工投每月向南宁糖业缴纳 5 万元的托管费用。支付方
式：按月支付，在每月 20 日之前，振宁工投向南宁糖业支付当月的
全部托管费。3 月及 4 月份的托管费振宁工投在合同生效之日起 10 日
内向南宁糖业支付。托管费的支付从专用帐户支付，并计入托管经营
成本核算。
    （4）产品销售合同、物资采购合同均由南宁糖业协调振宁工投
与客户或供应商签订。受托经营所生产的产品，其产品销售合同只与
南宁糖业指定不多于 5 家客户进行签订，原则上对零散客户不签订合
同，尤其是不签订赊销合同。本次所指的物资采购及产品销售等价格，
应与市场同类同质的价格相一致为原则。
    （5）振宁工投为取得委托给南宁糖业经营的资产的经营权而支
付给统一公司的一切费用和南宁糖业为受托而进行生产经营所发生
的合法、合理的料、工、费、税等归入委托经营期间的运营成本核算。
同时，南宁糖业受托经营所取得的产品销售、提供服务等经营收入也
相应归入受托期间的收入核算。且上述收支均应通过银行专户结算。

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   （6）双方设置专门帐户用于产品销售和生产资金的使用。
   4、生效条款：
   合同经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经南宁糖业
董事会审议通过后生效。


   六、涉及关联交易的其他安排
   交易完成后可能产生关联交易的说明
   （1）我公司制糖产生的副产品蔗渣均对外销售，而蔗渣是蒲庙造
纸厂生产使用的主要原料。因此，交易生成后，振宁工投可能向我公
司采购蔗渣，用于蔗渣浆的生产，以市场价格结算。另外，我公司也
可能向振宁工投采购蔗渣浆用于造纸生产。上述交易均构成关联交
易。
   （2）交易完成后，公司控股子公司南宁美恒安兴纸业有限公司会
因购买振宁工投的产品、使用振宁工投的水、电、汽产生关联交易；
   （3）公司控股子公司广西侨旺纸模制品有限责任公司会因购买振
宁工投的产品而产生关联交易。


   七、交易的目的和对上市公司的影响
   统一公司通过公开竞价方式成功竞拍获得蒲庙造纸厂资产后，由
于统一公司人力、物力有限，暂时还不具备接管蒲庙造纸厂并组织好
全面生产的能力，为确保国有资产保值升值，振宁工投与南宁糖业协
商同意，由振宁工投向统一公司租赁蒲庙造纸厂资产并暂时委托南宁
糖业管理。
   托管期内，振宁工投每月向南宁糖业缴纳 5 万元的托管费用，统
一公司蒲庙造纸厂发生的盈利、亏损和南宁糖业没有任何关系，故上
述托管行为不会给南宁糖业的财务状况和经营成果产生重大影响。


   八、当年年初到披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

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总金额
    从年初到披露日，公司与振宁工投累计已发生的各类关联交易的
总金额为 5,791 万元。


    九、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见：
    关于需提交至 2014 年 5 月 22 日董事会会议审议的《关于受托管
理南宁统一资产管理有限责任公司蒲庙造纸厂资产的议案》，我们作
为南宁糖业的独立董事，经过调查核实后认为：
    （1）南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与南宁振宁
工业投资管理有限责任公司（以下简称“振宁工投”）签署《托管经
营合同书》，振宁工投将其租赁所得的南宁统一资产管理有限责任公
司蒲庙造纸厂范围内资产的经营权委托公司经营纸浆及相关业务，托
管费用为每月 5 万元，托管期限从 2014 年 3 月 1 日起至 2014 年 12
月 31 日。
    （2）交易的价格公允，不存在损害公司整体利益及中小股东权
益的情况。
    我们同意上述托管事项，同意将此项议案提交第五届董事会 2014
年第二次临时会议审议，并同意公司与振宁工投签订相关合同。

    2、独立董事在董事会上发表的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定
的要求，我们作为南宁糖业的独立董事，对公司第五届董事会 2014
年第二次临时会议审议的《关于受托管理南宁统一资产管理有限责任
公司蒲庙造纸厂资产的议案》发表独立意见如下：
    （1）南宁糖业股份有限公司（以下简称 “公司”）拟与南宁振
宁工业投资管理有限责任公司（以下简称“振宁工投”）签署《托管
经营合同书》，振宁工投将其租赁所得的南宁统一资产管理有限责任
公司蒲庙造纸厂范围内资产的经营权委托公司经营纸浆及相关业务，

                                                                          6
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托管费用为每月 5 万元，托管期限从 2014 年 3 月 1 日起至 2014 年 12
月 31 日。
    （2）交易的价格公允，不存在损害公司整体利益及中小股东权
益的情况。
    （3）此次托管事项所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定。
    我们同意董事会审议的《关于受托管理南宁统一资产管理有限责
任公司蒲庙造纸厂资产的议案》，并同意公司与振宁工投签订相关合
同。


    十、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会 2014 年第
二次临时会议决议；
    2、托管经营合同书；
    3、独立董事意见。


    特此公告。


                                      南宁糖业股份有限公司董事会
                                           二〇一四年五月二十三日




                                                                            7