南宁糖业股份有限公司
                             董事会议事规则
    （经公司 2014 年 10 月 17 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过）

    为了提高董事会工作效率，明确工作责权，保证董事会议程程序及决议的合法
性，依照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规以及《南宁糖业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本议事规则。



                           第一章          会议召集事宜

    第一条   董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书
面通知（专人送出、邮件、传真或电子邮件）全体董事、监事。

    第二条   有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集临时董
事会议：

   （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

   （二）1/3 以上董事联名提议时；

   （三）二分之一以上的独立董事联名提议时；

   （四）监事会提议时；

    第三条   董事会临时会议应于会议召开三天前以书面方式通知（专人送出、邮
件、传真或电子邮件）全体董事和监事。

    第四条   董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。



                              第二章       会议通知和委托

    第五条   董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。但应遵循以下原则：

     （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联
董事也不得接受非关联董事的委托；

     （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；

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    （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。

    第六条     委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会的，亦未委托其他董事的，视为放弃在该次会议的表决权。

    第七条     董事不能出席会议而委托其他董事代为出席的，应最迟于会议召开一
日前以口头或书面通知董事会秘书处。委托书最迟于会议召开的 2 小时前提交董事
会秘书处。董事会秘书应对委托书的效力进行审查。

    第八条     独立董事不能亲自出席会议需要委托其他董事时，不能委托非独立董
事代为出席，只能委托其他独立董事代为出席表决。

    第九条     董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出
席董事会会议的，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。

    第十条     董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。



                          第三章   会议的召开及表决

    第十一条     董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，实行一人一
票表决制度，表决方式为：举手或投票表决。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。

    第十二条     董事会组成人员、列席人员，在会议上的发言，应当围绕议题，简
明扼要，一人在会议上发言一次不超过 15 分钟，如本人要求继续发言的，经会议主
持人同意，可以适当延长。

    第十三条     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用现场、通
讯、传真或以上方式相结合的方式进行并做出决议，并由参会董事签字确认。

    第十四条     董事会在《公司法》及《公司章程》规定的职权范围行使权力，具
体工作职责详见本公司制定的《现代企业制度法人治理结构工作细则》中的有关条

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款。

        第十五条    董事长可以向董事会会议提出属于董事会职权范围内的议案交董
事会会议审议。

       总经理、监事会可以向董事会提出属于董事会职权范围内的议案，由董事长决
定是否提请董事会会议审议。

    三分之一以上的董事可以联名向董事会会议提出属于董事会职权范围内的议
案，由董事长决定是否提请董事会会议审议。但是，如果是由三分之一以上的董事
联名提议召开的临时董事会会议，其议案无需由董事长决定是否提请董事会会议审
议。

    第十六条       董事长可以委托董事会秘书（董事会办公室或公司其他部门）代拟
议案草案，并代向董事会会议作说明。

    第十七条       向董事会提请审议议案，一般应当在会议举行十日前提出，特别紧
急时，属于会议内容的议案也可以在会议期间提出。

    提议案者，应当由提出议案机关的负责人或其委托的有关部门负责人向董事会
会议作说明；属于董事联名提出的，应当由联名人推出的代表作说明。

    第十八条       列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提议案的机关或提案
人要求撤回的，经董事长同意，对该议案的审议即行终止。

    第十九条       董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第二十条       在董事会会议期间，三名以上董事联名，可以向董事会书面提出对
总经理、财务部的质询案；

    质询案必须写明质询对象、质询的问题和内容；

    受质询的总经理或财务负责人应向董事会会议作出口头或书面答复；

    对受质询的总经理或财务部负责人的答复不满意的，受质询的总经理或财务负
责人应当再作答复。



                              第四章   会议决议公告

    第二十一条       公司应在董事会会议结束后及时将董事会决议报送深圳证券

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交易所备案。

    董事会决议公告应该包括以下内容：

    （一）会议通知发出的时间和方式；

    （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章
和《公司章程》规定的说明；

    （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受
托董事姓名；

    （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权
的理由；

    （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

    （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发
表的意见；

    （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    第二十二条   董事会决议如涉及《深圳证券交易所股票上市规则》第六章、第
九章、第十章和第十一章所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者交易所
制定的公告格式指引进行公告的，上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重
大事项公告。



                               第五章   责任

    第二十四条   董事对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规
或者章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；

    经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第二十五条   依照法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》等规定，董事会审议的事项涉及关联董事时，有关联关系的董事可以出席董
事会决议，并可以向董事会阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。
未出席会议的董事如系关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。公司
董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与表决：

    （一）董事个人与公司的关联交易；

    （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公
司的关联交易。

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                                第六章       会议记录

    第二十六条     董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记
录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。

    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

    第二十七条     董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。

    第二十八条     每次董事会会议召开之后，必须对本次会议写出书面的会议纪
要，纪要送达每位董事及相关的部门。



                                第七章         附 则

    第二十九条     本议事规则没有规定或与《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定不一致的，
以相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定为准。

    第三十条     本议事规则为《公司章程》的附件，自股东大会通过之日起生效，
解释权属公司董事会。




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                                                             2014 年 10 月




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