南宁糖业股份有限公司2014年第三次临时股东大会法律意见书
书
法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于南宁糖业股份有限公司
2012 年第五次临时股东大会的
2014 年第三次临时股东大会的法律意见书
法律意见书
国浩律师（南宁）意字(2013)第539-4号
致：南宁糖业股份有限公司
2012 年第五次临时股东大会的
国浩律师（南宁）事务所受南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）
法律意见书
的委托，指派梁定君、李长嘉律师（以下简称“本所律师”）作为公司召
开 2014 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）
的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意
见。
为出具法律意见，本所律师出席了本次股东大会会议，并审查了公司
提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本所提供了出具法律意见
所必须的、真实的书面材料。本所律师已证实书面材料的副本、复印件与
正本、原件一致。
基于对上述文件、资料的审查，本所律师根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司股东大会规则》、《南宁糖业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并
依法对法律意见书承担法律责任。
现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会作为会议召集人于2014年9月27日在《证券时报》、《证
券日报》以及指定网站上公告了召开会议的通知，召集人在发出会议通知
后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。
本次股东大会现场会议如期于2014年10月17日（星期五）下午14：30
在南宁市国凯大道9号公司总部五楼（4）号会议室召开，由公司董事长肖
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凌先生主持；网络投票时间：2014 年 10 月 16 日（星期四）至 2014 年
10 月17 日（星期五）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的时间为：2014 年10 月 17法律意见书 11:30，13:00 至 15:00；通
日 9:30 至
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2014 年 10 月 16日
15:00 至 2014 年 10 月 17 日 15:00 期间的任意时间。 会议召开的实
际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。
法律意见书
本所律师认为，本次会议的召集、召开是依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东大会规则》等相关规定进行的；会议召开的实际时间、地
2012 年第五次临时股东大会的
点与会议通知中所公告的时间、地点一致；本次股东大会的召集、召开程
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序符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
出席本次股东大会的人员包括：公司股东、董事、监事、董事会秘书，
高级管理人员列席了会议。
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股
东名册，并经本所律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东为截
至2014年10月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的本公司股东，股东（代理人）共1人，代表股份136,768,800
股，占公司有表决权总股份的47.71%。
（二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司和深圳证券信息有限公司依据上市公司股东大会网
络投票系统进行。
经深圳证券信息有限公司统计并确认,在网络投票时间内通过网络投
票系统直接投票的股东共计11人，代表股份1,436,400股，占本次会议股
权登记日公司股份总数的0.5011%。
本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有
效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
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本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，未对
会议通知中未列明的任何议案进行表决。
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本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本所律师按照《公
司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了现场表决结果；本次股东
大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票
的统计结果。
法律意见书
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议通过以下议案：
2012 年第五次临时股东大会的
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
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该议案为普通决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表决
权的1/2以上通过。
该议案整体表决情况如下：
同意138,193,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%；
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：
同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.16%；
反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.84%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
议案二：逐项审议关于公司非公开发行股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
该子议案为特别决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表
决权的2/3以上通过。
该议案整体表决情况如下：
同意138,193,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%；
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；
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弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：
法律意见书
同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.16%；
反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.84%；
法律意见书
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
2、发行方式和时间
2012 年第五次临时股东大会的
该子议案为特别决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表
决权的2/3以上通过。 法律意见书
该议案整体表决情况如下：
同意138,193,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%；
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：
同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.16%；
反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.84%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
3、发行对象及认购方式
该子议案为特别决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表
决权的2/3以上通过。
该议案整体表决情况如下：
同意138,193,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%；
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：
同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
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99.16%；
反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.84%； 法律意见书
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
4、发行数量2012 年第五次临时股东大会的
该子议案为特别决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表
法律意见书
决权的2/3以上通过。
该议案整体表决情况如下：
2012 年第五次临时股东大会的
同意138,193,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%； 法律意见书
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：
同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.16%；
反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.84%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
该子议案为特别决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表
决权的2/3以上通过。
该议案整体表决情况如下：
同意138,035,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.88%；
反对170,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：
同意1,266,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
88.16%；
反对170,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
11.84%；
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弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
6、锁定期安排
法律意见书
该子议案为特别决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表
决权的2/3以上通过。
该议案整体表决情况如下：
同意138,193,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
法律意见书
99.99%；
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；
2012 年第五次临时股东大会的
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
法律意见书
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：
同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.16%；
反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.84%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
7、上市地点
该子议案为特别决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表
决权的2/3以上通过。
该议案整体表决情况如下：
同意138,193,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%；
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：
同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.16%；
反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.84%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
8、本次发行募集资金数额及用途
该子议案为特别决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表
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决权的2/3以上通过。
该议案整体表决情况如下：
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同意138,193,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%；
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
法律意见书
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：
同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.16%；
2012 年第五次临时股东大会的
法律意见书
反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.84%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
该子议案为特别决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表
决权的2/3以上通过。
该议案整体表决情况如下：
同意138,193,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%；
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：
同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.16%；
反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.84%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
10、本次非公开发行股票决议有效期限
该子议案为特别决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表
决权的2/3以上通过。
该议案整体表决情况如下：
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99.99%；
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；
法律意见书
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：
同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.16%；
法律意见书
反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.84%；
2012 年第五次临时股东大会的
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
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议案三：关于公司非公开发行股票预案的议案
该议案为特别决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表决
权的2/3以上通过。
该议案整体表决情况如下：
同意138,193,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%；
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：
同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.16%；
反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.84%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
议案四：关于公司前次募集资金使用情况说明的议案
该议案为普通决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表决
权的1/2以上通过。
该议案整体表决情况如下：
同意138,193,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%；
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；
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其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：
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同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.16%；
反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.84%；
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弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
议案五：关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告
2012 年第五次临时股东大会的
的议案
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该议案为普通决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表决
权的1/2以上通过。
该议案整体表决情况如下：
同意138,193,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%；
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：
同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.16%；
反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.84%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
议案六：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案
该议案为特别决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表决
权的2/3以上通过。
该议案整体表决情况如下：
同意138,193,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%；
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；
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其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：
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同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.16%；
反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.84%；
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弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
议案七：关于制定《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》
2012 年第五次临时股东大会的
的议案
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该议案为特别决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表决
权的2/3以上通过。
该议案整体表决情况如下：
同意138,193,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%；
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：
同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.16%；
反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.84%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
议案八：关于本次非公开发行股票完成后修改《公司章程》相关条款
的议案
该议案为特别决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表决
权的2/3以上通过。
该议案整体表决情况如下：
同意138,193,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%；
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；
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弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：
法律意见书
同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.16%；
反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.84%；
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弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
议案九：关于按照《上市公司章程指引（2014年修订）》等规定修改
2012 年第五次临时股东大会的
《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关条款的
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议案
该议案为特别决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表决
权的2/3以上通过。
该议案整体表决情况如下：
同意138,193,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%；
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：
同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.16%；
反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.84%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
议案十：关于对子公司南宁云鸥物流有限责任公司增资的议案
该议案为普通决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表决
权的1/2以上通过。
该议案整体表决情况如下：
同意138,193,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%；
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；
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弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：
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同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.16%；
反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.84%；
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弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
议案十一、关于公司2014年度日常关联交易预计中交易主体发生变更
2012 年第五次临时股东大会的
的议案
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该议案整体表决情况如下：
同意1,424,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.16%；
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.84%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为
同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.16%；
反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.84%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
本所律师认为，列入本次股东大会的议案已获得出席股东大会的股东
审议通过，其中，关联股东对关联交易的议案已回避了表决。议案的表决
情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提
出异议。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、
行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
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四、结论意见
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、
表决程序和表决结果合法有效。
2012 年第五次临时股东大会的
法律意见书
经办律师(签字)
国浩律师（南宁）事务所年第五次临时股东大会的
2012
法律意见书
负责人: 李长嘉： 梁定君：
李长嘉：
二0一四年十月十七日
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