南宁糖业股份有限公司独立董事
    关于第六届董事会第二次会议相关事项的专项说明
                         及独立意见

    根据《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规及《南宁糖业股份有限公司章程》、《独立董事制度》的有
关规定，我们作为南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，基于独立立场判断，对公司第六届董事会第二次会议相关事
项的专项说明及独立意见如下：
    一、关于对公司2014年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会审议通过了《公司 2014 年年度利润分配预案》，根据
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》，
我们作为独立董事，现就公司 2014 年年度利润分配预案发表独立意
见如下：
    根据会计政策的相关规定，公司 2014 年末未分配利润为负数，
公司 2014 年末的分配预案拟定为不进行利润分配。
    我们认为：上述利润分配预案符合有关规定及公司的实际情况，
没有损害公司及中小股东的合法权益。同意上述预案，并提交公司
2014 年年度股东大会审议。
    二、关于公司续聘财务报表及内部控制审计机构的独立意见
    公司董事会审议通过了《关于公司续聘财务报表及内部控制审计
机构的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，
我们作为独立董事，现就公司续聘会计师事务所发表独立意见如下：
    公司目前聘请的年报审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙），该所是我国注册会计师行业具有重要影响力的专业服务机构，
具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够
满足年报审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权
益的情况。为保证财务报表及内部控制审计工作的连贯性，我们同意
公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度
财务报表及内部控制的审计机构，会计报表审计费用按 40 万元支付，
内部控制审计费用按 25 万元支付，并提交公司 2014 年年度股东大会
审议。
    三、关于公司 2014 年度内部控制评价报告的独立意见
    根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等有关要求，
我们作为南宁糖业的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，对公
司《2014 年度内部控制评价报告》进行了审阅，就该事项发表如下
意见：
   《公司 2014 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了
公司内部控制的实际情况。公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的
各个层面和各个环节，形成了较为规范的管理体系，能够预防和及时
发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，保护公司资产的安全和
完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司对
子公司、关联交易、信息披露、重大投资、对外担保、募集资金使用
等方面的内部控制严格、充分、有效。报告期内，公司不存在违反深
交所《主板上市公司规范运作指引》及公司各项内部控制制度的情形。
    同意《公司 2014 年度内部控制评价报告》。
    四、关于计提资产减值准备事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定
的要求，我们作为南宁糖业的独立董事，对公司董事会审议的《关于
公司计提资产减值准备的议案》发表独立意见如下：
    公司此次计提资产减值准备，是根据国家《企业会计准则》和公
司会计制度的原则进行的，能真实反映公司的财务状况和经营成果，
有助于提供可靠、准确的会计信息，没有损害公司及中小股东的合法
权益，同意公司本次计提资产减值准备。
    五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情
况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《公司章程》
的要求，我们本着实事求是的原则，对南宁糖业股份有限公司 2014
年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行
了专项检查,予以专项说明并发表独立意见如下：
    1、专项说明
   （1）报告期内，未发现控股股东及其他关联方占用公司资金。
   （2）截至 2014 年 12 月 31 日止，公司为非关联企业及持股 50%
以上的控股子公司提供担保额度合计为 1,500 万元；非关联企业及持
股 50%以上的控股子公司实际使用担保额度合计为 0 万元，占 2014
年度经审计合并会计报表归属于母公司所有者净资产的 0%。
    公司为持股 50%以上的控股子公司提供担保额度合计为 1,500 万
元。截至 2014 年 12 月 31 日止，控股子公司广西舒雅护理用品有限
公司实际使用担保额度 0 万元，占 2014 年度经审计合并会计报表归
属于母公司所有者净资产的 0%。
    2、独立意见
    我们作为南宁糖业股份有限公司的独立董事，同意瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方资金往来情况的
《关于南宁糖业股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项
审核报告》（瑞华核字[2015]45010002 号）的审核意见；公司本报告期的
对外担保已严格按照相关制度履行了审议批准程序和信息披露业务；
公司的对外担保均要求与被担保方签署反担保协议，较好地控制了对
外担保风险；发生的累计和当期担保情况属实；公司的对外担保符合
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规
定，未发现有违规担保行为，没有损害公司及股东尤其是中小股东的
利益。
    六、关于公司会计政策变更的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司
章程》有关规定，我们作为南宁糖业的独立董事，对公司董事会审议
的《关于公司会计政策变更的议案》发表独立意见如下：
    公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了
变更调整，执行 2014 年新颁布的相关企业会计准则，符合财政部、
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公
司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次执行 2014
年新颁布的相关企业会计准则决策程序，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。同意公司会计政策变更。
（此页无正文，为南宁糖业股份有限公司独立董事关于第六届董事会

第二次会议相关事项的专项说明及独立意见的签字页）




独立董事：    张雄斌                 孙卫东



             许春明                  梁戈夫




                                       2015 年 4 月 22 日