南宁糖业股份有限公司2014年年度股东大会法律意见书




                            法律意见书
                      国浩律师（南宁）事务所
       关于南宁糖业股份有限公司 2014 年年度股东大会的
                   2012 年第五次临时股东大会的
                           法律意见书
                            法律意见书
                                       国浩律师（南宁）意字(2013)第 539-6 号


                   2012 年第五次临时股东大会的
致：南宁糖业股份有限公司
                            法律意见书
   国浩律师（南宁）事务所受南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派梁定君、高红律师（以下简称“本律师”）作为公司召开
2014 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项
法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。

    为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司
提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意
见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与
正本、原件一致。

    基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《南宁糖业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表
法律意见。

    本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依
法对法律意见书承担法律责任。

    现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会作为会议召集人于2015年4月24日在《证券时报》、《证
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券日报》及相关网站上公告了召开会议的通知，召集人在发出会议通知后，
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未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。

    本次股东大会现场会议如期于2015年5月19日（星期二）下午14点30
                2012 年第五次临时股东大会的
分在广西南宁市青秀区古城路10号公司总部6楼会议室召开。会议召开的
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实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。

    本次股东大会由公司副董事长丁润声先生主持召开。会议按照《公司
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章程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、
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监事、召集人代表、会议主持人签名存档。

    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包
括：公司股东、董事、监事,非董事高级管理人员列席了会议。

    （一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股
东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截
至2015年5月13日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共
2人，代表股份138,437,896股，占公司有表决权总股份的48.196%。

    前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定
应当提供的证明文件。

    （二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网进
行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司和深圳证券交易所信息网络有限公司依据上市公司股东大
会网络投票系统进行。

    经深圳证券交易所信息网络有限公司统计并确认,在网络投票时间
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内，通过网络投票系统直接投票的股东共计4人，代表股份288,900股，占
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本次会议股权登记日公司股份总数的0.1008%。

    本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。
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    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
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    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次
股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的
规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票结
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束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议
案表决情况如下：

    （一）公司2014年年度报告及摘要；

    表决情况：同意138,238,696股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的99.8561%；反对41,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的0.0298%；弃权157,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.1141%。

    （二）公司董事会2014年年度工作报告；

    表决情况：同意138,238,696股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的99.8561%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；

弃权199,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1439%。

    （三）公司监事会2014年年度工作报告；

    表决情况：同意138,238,696股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的99.8561%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；

弃权199,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1439%。

    （四）公司2014年年度财务决算报告；
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    表决情况：同意138,238,696股，占出席会议股东所持有表决权股份
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总数的99.8561%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；

弃权199,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1439%。
                2012 年第五次临时股东大会的
    （五）公司2014年年度利润分配方案；
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    同意公司2014年末不进行利润分配。
                2012 年第五次临时股东大会的
    表决情况：同意138,238,696股，占出席会议股东所持有表决权股份
                           法律意见书
总数的99.8561%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；

弃权199,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1439%。

    （六）关于公司续聘财务报表及内部控制审计机构的议案；

    表决情况：同意138,238,696股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的99.8561%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；

弃权199,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1439%。

    （七）关于变更营业执照公司住所、增加经营范围并修改《公司章程》
的议案；

    表决情况：同意138,396,596股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的99.9702%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；

弃权41,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0298%。

    根据表决结果，列入本次股东大会议案已获得出席股东大会的股东审
议通过，议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的
股东未对表决结果提出异议。

    本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
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    四、结论意见
                            法律意见书
    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、
                2012 年第五次临时股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。
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国浩律师（南宁）事务所(盖章)

                           法律意见书
负责人: 彭光富                                        经办律师(签字)


                                                             梁定君


                                                               高红




                                            二0一五年五月十九日