华西证券股份有限公司
                       关于南宁糖业股份有限公司
       使用募集资金置换先期投入自有资金的专项核查意见


       华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）作为南宁糖业股份有限公司
（以下简称“南宁糖业”或“公司”）2014 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就南
宁糖业关于使用募集资金置换先期投入自有资金的事项进行审慎核查，并发表意
见如下：


一、募集资金投入和置换情况概述

       2015 年 4 月 14 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁糖业股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]624 号）文核准，公司向特定投
资者非公开发行人民币普通股(A 股)37,440,937 股新股，每股发行价为人民币
13.55 元，募集资金总额为 507,324,696.35 元，扣除发行费用后，实际募集资金
净额 475,427,255.41 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发
行股票的资金到位情况进行了验证，并于 2015 年 5 月 25 日出具了《验资报告》
（瑞华验字[2015]48210002 号）。
       截至 2015 年 8 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
实 际 投 资 额 为 63,126,841.39 元 ， 本 次 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 金 额 为
63,126,841.39 元。具体情况如下：

                                                        截止披露日自
                                   募集资金承诺投资                       拟置换金额
序号    募集资金投资项目                                有资金已投入
                                   金额（元）                             （元）
                                                        金额（元）

        香山糖厂日榨 10,000 吨甘
 1                                   204,670,000.80      63,126,841.39    63,126,841.39
        蔗技改工程项目
      南宁云鸥物流有限责任公
 2    司食糖电子商务及智能配     15,264.67           --              --
      送中心项目
 3    补充流动资金             118,102,555.41        --              --
             总计              475,427,255.41   63,126,841.39   63,126,841.39


二、审议程序

     2015 年 9 月 30 日，公司第六届董事会 2015 年第三次临时会议、第六届监
事会 2015 年第二次临时会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入
自有资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的明确意见。
     该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规
定的要求。


三、保荐机构的核查意见

     经核查，保荐机构认为：
     1、公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了瑞华专审字[2015]第 45010003 号《关
于南宁糖业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴
证报告》，第六届董事会 2015 年第三次临时会议、第六届监事会 2015 年第二次
临时会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，
公司独立董事发表了同意意见，履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定。
     2、本保荐机构同意南宁糖业使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
     （本页以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于南宁糖业股份有限公司使用募集

资金置换先期投入自有资金的专项核查意见签字盖章页）




保荐代表人：
                  曹巍                     郭晓光




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