华西证券股份有限公司
                        关于南宁糖业股份有限公司
       使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见


         华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）作为南宁糖业股份有限公司
  （以下简称“南宁糖业”或“公司”）2014 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，
  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
  司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
  《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就南
  宁糖业关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行审慎核查，并发
  表意见如下：


  一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况

         2015 年 4 月 14 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁糖业股份有
  限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]624 号）文核准，公司向特定
  投资者非公开发行人民币普通股(A 股)37,440,937 股新股，每股发行价为人民币
  13.55 元，募集资金总额为 507,324,696.35 元，扣除发行费用后，实际募集资金
  净额 475,427,255.41 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发
  行股票的资金到位情况进行了验证，并于 2015 年 5 月 25 日出具了《验资报告》
  （瑞华验字[2015]48210002 号）。

  二、本次非公开发行股票募集资金的使用情况
  截至 2015 年 8 月 31 日，公司本次募集资金投资项目基本情况如下：

                                                                          截至目前
                                    募集资金投资金额   截至目前累计投入
序号             项目名称                                                 投资进度
                                    （元）             金额（元）
                                                                          （%）
           香山糖厂日榨 10,000 吨甘蔗技改
1                                            204,678,000     63,126,841.39    30.84
           工程项目

           南宁云鸥物流有限责任公司食糖
    2                                        152,646,700     23,192,523.88    15.19
           电子商务及智能配送中心项目

    3      补充流动资金                     118,102,555.41   118,102,555.41   100.00

                      总计                  475,427,255.41   169,529,641.39   43.00


        三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

            截至目前，公司不存在前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。


        四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

            根据募集资金使用进度安排，公司尚有部分募集资金闲置。为提高资金的使
        用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，根据
        《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
        圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的
        相关规定，在保证募集资金投资项目正常进展的前提下，公司使用 5,677.3 万元
        闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 6
        个月,到期及时归还至募集资金专用账户。


        五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动

        资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影

        响募集资金项目正常进行的措施

            根据公司战略发展需要，公司对流动资金的需求量增加，通过使用暂时闲置
        的募集资金补充流动资金可以减少银行借款，降低公司财务费用。公司拟使用
        5,677.3 万元闲置募集资金补充流动资金，根据流动资金使用情况，按基准利率
        测算，预计可节约财务费用约 130 万元。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配
售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易），不使用闲置
募集资金进行高风险投资，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金
用途和损害公司中小股东利益的情况。
    上述闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将及时归还至募集资
金专用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行。


六、审议程序

    2015 年 9 月 30 日，公司第六届董事会 2015 年第三次临时会议、第六届监
事会 2015 年第二次临时会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的明确意见。
    该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规
定的要求。


七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会、
监事会审议通过（将提交股东大会审议）、监事会与独立董事已出具明确同意意
见，履行了必要的内部审批程序。
    2、公司本次使用 5,677.3 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，补充流动资
金时间不超过 6 个月，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募
集资金用途的情形，没有使用闲置募集资金进行证券投资，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件中关于上市
公司募集资金使用的相关规定。
    本保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于南宁糖业股份有限公司使用部分

闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见签字盖章页）




保荐代表人：
                  曹巍                     郭晓光




                                                    华西证券股份有限公司

                                                          年    月   日