南宁糖业股份有限公司独立董事
           关于第六届董事会 2015 年第三次临时会议
                      相关事项的独立意见

    根据《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

等法律法规及《南宁糖业股份有限公司章程》、《独立董事制度》的有

关规定，我们作为南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，基于独立立场判断，现对公司第六届董事会 2015 年第三次

临时会议相关事项发表独立意见如下：
       一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案的独立

意见

       我们认为：公司在不影响募集资金投资计划的情况下，使用

5,677.3万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会

批准之日起不超过6个月，有利于提高募集资金的使用效率，降低公

司财务成本，进而维护公司和全体股东的利益。
       此外，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划

相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集

资金投向、损害股东利益的情形，符合相关监管规定。

       我们同意公司使用闲置募集资金5,677.3万元用于暂时补充流动

资金，使用期限自股东大会批准该议案之日起不超过6个月。

       二、关于使用募集资金置换先期投入自有资金的独立意见

    我们认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目

的自筹资金，审议程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定。本次置换不

存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常

进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公

司和公司全体股东利益的情形。

    我们同意公司以募集资金人民币63,126,841.39元置换已投入募

集资金投资项目的自筹资金。

   三、关于拟收购广西环江远丰糖业有限责任公司股权的议案的独

立意见

    我们认为：公司与广西环江远丰糖业有限责任公司友好协商，以

自有资金 6000 万元收购远丰糖业 75%股权。本次交易符合公司的战

略发展需要，有利于提高公司盈利能力，不存在损害公司和全体股东
（特别是中小股东）利益的行为。交易遵循公平、公正的原则。
    公司本次收购股权聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相
关工作的专业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经
办评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，
不存在其他的关联关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、
公正、科学的原则。
    标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵
循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估
机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估
方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、
折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
    公司本次对标的股权的收购价格是以评估结果为依据，由各方在
公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公
允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小
股东利益的情形。
    我们同意公司董事会审议的《关于拟收购广西环江远丰糖业有限
责任公司 75%股权的议案》。
    四、关于拟参与竞拍广西永凯糖纸集团有限责任公司、广西永凯

糖纸集团有限责任公司宾阳大桥分公司、宾阳县永凯大桥制糖有限责

任公司名下位于宾阳县大桥镇生产区内现有整体资产及相关无形资

产的独立意见

    我们认为：公司此次参与竞拍符合公司的战略发展需要，有利于

提高公司盈利能力，不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）
利益的行为。同意公司本着公司利益最大化的原则，按照市场公允的

价格，以自有资金参与竞拍。
（此页无正文，为南宁糖业股份有限公司独立董事关于第六届董事会
2015 年第三次临时会议相关事项的独立意见签字页）




独立董事：    张雄斌                 孙卫东



             许春明                  梁戈夫




                                 二〇一五年九月三十日