南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2015-58
债券代码：112109 债券简称：12 南糖债
南宁糖业股份有限公司
关于拟收购广西环江远丰糖业有限责任公司75%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次收购所涉及的广西环江远丰糖业有限责任公司(以下简称“远丰糖
业”）股权已全部质押给广西中小企业信用担保公司和中国农业发展银行环江
毛南族自治县支行（质权人）。根据《物权法》规定，本次转让需质权人和出
质人协商同意。此外，根据工商行政管理部门要求，在股权存在质押情况下，
需质权人在股权过户前将质押权予以解除。故需做好质权人广西中小企业信用
担保公司和中国农业发展银行环江毛南族自治县支行的沟通工作，确保后续操
作顺利进行。
2、南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”或 “公司”）拟与广
西富方投资有限公司（以下简称“富方公司”）就远丰糖业未来三年（指 2016
年至 2018 年期间）的业绩进行约定，由富方投资承担业绩承诺责任。该项安
排属于商务约定，具有可行性，但是在富方公司无法完成远丰糖业承诺业绩时
如何保障公司的利益方面存在一定的风险。敬请投资者注意相关风险。
3、本次收购股权事项尚需提交公司股东大会批准。
一、交易概述
南宁糖业股份有限公司与广西富方投资有限公司友好协商，拟签署《股权
转让合同》，以自有资金 6000 万元收购远丰糖业 75%股权。
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南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
本次收购事项未构成关联交易，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的构成重大资产重组的标准之一，不存在损害上市公司或者投资
者合法权益的重大问题，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
公司于 2015 年 9 月 30 日召开了第六届董事会 2015 年第三次临时会议，
审议通过了《关于拟收购广西环江远丰糖业有限责任公司 75%股权的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见（详情请参阅同日刊登在巨潮资讯网上的
《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第六届董事会 2015 年第三次临时会议
相关事项的独立意见》）。本次收购事项尚需提交公司股东大会批准。
本次收购事项已获南宁市国有资产监督管理委员会批准。本次转让需取得
质押权人的同意并于本次转让前解除质押。
二、交易对方的基本情况
（一）概况
名称：广西富方投资有限公司
企业性质：私营有限责任公司
注册地：南宁市工商行政管理局
主要办公地点：南宁市青秀区金湖路中段地王国际商会中心三十八层
3806、3807室
法定代表人：方镇河
注册资本：人民币伍仟万元整
营业执照注册号：450000200005912（1-1）
税务登记证号码： 桂国税字450100796847062号
桂地税字50100796847062号
经营范围：对糖业、林业、木材加工业、建筑业、旅游业、矿业、交通能
源、水利水电工程的投资；白砂糖的购销代理；国内贸易
主要股东：方镇河，出资 4900 万元，占股 98%；陈静敏，出资 100 万元，
占股 2%
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南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
实际控制人：方镇河
（二）交易对方股东方镇河和陈静敏与南宁糖业及公司控股股东、董事、
监事和高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、本次收购的资产为远丰糖业 75%股权，权属清晰，不存在产权纠纷或
潜在法律障碍，未发现有未决诉讼情况。远丰糖业为关联方广西喀斯特生物肥
业有限公司贷款提供担保，担保金额 580 万元。该交易涉及的股权已全部质押
给广西中小企业信用担保公司和中国农业发展银行环江毛南族自治县支行，
质押期限为：2013 年 12 月 23 日至 2016 年 12 月 22 日。本次转让需取得质押
权人同意并在转让前解除质押权。
2、标的资产的帐面价值和评估价值
北京中同华资产评估有限公司广西分公司（具有证券期货业务资格）出具
了《南宁糖业股份有限公司拟收购广西环江远丰糖业有限责任公司股东全部权
益项目资产评估报告书》[编号：中同华评报字（2015）第 236 号](以下简称
“评估报告”)主要评估内容如下：
（1）评估基准日：2014 年 12 月 31 日
（2）评估方法：本次评估确定主要采用收益法和市场法进行评估。因为
收益法所采用的参数比较可靠，也能比较全面反映企业价值的形成过程，所以
评估结论确定的方法为收益法。
（3）评估结论
在评估基准日2014年12月31日，远丰糖业股东全部权益的市场价值为人民
币8,977.48万元，比审计后账面净资产增值32,673.19万元，增值率为137.89%。
本次评估选择收益法评估结果作为远丰糖业股东全部权益在评估基准日
市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表（收益法）
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被评估企业名称：广西环江远丰糖业有限责任公司 金额单位：人民币 万元
增值率
项 目 账面价值 评估值 增减值
(%)
D=C/A*1
A B C=B-A
00
流动资产 1 10,269.80
非流动资产 2 9,856.73
其中：长期股权投资 3
投资性房地产 4
固定资产 5 5,847.35
在建工程 6
无形资产 7 2,209.38
其中：土地使用权 8 2,209.38
其他非流动资产 9 -
资产总计 10 20,126.53
流动负债 11 43,822.24
非流动负债 12 -
负债总计 13 43,822.24
净 资 产（所有者权益） 14 -23,695.71 8,977.48 32,673.19 137.89
（二）远丰糖业主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时
间、注册地点及主要财务数据等情况。
1、名称：广西环江远丰糖业有限责任公司
住所：广西环江毛南族自治县思恩镇西南路 87 号
法定代表人：方镇河
注册资本：6000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：食糖生产、销售及研究发展（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及股权状况
远丰糖业前身为环江毛南族自治县糖厂，经环江毛南族自治县人民政府环
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政函[2002]16、26、57、58 号文件批准，由宜州市糖业发展有限责任公司、
环江毛南族自治县糖厂、廊坊泽达副食品有限公司共同出资组建有限责任公
司，于 2002 年 6 月 26 日取得环江毛南族自治县工商行政管理局核发的
(企)4527241300056 号《企业法人营业执照》。
公司股权历次变更情况如下（以下金额单位如无特别说明均指人民币元）：
（1）2002 年 6 月初始设立
股东 持股比 货币出资额 净资产出资额 实收资本合计
例%
宜州市糖业发展有限责
60 6,000,000.00 6,000,000.00
任公司
环江毛南族自治县糖厂 30 3,000,000.00 3,000,000.00
廊坊泽达副食品有限公
10 1,000,000.00 1,000,000.00
司
合计 100 7,000,000.00 3,000,000.00 10,000,000.00
（2）2003 年 9 月股权变更
股东 持股比例% 实收资本合计
广西中达南天糖业投资有限公司 60 6,000,000.00
环江毛南族自治县糖厂 30 3,000,000.00
廊坊泽达副食品有限公司 10 1,000,000.00
合计 100 10,000,000.00
（3）2003 年 11 月股权变更
股东 持股比例% 实收资本合计
广西中达南天糖业投资有限公司 70 7,000,000.00
环江毛南族自治县糖厂 30 3,000,000.00
合计 100 10,000,000.00
（4）2006 年 2 月股权变更
股东 持股比例% 实收资本合计
广西中达南天糖业投资有限公司 100 10,000,000.00
（5）2007 年 10 月股权变更
股东 持股比例% 实收资本合计
广西富方投资有限公司 40 4,000,000.00
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南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
廊坊市恒安永顺商贸有限公司 30 3,000,000.00
广西中远投资有限公司 30 3,000,000.00
合计 100 10,000,000.00
（6）2008 年 1 月股权变更
股东 持股比例% 实收资本合计
广西富方投资有限公司 100 10,000,000.00
（7）2012 年 3 月增资
股东 持股比 货币出资额 未分配利润出资额 实收资本合计
例%
广西富方投资有限
100 10,000,000.00 50,000,000.00 60,000,000.00
公司
（8）截止清查审计基准日 2014 年 12 月 31 日，远丰糖业股东出资额及持
股比例如下：
股东 持股比例% 实收资本合计
广西富方投资有限公司 100 60,000,000.00
截止清查审计基准日 2014 年 12 月 31 日，远丰糖业审计调整前账面资产
总额为 537,034,005.00 元，负债总额为 435,277,895.91 元，所有者权益为
101,756,109.09 元 ， 其 中 ： 实 收 资 本 60,000,000.00 元 ， 资 本 公 积
56,267,796.93 元，盈余公积 1,281,162.50 元，未分配利润-15,792,850.34
元。
3、资产、负债及所有者权益财务状况
经审计调整后，远丰糖业清查审计基准日 2014 年 12 月 31 日的资产总额
为 201,265,312.46 元，负债总额为 438,222,374.37 元，所有者权益为
-236,957,061.91 元，其中：实收资本 60,000,000.00 元，资本公积 404,817.09
元，盈余公积 1,281,162.50 元，未分配利润-298,643,041.50 元。
四、股权转让合同（草案）主要内容
1、转让价款：
以《审计报告》及《评估报告》确定的目标公司的净资产值及评估价值为
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依据，各方确认，目标公司 100%股权价值为人民币捌仟万元整（RMB80,000,000
元），本次转让目标股权的转让价款合计为人民币陆仟万元整（RMB60,000,000
元）。
2、支付方式及支付时间：
双方同意本次转让的转让价款通过银行转账方式分两期支付。自本合同生
效之日起五个工作日内，公司应向富方公司支付第一期转让款人民币壹仟捌佰
万元整（RMB18,000,000 元）。自本次转让完成工商变更登记之日起五个工作
日内，公司向富方公司支付第二期转让款人民币肆仟贰佰万元整
（RMB42,000,000 元）。
3、业绩保证
富方公司向南宁糖业承诺，目标公司2016年度、2017年度、2018年度净利
润数额（净利润数额以当年经过审计的净利润扣除非经常性损益后数额为准，
非经常性损益包括但不限于目标公司获得的所有各种利息补贴、政府各项补贴
等）分别不低于人民币10万元、50万元、100万元。具体业绩保证及补偿事宜
由双方另行签订《盈利预测与业绩补偿协议》，作为本合同的附件。
以上补偿责任以本次转让完成后富方公司所持远丰糖业剩余股权价值为
限。
五、本次收购股权的目的和对公司的影响
本次收购远丰糖业 75%股权的目的是为了进一步优化南宁糖业的资源管
理，做大做强主业，有利于公司的长足发展。对目标企业股权收购完成后，将
丰富公司的蔗区资源，实现制糖产能和产量的提升，进一步壮大公司制糖主业。
环江县政府大力支持制糖产业发展，并向南宁糖业出具的有关发展糖蔗产
业的承诺函。南宁糖业实现对远丰糖业的收购后，将围绕实现环江县甘蔗年种
植面积达 18 万亩的目标开展工作，计划在“十三五”期间使甘蔗总产从当前
的 50 万吨提高到 80 万吨，实现榨季产糖量 10 万吨。将有利于公司迅速进入
广西西部区域，获取甘蔗资源，完善南宁糖业的主业布局，逐步改善营业收入
过分依赖南宁市区的状况，为未来保证公司的制糖产量，新增利润增长点打下
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良好基础，实现公司价值的提升，最大限度地保证股东利益，实现国有资产增
值。
六、独立董事意见
公司本次收购股权聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的
专业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及
公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评
估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场
通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评
估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符
合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关
性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，
评估结果公允合理。
公司本次对标的股权的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自
愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产
的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
七、公司董事会对本次收购股权评估事项的合理性意见
本次交易的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资格。北
京中同华资产评估有限公司及经办评估师与公司、富方公司及标的公司不存在
关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独
立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
根据资产评估业务约定书和南宁糖业股份有限公司的经济行为文件，本评
估报告的评估目的是为南宁糖业股份有限公司收购“远丰糖业”的股东全部权
益提供价值参考依据。北京中同华资产评估有限公司采用了收益法的评估结论
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为8,977.48万元，市场法的评估结论为-8,700.31万元，两种评估方法的评估
结论相差17,677.79万元，相差比较大。经我们分析，相差比较大的原因，可
能是市场法中，回归分析技术所采集的行业为“食品加工及肉制品”行业，虽
然行业与被评估企业的行业一致，但可能存在部分样本不可比性的情况，使得
回归分析的结果变得不可靠。而收益法的评估过程，能清晰反映企业价值的形
成过程，数据来源清晰，并且经过了委托方的论证。所以，我们以收益法的评
估结论作为“远丰糖业”股东全部权益的市场价值。
本次交易参照评估结果确定交易价格，交易标的定价公允。
七、备查文件
1、第六届董事会 2015 年第三次临时会议决议；
2、第六届监事会 2015 年第二次临时会议决议；
3、资产评估报告书；
4、审计报告。
特此公告。
南宁糖业股份有限公司董事会
二〇一五年十月八日
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