华西证券股份有限公司关于
《深圳证券交易所关于对南宁糖业股份有限公司的关注函》
之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重
组管理办法》等有关法律法规的要求，华西证券股份有限公司（以下简称“华西
证券”）就《深圳证券交易所关于对南宁糖业股份有限公司的关注函》的事项进
行审慎核查，并发表意见如下：
一、竞拍资产公告显示，公司拟参与竞拍的资产整体参考价为 69,420.01 万
元，占公司 2014 年经审计净资产（106,668.84 万元）的 65.08%；公司在公告中
表示本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。请公司按照《主板信息披露业务备忘录第 7 号—信息披露公
告格式》“第 1 号上市公司收购、出售资产公告格式”和《主板信息披露业务备
忘录第 6 号—资产评估相关事宜》的相关要求，补充披露本次拟参与竞拍资产的
具体信息（包括资产范围，是否涉及承担资产相关的负债等等）和资产评估的具
体过程（包括但不限于参数选取的过程、依据和合理性等等）；对照《上市公司
重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条第（二）款的规定，补充披露公司
判断本次资产竞拍不构成重大资产重组的具体过程和具体依据。
答复：
（一）拟参与竞拍的资产具体信息及资产评估的具体过程
根据广西壮族自治区宾阳县人民法院（2015）宾司委拍字第 11 号委托拍卖
公告显示:参与竞拍的资产范围包括被执行人名下位于宾阳县大桥镇生产区内现
有的有形资产和无形资产:一是含蔗糖及酒精生产、经营、管理的有形资产【包
括土地使用权、地上建筑物、厂房及生产设备、办公楼及办公设施、隐蔽工程、
室外工程（不包含债权、债务）】；二是被执行人相关无形资产。
根据广西壮族自治区宾阳县人民法院委托广西正德资产评估公司（以下简称
1
“正德评估”）出具的正德资评报字[2015]089 号《资产评估报告书》。本次资
产评估方法的选择、参数选取的过程、依据情况如下：
本次资产评估方法的选择：对存货、机器设备、电子设备、工程物资采用重
置成本法进行评估，其他无形资产采用收益法评估企业经营性资产价值，扣除存
货、机器设备、电子设备、工程物资、房屋建筑物和构筑物、在建工程、土地使
用权的价值得到其他无形资产的评估价值（其中：固定资产（房屋建筑物和构筑
物）、在建工程（土建）、土地使用权引用北京国宏信价格评估有限公司出具的
《国宏信（桂邕）（民）字 2015 第 0100 号》评估报告结果。
本次资产评估参数选取的过程、依据：由宾阳县永凯大桥制糖有限责任公司
向评估公司提供了最新编制的宾阳县永凯大桥制糖有限责任公司近五年甘蔗种
植计划，并根据本行业和市场未来的中长期判断，还向评估公司提供了企业的经
营计划、预测。评估人员结合企业的历史数据、糖业销售行业的分析预测文献以
及公开的糖业上市公司的定期报告，对由宾阳县永凯大桥制糖有限责任公司提供
的预测参数进行了认真分析。在此基础上，评估人员进行评估预测。
此次评估由广西壮族自治区宾阳县人民法院委托正德评估进行，评估参数和
评估结果得到了广西壮族自治区宾阳县人民法院认可。
经核查，保荐机构认为：
南宁糖业已经根据《广西壮族自治区宾阳县人民法院（2015）宾司委拍字第
11 号委托拍卖公告》、正德评估接受广西壮族自治区宾阳县人民法院委托出具的
正德资评报字[2015]089 号《资产评估报告书》等目前可获得信息充分披露了本
次拟参与竞拍资产的信息和资产评估情况。
本次拟参与竞拍资产为：广西永凯糖纸集团有限责任公司、广西永凯糖纸集
团有限责任公司宾阳大桥分公司、宾阳县永凯大桥制糖有限责任公司名下位于宾
阳县大桥镇生产区内现有整体资产，该整体资产含蔗糖及酒精生产、经营、管理
的有形资产（包括土地使用权、地上建筑物、厂房及生产设备、办公楼及办公设
施、隐蔽工程、室外工程）及相关无形资产，上述资产不包含债权、债务。
本次拟参与竞拍资产的评估报告系广西壮族自治区宾阳县人民法院委托正
德评估出具，资产评估报告的评估参数和评估结果得到了广西壮族自治区宾阳县
2
人民法院认可，该资产评估报告系为广西壮族自治区宾阳县人民法院拟执行案件
涉及标的价值提供价值参考。
（二）是否构成重大资产重组情况
根据南宁糖业、标的资产 2014 年度合并财务数据以及本次拟参与竞拍资产
底价及其他情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
2014 年度合并财务数据 南宁糖业 拟参与竞拍资产 占比
总资产 4,507,064,766.56 694,200,100 15.40%
2,692,885,366.76
营业收入 （生产 53.87 万吨糖，销 年产 10-12 万吨糖 约 20%
售 48.42 万吨糖及其他）
净资产 不适用
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条相关规定，拟参
与竞拍资产的总资产取值分别以拟参与竞拍资产对应的总资产和拟参与竞拍资
产拍卖底价孰高为准，2014 年度拟参与竞拍资产总资产占南宁糖业总资产比例
为 15.40%；由于目前无法获取拟参与竞拍资产 2014 年度的营业收入，通过比较
南宁糖业和拟参与竞拍资产 2014 年度制糖的产销量情况可以发现 2014 年度拟参
与竞拍资产营业收入占南宁糖业同期营业收入比例约为 20%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》十四条第（二）款的相关规定，本
次拟参与竞拍资产为非股权资产，并且该非股权资产不涉及负债，不适用《上市
公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
经核查，保荐机构认为：
按照目前竞拍资产的基本资料估算，南宁糖业拟参与竞拍资产的交易尚不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
保荐机构将会根据南宁糖业参与竞标的进程以及最终实际竞标的结果督促
公司严格履行相关审批程序并持续披露相关信息。
二、股权收购公告披露文件显示，本次交易涉及的股权已全部质押给广西中
3
小企业信用担保公司和中国农业发展银行环江毛南族自治县支行，质押期限为
2013 年 12 月 23 日至 2016 年 12 月 22 日，本次转让需取得质押权人同意并在转
让前解除质押权；标的资产远丰糖业账面财务信息和审定的财务信息存在重大差
异，审定后的净资产为-2.37 亿元；标的资产现控股股东广西富方投资有限公司
存在对远丰糖业的大额长期占款，本次审计过程中全额补提减值；远丰糖业 2012
年-2014 年均大额亏损且亏损幅度逐年扩大，其中 2012 年、2013 年和 2014 年分
别亏损 0.26 亿元、0.39 亿元和 2.44 亿元；本次标的资产评估值 8,977.48 万元，
最终作价 6,000 万元。请公司按照《主板信息披露业务备忘录第 7 号—信息披露
公告格式》“第 1 号上市公司收购、出售资产公告格式”和《主板信息披露业务
备忘录第 6 号—资产评估相关事宜》的相关要求，补充披露标的股权解除质押的
具体时间安排及解除质押过程中涉及的相关费用的承担方；标的资产的具体信息，
包括远丰糖业拥有的主要资产情况（如固定资产、无形资产的名称及权属完整性
情况，大额应收债权的金额、债务人名称及债权产生的原因等），最近一年及最
近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、
诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现
金流量净额等财务数据（注明是否经审计，如相关财务数据对比出现重大变动，
补充披露变动原因），远丰糖业是否存在资金被相关方非经营性占用和资产权利
受限的情形，如有，补充披露对相关事项的解决措施或保障安排；标的资产评估
的具体过程，包括但不限于参数选取的过程、依据和合理性等等；股权转让合同
（草案）的主要内容，包括但不限于影响投资者理解交易安排的特殊事项，如其
中的特别约定条款等等；公司对本次交易定价合理性的论证情况（包括但不限于
在标的资产已资不抵债、连年亏损的情况下，公司高溢价收购的原因和合理性；
在交易对手方承诺标的资产未来 3 年合计净利润仅为 160 万元的前提下，公司本
次收购成本 6,000 万元的投资回收周期和本次交易的投入-产出合理性分析情况；
交易对手方对标的资产未来三年承诺的净利润与资产评估结果的匹配性，如不一
致，补充披露相关安排的原因）。
答复：
（一）标的股权解除质押的具体时间安排及解除质押过程中涉及的相关费
用的承担方
4
本次交易后续谈判过程中南宁糖业将与广西富方投资有限公司（以下简称
“富方公司”）就标的股权解除质押的具体时间安排及解除质押过程中涉及的相
关费用的承担方等事宜进行协商，确保南宁糖业及中小股东权益；同时，中国农
业发展银行环江毛南族自治县支行出具《承诺函》，承诺协助公司办理原来股权
质押的注销和过户手续。
经核查，保荐机构认为：
本次交易交易双方将于后续谈判中就标的股权解除质押的具体时间安排及
解除质押过程中涉及的相关费用的承担方等事宜进行协商，保荐机构将进一步督
促上市公司及时对相关事宜进行披露。
（二）标的资产的具体信息
截止评估基准日（2014 年 12 月 31 日）远丰糖业拥有的资产主要包括账面
所体现的资产，以及账外的蔗区资源、商标、专有技术等资产。根据瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字[2015]45030008 号”专项审计报
告远丰糖业账面资产情况如下：
单位：元
科目名称 账面价值
一、流动资产合计 102,697,996.05
货币资金 51,896,092.24
预付款项 129,362.00
其他应收款 26,741,480.20
存货 23,931,061.61
二、非流动资产合计 98,567,294.47
可供出售金融资产 18,000,000.00
固定资产 58,473,481.45
其中：建筑物类 31,506,120.83
设备类 26,967,360.61
无形资产 22,093,813.02
其中：土地使用权 22,093,813.02
三、资产总计 201,265,290.52
5
1、对企业价值影响较大的表内资产状况
（1）房屋建筑物
建筑物主要有主厂房、泵房、修配车间、泵房、仓库、化验楼、配电间、锅
炉房、办公楼、职工食堂和季节工宿舍等；构筑物主要有烟囱、排污工程沉淀池、
冷却塔、挡土墙、围墙、输煤廊道、管沟等。建构筑物主要为钢筋混凝土框(排)
架结构和砖混结构，普通装修，安装部分上下水，电气及暖气齐全。房屋建筑物
大部分在 2002－2004 年建成，施工质量较好，现场勘测未发现基础不均匀沉陷
及墙体开裂风化等现象，总体看使用情况较好。标的公司现拥有 13 处房产，具
体情况如下表：
序 建筑面积 房屋 取得
房产证号 房屋座落 房屋所有权人
号 （㎡） 用途 方式
环房权证思恩 环江毛南族自治
机修仓库
1 字第 00021977 县思恩镇西南路 732.17 自建 标的公司
五金仓库
号 87 号
环房权证思恩 环江毛南族自治
成品仓库
2 字第 00021978 县思恩镇西南路 689.80 自建 标的公司
酒精仓库
号 87 号
环房权证思恩 环江毛南族自治
酒精仓库
3 字第 00021979 县思恩镇西南路 10,390.31 自建 标的公司
制炼车间
号 87 号
环房权证思恩 环江毛南族自治
4 字第 00021980 县思恩镇西南路 2,848.00 提汁车间 自建 标的公司
号 87 号
环房权证思恩 环江毛南族自治
电力车间
5 字第 00021981 县思恩镇西南路 2,880.66 自建 标的公司
锅炉车间
号 87 号
环房权证思恩 环江毛南族自治
五金仓库
6 字第 00021982 县思恩镇西南路 604.25 自建 标的公司
地磅室
号 87 号
环房权证思恩 环江毛南族自治
仓库
7 字第 00021983 县思恩镇西南路 1,472.21 自建 标的公司
办公楼
号 87 号
6
环房权证思恩 环江毛南族自治
门卫室
8 字第 00021984 县思恩镇西南路 404.39 自建 标的公司
化验室
号 87 号
环房权证思恩 环江毛南族自治
9 字第 00021985 县思恩镇西南路 344.95 车库 自建 标的公司
号 87 号
环房权证思恩 环江毛南族自治
农务办公
10 字第 00019612 县思恩镇西南路 509.79 自建 标的公司
仓库
号 87 号
宜州字第 宜州市德胜镇烈
11 998.68 非住宅 自建 标的公司
011613 号 士塔南面
环房权证思恩 环江毛南族自治
12 字第 00022638 县思恩镇西南路 947.17 食堂 标的公司
号 87 号
环房权证思恩 环江毛南族自治
13 字第 00022838 县思恩镇西南路 3,130.71 职工宿舍楼 标的公司
号 87 号
标的公司上述房屋所有权部分已抵押，具体情况如下：
①上表第1至第10项所列房产已抵押给中国农业发展银行环江毛南族自治县
支行，他项权证为环房他证思恩字第20131125-1号，最高抵押债权数额1,207万
元，抵押权登记时间为2013年11月25日，所担保的主债权为2013年11月26日至
2016年11月20日期间形成的债权，抵押面积18,503.99平方米，抵押合同编号：
45274000-2013年环江（抵）字0001号。
②标的公司上表第12、13项所列房产已抵押给中国农业发展银行环江毛南族
自治县支行，他项权证为环房他证思恩字第20140327-5号，抵押债权数额600万
元，抵押权登记时间为2014年3月27日。
（2）机器设备
机器设备主要为甘蔗压榨类设备的电子磅、吊车、称蔗台、输蔗机、甘蔗压
榨机以及其配套设备；煮炼设备类的种子箱、煮糖罐、离心机、干燥机以及其配
套设备；动力系统的发电机组、锅炉以及其配套设备以及糖蜜储罐。
7
全厂 2 台汽轮发电机组、3 台锅炉，配套有环保的污水处理系统、锅炉除尘
系统。
根据标的公司提供的由广西华信资产评估有限公司出具的编号为“华信评字
[2013]第 046 号”的《关于广西环江远丰糖业有限责任公司拟抵押贷款所涉及到
固定资产的资产评估报告书》以及标的公司与中国农业发展银行环江毛南族自治
县支行签署的《最高额抵押合同》（45274000-2013 年环江【抵】字 0001 号），
标的公司前述设备已全部用于抵押给中国农业发展银行环江毛南族自治县支行。
（3）土地使用权
远丰糖业拥有七宗土地，其中五宗属于工业用地，一宗商业用地。土地总面
积为 108,091.69 平方米。其中商业用地的面积为 20,441.42 平方米，该商业用
地尚未开发，与企业的生产经营无关，属于非经营性资产。具体如下：
使用
土地面积 土地使用
序号 土地证号 土地座落 权类 规划用途 终止期限
（㎡） 权人
型
环江毛南族自
环江思恩国用（2013）字 2053 年 03
1 治县思恩镇西 48,900.27 出让 工业用地 标的公司
第 0739 号 月 13 日
南路 87 号
环江毛南族自
环江思恩国用（2012）字 2060 年 03
2 治县思恩镇西 3,569.41 出让 工业用地 标的公司
第 0491 号 月 05 日
南路
环江毛南族自
环江思恩国用（2012）字 2060 年 03
3 治县思恩镇西 16,524.62 出让 工业用地 标的公司
第 0492 号 月 05 日
南路
环江毛南族自
环江思恩国用（2012）字 2043 年 11
4 治县思恩镇西 2,735.34 出让 工业用地 标的公司
第 0489 号 月 25 日
南路
环江毛南族自
环江思恩国用（2012）字 2060 年 03
5 治县思恩镇西 7,936.23 出让 工业用地 标的公司
第 0490 号 月 05 日
南路
环江毛南族自
环江思恩国用（2012）字 商务金融 2062 年 04
6 治县思恩镇城 20,441.42 出让 标的公司
第 0269 号 用地 月 30 日
西大道
7 宜国用（2003）字第 8303 宜州德胜镇 3,532.75 划拨 工业用地 2042 年 9 月 标的公司
8
号 28 日
标的公司上述土地使用权中有 6 宗已抵押，另外一宗属划拨地，具体情况如
下：
①上表第 1 号宗地（环江思恩国用（2013）字第 0739 号）已抵押给中国农
业发展银行环江毛南族自治县支行，他项权证为环江他项（2013）第 0046 号，
抵押金额 1,700 万元，抵押期限 3 年（2013 年 11 月 21 日至 2016 年 11 月 20 日），
抵押面积 48,900.27 平方米，抵押合同编号：45274000-2013 年环江（抵）字 0001
号。
②上表第 2 号宗地（环江思恩国用（2012）字第 0491 号）已抵押给中国农
业发展银行环江毛南族自治县支行，他项权证为环江他项（2013）第 0042 号，
抵押金额 120 万元，抵押期限 3 年（2013 年 11 月 21 日至 2016 年 11 月 20 日），
抵押面积 3,569.41 平方米，抵押合同编号：45274000-2013 年环江（抵）字 0001
号。
③上表第 3 号宗地（环江思恩国用（2012）字第 0492 号）已抵押给中国农
业发展银行环江毛南族自治县支行，他项权证为环江他项（2013）第 0045 号，
抵押金额 530 万元，抵押期限 3 年（2013 年 11 月 21 日至 2016 年 11 月 20 日），
抵押面积 16,524.62 平方米，抵押合同编号：45274000-2013 年环江（抵）字 0001
号。
④上表第 4 号宗地（环江思恩国用（2012）字第 0489 号）已抵押给中国农
业发展银行环江毛南族自治县支行，他项权证为环江他项（2013）第 0041 号，
抵押金额 70 万元，抵押期限 3 年（2013 年 11 月 21 日至 2016 年 11 月 20 日），
抵押面积 2,735.34 平方米，抵押合同编号：45274000-2013 年环江（抵）字 0001
号。
⑤上表第 5 号宗地（环江思恩国用（2012）字第 0490 号）已抵押给中国农
业发展银行环江毛南族自治县支行，他项权证为环江他项（2013）第 0040 号，
抵押金额 273 万元，抵押期限 3 年（2013 年 11 月 21 日至 2016 年 11 月 20 日），
抵押面积 7,936.23 平方米，抵押合同编号：45274000-2013 年环江（抵）字 0001
号。
9
⑥上表第 6 号宗地（环江思恩国用（2012）字第 0269 号）已抵押给中国农
业发展银行环江毛南族自治县支行，他项权证为环江他项（2013）第 0044 号，
抵押金额 1,500 万元，抵押期限 3 年（2013 年 11 月 21 日至 2016 年 11 月 20 日），
抵押面积 20,441.42 平方米，抵押合同编号：45274000-2013 年环江（抵）字 0001
号。
（4）产成品
包括白砂糖、赤砂塘、甘蔗糖蜜、蔗渣。
（5）长期股权投资
2013 年 9 月 2 日，标的公司作出股东会决议，同意标的公司向广西鹿寨农
村合作银行投资人民币 1,800 万元。标的公司于 2013 年 9 月 28 日与广西鹿寨农
村合作银行签订《股金认购协议》，以现金方式认购广西鹿寨农村合作银行法人
投资股 1,000 万股，每股认购价格 1.8 元，认购金额共计 1,800 万元。标的公司
于 2014 年 3 月 19 日获发股东权证。
2014 年 9 月 23 日，标的公司与广西农村信用社环江毛南族自治县农村信用
合作联社签订《质押担保合同》，由标的公司对其与广西农村信用社环江毛南族
自治县农村信用合作联社签订的《流动资金贷款合同》（合同编号：
718629140031201）进行质押担保，借款本金为 1,800 万元，质押物为标的公司
持有的前述 1,000 万股法人股股金。
以上资产均为远丰糖业所有,经济状况如下：
①房屋建筑物、机器设备账面价值：
单位：元
账面价值
科目名称
原值 净值
建筑物类合计 38,845,702.37 27,918,985.02
房屋建筑物 26,579,870.91 18,170,737.97
构筑物及其他 12,265,831.46 9,748,247.05
设备类合计 73,850,350.57 26,967,360.61
机器设备 69,790,487.06 26,067,382.58
车辆 2,604,609.85 678,198.88
10
电子设备 1,455,253.66 221,779.15
固定资产总额 112,696,052.94 54,886,345.64
②土地使用权
土地使用权账面原值 26,215,722.24 元，净值 22,093,813.02 元。
③产成品账面价值共 19,348,000.52 元，产品种类和账面价值如下表：
单位：元
计量 存放 账面价值
名称
单位 地点 数量 单价 金额
白砂糖 吨 成品仓 2,053.00 3,806.91 7,815,583.48
赤砂糖 吨 成品仓 2,168.00 3,802.62 8,244,090.55
甘蔗糖蜜 吨 甘蔗糖蜜 1,787.63 683.76 1,222,311.11
罐
蔗渣 吨 蔗渣场 8,057.46 256.41 2,066,015.38
2、企业账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等
企业账上的无形资产为土地使用权。账外的无形资产状况如下：
（1）远丰糖业现实际持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁
发的《商标注册证》，商标名称为“环天”；商标注册证号为第 655037 号；核
定使用商品（第 30 类）：白砂糖、甘蔗糖蜜；注册人为环江毛南族自治县糖厂；
注册有效期至 2023 年 8 月 27 日。该商标正在办理更名手续，富方公司已承诺南
宁糖业收购远丰糖业股权后，“环天”商标所有权仍属于远丰糖业。
（2）远丰糖业与广西轻工业科学技术研究院共同持有由广西壮族自治区科
学技术厅颁发的《广西壮族自治区科学技术成果登记证书》，登记号为：201393023，
成果名称为：利用甘蔗糖厂低纯度物料生产高品质红糖的技术研发，发证日期为
2013 年 9 月 19 日。
（3）蔗区资源
“远丰糖业”享有 10 万亩的蔗区资源，多年来投入了比较多的资金进行培
育，蔗源比较丰富。按照广西区发展计划委员会、广西区经济贸易委员会、广西
11
区农业、广西区物价局、广西区工商行政管理局桂计经贸[2002]560 号《广西壮
族自治区糖料蔗管理实施细则》的规定，蔗区资源有行政划分的权属，收益权属
于制糖企业。该蔗区历年产量及资源利用情况如下（未经审计）：
①2011 年/2012 年榨季甘蔗收成及入榨情况：
2011/2012 榨季
截止日期: 2012 年 06 月 08 日
乡镇号 乡镇名称 面积(亩） 总入榨量（吨） 平均单产
01 思恩 26,524.17 85,186.78 3.2
02 大才 1,859.00 5,849.63 3.1
03 水源 10,254.30 30,674.72 3.0
04 洛阳 47,516.14 153,841.64 3.2
05 明伦 5,810.40 13,359.64 2.3
06 大安 19,883.69 56,165.77 2.8
07 长美 11,796.43 29,659.23 2.5
09 川山 10,493.10 33,460.27 3.2
10 东兴 590.20 2,389.51 4.0
11 下南 851.90 1,865.88 2.2
13 驯乐 2,888.84 6,564.30 2.3
14 龙岩 409.30 997.78 2.4
合计 138,877.47 420,015.16 3.0
②2012/2013 榨季甘蔗收成及入榨情况：
2012/2013 榨季
截止日期: 2013 年 04 月 04 日
乡镇号 乡镇名称 面积（亩） 总入榨量（吨） 平均单产
01 思恩 24,811.00 85,546.72 3.4
02 大才 1,560.08 5,141.87 3.3
03 水源 10,516.53 34,860.08 3.3
04 洛阳 44,811.24 151,827.95 3.4
05 明伦 5,371.03 16,001.48 3.0
06 大安 16,456.63 53,514.91 3.3
07 长美 11,045.37 35,842.65 3.2
09 川山 11,773.74 37,428.17 3.2
10 东兴 1,193.65 3,993.17 3.3
11 下南 891.06 2,346.70 2.6
13 驯乐 2,556.79 16,871.87 6.6
14 龙岩 822.79 1,328.91 1.6
合计 131,809.91 444,704.46 3.4
12
③2013/2014 榨季甘蔗收成及入榨情况：
2013/2014 榨季
截止日期: 2014 年 04 月 30 日
乡镇号 乡镇名称 面积（亩） 总入榨量（吨） 单产（万吨/亩）
01 思恩 20,626.72 80,944.16 3.9
02 大才 1,276.20 5,872.67 4.6
03 水源 10,044.26 42,193.86 4.2
04 洛阳 39,641.68 161,079.29 4.1
05 明伦 4,466.00 14,755.27 3.3
06 大安 13,625.30 52,228.03 3.8
07 长美 9,522.36 41,822.92 4.4
09 川山 10,659.90 43,158.60 4.0
10 东兴 1,119.56 4,565.64 4.1
11 下南 870.67 2,014.38 2.3
13 驯乐 4,627.53 18,913.56 4.1
14 龙岩 380.56 1,325.18 3.5
合计 116,860.74 468,873.56 4.0
3、大额应收债权
（1）截止 2014 年 12 月 31 日
单位：元
欠款人 期末余额 发生时间 业务内容 欠款原因
股东资金困难，无法归
广西富方投资有限公司 186,692,819.60 2011-2014 股东借款
还
赊销的蔗种
2014 年蔗种及化肥贷 8,389,165.06 2014 年 发展甘蔗种植
及化肥
广西喀斯特生物肥业有 关联方资金困难，无法
7,212,297.23 2014 年 关联方借款
限公司 归还
广西金融投资集团有限 2011-2015
6,668,000.00 担保保证金 融资需要
公司 年
关联个人借
陈林波 1,002,000.00 2011 年 逾期借款，无法归还
款
广西德保华宏糖业有限 关联方资金困难，无法
600,000.00 2014 年 关联方借款
公司 归还
关联个人借
胡华广 560,000.00 2011 年 逾期借款，无法归还
款
安徽博盛食品贸易有限 2012 年 11
1,632,000.00 销售糖款 销售
公司 月
中糖世纪股份有限公司 667,440.00 2012 年 12 销售糖款 销售
13
河南分公司 月
合计 213,423,721.89
（2）截止 2015 年 6 月 30 日（未经审计）
单位：元
欠款人 期末余额 发生时间 业务内容 欠款原因
股东资金困难，无法归
广西富方投资有限公司 141,117,314.42 2011-2015 股东借款
还
广西喀斯特生物肥业有 2014-2015 关联方资金困难，无法
5,587,316.06 关联方借款
限公司 年 归还
广西德保华宏糖业有限 2014-2015 关联方资金困难，无法
8,038,932.93 关联方借款
公司 年 归还
广西金融投资集团有限 2011-2015
6,668,000.00 担保保证金 融资需要
公司 年
赊销的蔗种
2015 年蔗种及化肥贷 3,760,480.00 2015 年 发展甘蔗种植
及化肥
关联个人借
陈林波 1,002,000.00 2011 年 逾期借款，无法归还
款
关联个人借
胡华广 560,000.00 2011 年 逾期借款，无法归还
款
安徽博盛食品贸易有限 2012 年 11
1,632,000.00 销售糖款 销售
公司 月
中糖世纪股份有限公司 2012 年 12
667,440.00 销售糖款 销售
河南分公司 月
合计 169,033,483.41
4、远丰糖业最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日 重大变动原因
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 201,265,312.46 234,997,821.44
负债总额 438,222,374.37 474,613,328.02
应收款项总额（净
26,741,480.20 23,791,590.63
值)
或有事项涉及的总
额（包括担保、诉讼 5,800,000.00 5,800,000.00
与仲裁事项）
净资产 -236,957,061.91 -239,615,506.58
14
营业收入 253,108,509.49 158,861,997.72
①2014 年将历年
营业利润
应计入成本但计
入其他科目的
1050 万元审计调
整入营业成本。
-253,455,852.03 7,992,069.75 ②2014 年审计调
整补计提资产减
值损失 19994 万
元。③2015 年糖
价走好有助于减
亏
净利润 -243,982,456.31 -2,658,444.67 （同上）
经营活动产生的现 ①2014 年销售青
苗糖以解决资金
金流量净额（未经审
-34,157,896.14 -72,972,096.94 难题。②2015 年
计）
支付甘蔗款同比
增加
5、远丰糖业资金被相关方非经营性占用情况
截止评估基准日（2014 年 12 月 31 日），远丰糖业被股东及关联方非经营
性大额占用的情况如下：
欠款人 期末余额(元) 发生时间 业务内容 欠款原因
2011-201
广西富方投资有限公司 186,692,819.60 股东借款 股东资金困难，无法归还
4年
广西喀斯特生物肥业有限 关联方借
7,212,297.23 2014 年 关联方资金困难，无法归还
公司 款
广西德保华宏糖业有限公 关联方借
600,000.00 2014 年 关联方资金困难，无法归还
司 款
合计 194,505,116.83
根据瑞华会计出具的专项审计报告，截止 2014 年 12 月 31 日远丰糖业股东
及关联方产生的借款总额为 19,451 万元，由于远丰糖业股东及关联方资金困难
的原因导致欠款无法归还。
针对远丰糖业被股东及关联方非经营性占用及其解决措施，股权转让合同
（草案）中有如下约定：在本次股权交易前，标的公司董事会、股东（富方公司）
批准对《审计报告》中记载的 19,451 万元股东及关联方欠款进行了全额坏账计
提，股权评估价值未包含上述债权价值，本次交易完成后，标的公司及甲方(南
15
宁糖业)不得再追索该笔债权。在收购完成后，如出现标的公司因资不抵债等情
形导致债权人以侵权、违约等任何形式要求甲方（南宁糖业）或／和标的公司赔
偿损失的，因此产生的所有责任由乙方（富方公司）承担，与甲方（南宁糖业）
无关。为补偿甲方（南宁糖业）因计提坏账受到可能受到的损失，乙方（富方公
司）同意向甲方补偿人民币壹佰捌拾万元整（RMB1,800,000 元），作为标的公
司 2019 年及 2020 年可能产生的所得税的补偿款，该款项从本第二期转让价款中
进行扣减。
经核查，保荐机构认为：
南宁糖业已经履行了信息披露义务；远丰糖业股东及其关联方无法按期归还
欠款事宜是本次交易的谈判要点及价值评估考虑因素，股东及关联方欠款的最终
解决方案已经在本次交易评估和定价过程中得到了充分考虑；远丰糖业资产权属
清晰，除了用于借款抵押外，不存在其他权利受限的情况。
（三）标的资产评估的具体过程
1、评估参数选取的过程、依据
由远丰糖业向评估公司提供了最新编制的远丰糖业近六年甘蔗种植计划，并
根据本行业和市场未来的中长期判断，还向评估公司提供了企业的经营计划、预
测。评估人员结合企业的历史数据、糖业销售行业的分析预测文献以及公开的糖
业上市公司的定期报告，对由远丰糖业提供的预测参数进行了认真分析。在此基
础上，评估人员进行评估预测。
2、评估程序实施过程和情况
本次标的资产的评估过程主要分四个阶段进行。
（1）评估准备阶段
评估公司与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独
立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确
定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估
申报表，准备评估所需资料。
16
（2）现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，
评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，
从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估
对象法律权属。
（3）评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据
评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选
取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
（4）编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确
认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏
情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，
撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量
控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者
委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约
定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。
具体的《资产评估报告》详见南宁糖业公告。
经核查，保荐机构认为：
南宁糖业委托了具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行了评估，并且
履行了相应的信息披露义务，相关程序合法合规。
（四）股权转让合同（草案）主要内容
1、甲方（受让方）：南宁糖业股份有限公司
乙方（转让方）：广西富方投资有限公司
丙方：方镇河
17
2、转让价款：
以《审计报告》及《评估报告》确定的标的公司的净资产值及评估价值为依
据，各方确认，标的公司 100%股权价值为人民币捌仟万元整（RMB80,000,000
元），本次转让目标股权的转让价款合计为人民币陆仟万元整（RMB60,000,000
元），此价格为对应评估基准日的价格。
3、支付方式及支付时间：
双方同意本次转让的转让价款通过银行转账方式分两期支付。自本合同生效
之日起五个工作日内，公司应向富方公司支付第一期转让款人民币壹仟捌佰万元
整（RMB18,000,000 元）。自本次转让完成工商变更登记之日起五个工作日内，
公司向富方公司支付第二期转让款人民币肆仟贰佰万元整（RMB42,000,000 元）。
4、业绩保证
富方公司向公司承诺，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润数
额（净利润数额以当年经过审计的净利润扣除非经常性损益后数额为准，非经常
性损益包括但不限于标的公司获得的所有各种利息补贴、政府各项补贴等）分别
不低于人民币 10 万元、50 万元、100 万元。具体业绩保证及补偿事宜由双方另
行签订《盈利预测与业绩补偿协议》，作为本合同的附件。
以上补偿责任以本次转让完成后富方公司所持远丰糖业剩余股权价值为限。
5、生效条件
本合同需经甲乙丙三方签字盖章并经需经南宁糖业股东大会批准后才能生
效。
6、特别约定
6.1 在本次股权交易前，标的公司董事会、股东（乙方）批准对《审计报告》
中记载的 19，451 万元股东及关联方欠款进行了全额坏账计提，股权评估价值未
包含上述债权价值，本次交易完成后，标的公司及甲方不得再追索该笔债权。在
收购完成后，如出现标的公司因资不抵债等情形导致债权人以侵权、违约等任何
形式要求甲方或标的公司赔偿损失的，因此产生的所有责任由乙方承担，与甲方
18
无关。
6.2 为补偿甲方因计提坏账受到可能受到的损失，乙方同意向甲方补偿人民
币壹佰捌拾万元整（RMB1,800,000 元），作为标的公司 2019 年及 2020 年可能
产生的所得税的补偿款，该款项从第二期转让价款中进行扣减。
经核查，保荐机构认为：
南宁糖业已按照《股权转让合同》（草案）如实披露了股权转让合同《股权
转让合同》（草案）的主要内容。保荐机构会进一步督促南宁糖业及时披露本次
交易最终的《股权转让合同》。
（五）公司对本次交易定价合理性的论证情况
1、公司高溢价收购的原因和合理性
（1）拥有甘蔗资源才会有糖业发展的空间
广西是我国最大的原料蔗和蔗糖生产省份，糖料蔗种植面积、原料蔗和食糖
产量均超全国总量的 60%。广西地处南亚热带季风气候区，大部分土地在北回归
线以南，常年无霜期长，气温高，雨量充沛，是中国乃至世界最适宜种植甘蔗的
优势地区之一。1988 年，国务院即把广西列为全国重点糖业生产基地，多年来，
广西充分利用区位、资源、政策优势，紧紧抓住产业发展的重大机遇，全力推动
糖业快速发展。目前，甘蔗产业已成为广西农业生产的优势特色产业，也成为广
西经济的支柱和中国糖业的支柱。在全国的制糖行业来看，拥有甘蔗原料资源才
会有糖业发展的空间，而蔗区是由政府行政划定，因此获取新的蔗区资源只能通
过外延式扩张参与行业资源整合，争取扩大蔗区范围，拥有更丰富的甘蔗原材料。
（2）糖价逐渐走出低谷
纵观国内最近十多年的糖业市场行情，在 2010 年以前，国内糖业市场供求
关系基本保持平衡；在 2010-2011 年，由于甘蔗减产造成了国产食糖供不应求，
国内糖价高涨，最高时平均价格达到 7,400 元/吨；从 2012 年起，进口糖的数量
开始增加，进口糖对国产糖的冲击越来越大；2012 年至 2014 年，糖价一路下跌，
国内糖企进入一段艰难时期，到了 2014 年 9 月，市场糖价最低约 4,000 元/吨，
19
期间，国家对进口糖加以了调控，以减少对国内食糖市场的冲击；进入 2015 年
后，国家的调控已呈现较明显效果，今年国内糖价回升到 5,200-5,400 元/吨。
（3）标的公司预测期间毛利率合理，并且收购整合后有改善空间
远丰糖业 2010-2014 年五年间的毛利率（未经审计）如下表：
年度 2010 2011 2012 2013 2014 平均
毛利率 28.10% 19.42% 6.07% 1.22% -0.84% 11.11%
2010-2014 年五年期间，远丰糖业的平均毛利率水平为 11.11%，剔除近年低
价卖“青苗糖”的影响（降低的价格应视为增加财务费用，而不应降低销售价格），
远丰糖业的前五年平均毛利率水平能达到 12%以上。
根据 Wind 资讯统计数据，2005-2013 年九年期间，南宁糖业、贵糖股份的
食糖平均毛利率分别为 21.55%、17.09%，具体数据如下表：
年度
公司
2005 2006 2007 2008 2009 2006 2010 2011 2012 2013 平均
2007
南宁糖业 26.59% 30.19% 23.35% 16.30% 22.72% 24.86% 23.78% 13.56% 12.59% 21.55%
2008
贵糖股份 26.42% 11.70% 19.35% 7.60% 11.53% 29.03% 31.07% 12.19% 4.92% 17.09%
2009
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的中同
2010
华评报字（2015）第 236 号《资产评估报告》，远丰糖业 2015 年至永续期的毛
2011
利率为 6.91%～18.06%，明细如下：
2012
年度 2015 2016 2017 2018 2019 2020 永续期
2013
毛利率 8.76% 6.91% 12.34% 16.36%
平均 17.82% 18.06% 16.68%
远丰糖业 2015-2020 年期间的毛利率是根据目前国内食糖市场行情预测为
20
依据，永续期的毛利率 16.68%是根据国内糖业市场较长时间历史行情为依据。
远丰糖业未来预测的毛利率低于南宁糖业、贵糖股份等同行企业历史毛利率，同
时低于远丰糖业 2010-2011 年期间个别年份的历史毛利率。即使将来国家调控，
不论糖价怎么涨跌，国内糖企未来的毛利率预计将处于一个行业合理水平，将来
国内糖企合理的平均毛利率水平应能达到 16%左右。
根据中同华评估出具的中同华评报字（2015）第 236 号《资产评估报告》，
评估结果和评估大幅增值的主要原因是：远丰糖业净资产评估值为 8,977 万元，
其中制糖业务的经营性资产价值 1,751 万元，非经营性资产净值 7,226 万元。经
营性资产价值主要体现了远丰糖业的蔗区资源未来给企业带来的良好收益以及
制糖相关的固定资产、无形资产等价值；非经营性资产净值是一块商业用地
5,105 万元、香樟树木一批 366 万元、持有的鹿寨县农村合作银行的股权 1,800
万元，扣除非经营性负债 45 万元后构成。净资产评估增值 32,673 万元，增值率
137.9%，评估增值较大的原因是：①未来糖价走势的预期走好，制糖业务能够逐
步实现盈利，预期收益提高。②非经营性资产中的无形资产（商业用地）由 872
万元增值到 5,105 万元，增值了 4,233 万元。
综上所述，甘蔗产业已成为广西农业生产的优势特色产业，也成为广西经济
的支柱和中国糖业的支柱。在全国的制糖行业来看，拥有甘蔗原料资源才会有糖
业发展的空间在全国的制糖行业来看，拥有甘蔗原料资源才会有糖业发展的空间，
而蔗区是由政府行政划定，因此获取新的蔗区资源只能通过外延式扩张参与行业
资源整合，争取扩大蔗区范围，拥有更丰富的甘蔗原材料；目前糖价正逐渐走出
低谷；远丰糖业预测期间毛利率合理，并且收购整合后有改善空间。因此，南宁
糖业认为公司参照评估结果制定的 6,000 万元收购价格是合理的。
经核查，保荐机构认为：
1、交易买卖双方之间不存在关联关系，本次交易的审计、评估等中介机构
均由证券从业资格的独立第三方担任，本次交易不构成关联交易；交易价格是按
照交易买卖双方自主意愿协商形成的市场交易价格，不存在损害任何交易方利益
的情形。
2、收购方南宁糖业已经根据糖业的宏观地位、目前糖业发展的价格走势、
21
标的公司历史毛利率以及标的公司可能实现的毛利率等情况对标的公司的价值
进行了审慎充分的论证，同时结合第三方机构出具的资产评估报告，最终与对方
进行了长期谈判后才确定的本次交易价格。
2、投资回收周期及投入-产出分析
（1）投资回收周期
由于投资非经营性资产无法计算投资回收周期，因此南宁糖业核算投资回收
期时计算的是投资经营性资产的回收期。投资 6,000 万元的股本投资回收期为
4.551 年，投资回收期合理，计算过程如下表：
单位:万元
年度
项目
2015 2016 2017 2018 2019 2020
净利润 -1,118.36 -1,649.43 -532.50 1,044.64 2,282.18 2,512.89
折旧摊销 852.83 827.47 802.56 800.29 803.09 687.67
减：追加流动资本 264.78 657.16 -161.53 -672.98 -630.92 -128.15
减:资本性支出 478.00 5.00 892.00 36.00 31.00 76.00
股权自由现金流量 -1,008.30 -1,484.12 -460.42 2,481.91 3,685.19 3,252.71
经营性股权买价 1,561.05
累计股权净现金流量 -2,569.36 -4,053.48 -4,513.90 -2,031.99 1,653.20 4,905.90
累计股权净现金流量
4
出现正值的年份-1
上一年累计股权净现
2,031.99
金流量的绝对值
累计现金流量出现正
值年份的股权自由现 3,685.19
金流量
股本投资回收期（年） 4.551
其中：经营性股权买价=（100%股权交易价格/股权评估值）×经营性资产评
估值=(8,000/8,977.48)×1,571.79=1,561.05 万元。
股本投资回收期=累计股权净现金流量出现正值的年份-1+上一年累计股权
净现金流量的绝对值/累计现金流量出现正值年份的股权自由现金流量。
上表中的净利润包括非经常性损益。
（2）投入-产出分析
22
根据评估报告，本次交易的投入与产出比为 1:（股权评估值/100%股权交易
价格）=1:（8977.48/8000）=1:1.122，高于评估报告的公允水平。
经核查，保荐机构认为：
南宁糖业已充分论证了本次交易的投入-产出情况，投资回收期符合制糖行
业的正常水平。
3、三年的业绩承诺和资产评估结果的匹配性
远丰糖业在前五年期间，每年的非经常性损益中都有大额的政府补助收入，
主要内容是：①少数民族地区民贸民品生产贷款贴息，目前每年约得 750 万元。
②财政局拨付的甘蔗种植补贴，目前每年约得 250 万元。2016 年-2018 年三年业
绩承诺是扣除非经常性损益后的净利润，合计为 160 万元，按照《股权转让合同》
（草案）的口径，评估报告中预测 2016 年-2018 年三年扣除非经常性损益后的
净利润合计为-4,150.97 万元，业绩承诺指标高于评估报告。原因是：要求股权
转让后扣除非经常性损益的净利润不出现负数，确保在股权转让后三年内能实现
制糖主业盈利，且利润逐年增长，不至于依靠政府补助来扭亏，以上要求充分保
护了上市公司的利益。
经核查，保荐机构认为：
按照《股权转让合同》（草案）的口径，南宁糖业要求交易对方三年的业绩
承诺高于评估报告预测 2016 年-2018 年三年扣除非经常性损益后的净利润合计
为-4,150.97 万元，但在对未实现业绩承诺进行补偿条款中，仅能以剩余 25%的
股权作为对价支付的担保上限。主要原因有三：一是交易对方缺少相应的履约能
力；二是相应控股权和管理权转移后，未来的业绩实现和承诺的主要责任方其实
应该是南宁糖业，原股东也只能在 25%的股权范围内进行补偿和对赌；三是制糖
行业为大周期行业，目前仍未走出底谷，未来三年的业绩仍存在较大不确定性。
综上，该等业绩承诺和补偿条款从客观上最大限度地体现了交易双方未来合作经
营的诚意，以及对投资者负责的态度。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于<深圳证券交易所关于对南宁糖
业股份有限公司的关注函>之核查意见》页）签章页）
保荐代表人：
曹巍 郭晓光
华西证券股份有限公司
年 月 日
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