南宁糖业股份有限公司2015年第二次临时股东大会法律意见书




                            法律意见书
                      国浩律师（南宁）事务所
       关于南宁糖业股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的
                   2012 年第五次临时股东大会的
                           法律意见书
                            法律意见书
                                         国浩律师（南宁）意字(2013)第 539-6 号


                   2012 年第五次临时股东大会的
致：南宁糖业股份有限公司
                            法律意见书
   国浩律师（南宁）事务所受南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派李长嘉、梁定君律师（以下简称“本律师”）作为公司召开
2015 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）
的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意
见。
    为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司
提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意
见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与
正本、原件一致。
    基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《南宁糖业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表
法律意见。
    本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依
法对法律意见书承担法律责任。
    现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会作为会议召集人于2015年10月8日在《证券时报》、《证
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券日报》及相关网站上公告了召开会议的通知，召集人在发出会议通知后，
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未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。
    本次股东大会现场会议于2015年10月28日（星期三,会议原定于2015
                 2012 年第五次临时股东大会的
年10月23日召开,因故延期,具体见会议延期公告）下午14点30分在广西南
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宁市青秀区古城路 10 号公司六楼会议室召开。会议召开的实际时间、地
点与会议通知中所公告的时间、地点一致。
                2012 年第五次临时股东大会的 《公司章程》
    本次股东大会由公司董事长肖凌先生主持召开。

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的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。
    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包
括：公司股东、董事、监事,非董事高级管理人员列席了会议。
    （一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股
东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截
至2015年10月19日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）
共2人，代表股份136,817,000股，占公司有表决权总股份的42.2169%。
    前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定
应当提供的证明文件。
    （二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网进
行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司和深圳证券交易所信息网络有限公司依据上市公司股东大
会网络投票系统进行。
    经深圳证券交易所信息网络有限公司统计并确认,在网络投票时间
内，通过网络投票系统直接投票的股东共计5人，代表股份13,649,161股，
占本次会议股权登记日公司股份总数的4.2117%。
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    本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。
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    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次
                2012 年第五次临时股东大会的
股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的
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规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票结
束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
                   2012 年第五次临时股东大会的
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议
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案表决情况如下：
    1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
    表决结果:同意150,466,161股，占出席会议所有股东所持股份的
100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
    2、关于拟收购广西环江远丰糖业有限责任公司75%股权的议案
    表决结果:同意150,466,161股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.00％。
    3、关于拟参与竞拍广西永凯糖纸集团有限责任公司、广西永凯糖纸
集团有限责任公司宾阳大桥分公司、宾阳县永凯大桥制糖有限责任公司名
下位于宾阳县大桥镇生产区内现有整体资产及相关无形资产的议案
    表决结果:同意150,417,961股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9680％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权48,200
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0320％。
    该议案项下拍卖事宜原定于2015年10月19日举行，因竞拍人数未达到
法定人数而流拍。广西壮族自治区宾阳县人民法院于2015年10月20日出具
（2015）宾司委拍字第11-1号委托拍卖公告，降低了竞拍价格、放宽了竞
拍条件,并将竞拍时间调整为2015年11月4日。
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    4、关于调整独立董事津贴的议案
                           法律意见书
    表决结果：同意150,417,961股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9680％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权48,200
                2012 年第五次临时股东大会的
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0320％。                  法律意见书
     根据表决结果，列入本次股东大会议案已获得出席股东大会的股东
                2012 年第五次临时股东大会的
审议通过，议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议
的股东未对表决结果提出异议。法律意见书
    本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
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    四、结论意见
                            法律意见书
    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、
                2012 年第五次临时股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。
                           法律意见书

国浩律师（南宁）事务所(盖章)

                           法律意见书
负责人:                                                  经办律师(签字)




                                              二0一五年十月二十八日