华西证券股份有限公司
                      关于南宁糖业股份有限公司
                  变更部分募集资金用途的核查意见


       华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为南宁糖业
股份有限公司（以下简称“南宁糖业”或“公司”） 2014 年度非公开发行 A 股股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的
要求，现对南宁糖业变更部分募集资金用途进行了审慎核查，现将核查情况说明
如下：


一、华西证券开展的核查工作

       华西证券作为保荐机构，通过与公司相关人员交谈，查阅本次拟变更事项的
相关文件、可行性分析、董事会及监事会关于本次变更部分募集资金用途的议案、
独立董事意见等，对其变更部分募集资金用途的必要性、合理性及有效性等进行
了核查。


二、募集资金基本情况

       2015 年 4 月 14 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁糖业股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]624 号）文核准，公司向投资者
非公开发行人民币普通股(A 股)37,440,937 股新股，每股发行价为人民币 13.55
元，募集资金总额为 507,324,696.35 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额
475,427,255.41 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票
的资金到位情况进行了验证，并于 2015 年 5 月 25 日出具了《验资报告》（瑞华
验字[2015]48210002 号）。本次发行所募集资金投资计划如下：
 序号             项目名称          预计项目投资总额     预计募集资金投入金额
   1        香山糖厂日榨10000吨甘     20,467.80万元          20,467.80万元

                                       1
                 蔗技改工程项目
               南宁云鸥物流有限责任
   2           公司食糖电子商务及智       15,264.67万元        15,264.67万元
                 能配送中心项目
   3               补充流动资金           15,000.00万元        15,000.00万元
        合计                  50,732.47万元                50,732.47万元


三、本次变更部分募集资金用途的具体情况

       （一）变更部分募集资金用途之新增投资项目
       1、本次变更部分募集资金用途之新增投资项目的具体方案
       香山糖厂日榨 10,000 吨甘蔗技改工程项目，实施主体为香山糖厂，计划投
资 20,467.80 万元（其中项目建设投资 18，367.8 万元，流动资金 2，100 万元），
立项批准时间: 2014 年 7 月 25 日广西壮族自治区糖业发展局以桂糖业函【2014】
20 号文予以项目备案。本次变更拟对部分募集资金用途进行调整，在计划总投
资额度不变且保证原香山糖厂技改工程项目实施效果不变的情况下，新增明阳糖
厂锅炉升级改造内容，该内容拟投入金额 5,000 万元。
       2、本次变更的原因及必要性
       香山糖厂日榨 10,000 吨甘蔗技改工程项目在建设投资上由于建筑材料、人
工的成本的降低而有结余约 5,000 万元，结合香山糖厂锅炉节能技术升级改造的
良好效益，南宁糖业决定利用结余的资金推广到明阳糖厂实施锅炉升级改造技改。
       3、新增明阳糖厂锅炉升级改造项目
       （1）明阳糖厂锅炉升级改造基本情况和投资计划
       明阳糖厂淘汰两台运行及环保成本很高的 90-95t/h 蔗渣煤粉锅炉，新建一台
180t/h 全蔗渣的锅炉，以提高环保与经营效率，投资概算 5000 万元，项目资金
在 2015 年投入，资金具体用途如下：

序号                         名称                         金额（万元）
  1                 总投资合计（2+3+4）                    4，988.22
  2                     直接工程费用                       4，299.93
 2.1                       建筑工程                          296.30
 2.2                       设备购置                        2，719.85


                                              2
 2.3                    安装工程                         1，283.78
  3                   其他工程费用                        387.29
  4                    基本预备费                          301.0

       （2）明阳糖厂锅炉升级改造可行性分析
       1）明阳糖厂锅炉升级改造的背景情况：根据国家环保部《火电厂大气污染
物排放标准》GB13223－2011 的要求，2015 年 7 月 1 日始，65t/h 及以上的锅炉，
在规定时限内烟尘排放浓度限值控制在 30mg/Nm3，氮氧化物 NOx 排放浓度限
值控制在 100mg/Nm3 以下，二氧化硫 SO2 排放浓度限值控制在 200mg/Nm3 以
下。根据南宁市环保局的现场实时监测数据显示，明阳糖厂的两台 90-95t/h 蔗渣
煤粉锅炉氮氧化物均超过排放标准，即使新增脱硝系统，按照目前该项技术的国
内水平，仍无法达标排放，随时面临停产整顿或关停的威胁。而淘汰上述两台旧
炉，新建一台 180t/h 全烧蔗渣的锅炉，烟尘含量大幅减少，再加上配套建设的脱
硝装置，完全可以确保锅炉外排烟气达标排放。2015 年南宁糖业股份有限公司
香山糖厂实施的蔗渣煤粉炉升级改造项目后环保效果、经济效益非常理想。
       2）投资项目选址位于明阳糖厂厂区内，土地为自有。
       3）由于是推广香山糖厂锅炉升级改造技术，项目无技术风险。使用融资专
项账户的资金也无财务风险。项目管理和组织实施均按南宁糖业内部控制管理制
度进行。
       （3）项目经济效益分析
       工程建成投产后第一年生产能力按设计能力 80％计，第二年可达到设计能
力 100％。
       技改项目建成投产后，项目产生的蒸汽供应给公司内部生产使用，产生的效
益主要体现在以下几方面：
       1）每年节省的燃料折标煤为 7582 吨，每吨标煤价格按 1000 元计，每年节
省支出 758.2 万元；
       2）技改后减少操作人员 10 人，每年减少人工费用 40.0 万元；
       3）每年可减少旧设备维修维护费用 156.0 万元；
       4）节省脱硫系统环保运行费用 100.0 万元；
       5）新锅炉能够给制糖生产提供稳定的蒸汽，按经验测算糖厂生产稳定后可

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提高糖份回收 0.02%，每年可多产糖约 300 吨，每吨糖价格按 5000 计，每年增
加收益 150.0 万元；
    6）以上合计企业每年可增收节支 1，204.2 万元。
    扣除每年新增成本费用后，每年增加的利润总额 700.92 万元，净利润 595.78
万元。
    （二）变更部分募集资金用途之变更部分募集资金投资项目实施方式和实
施地点
    1、本次变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点的具体方案
    南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目，实施主体为
南宁云鸥物流有限责任公司，计划投资 15,264.67 万元，立项批准时间：2014 年
7 月 8 日南宁经济技术开发区管委会以南经管发【2014】368 号文予以项目备案。
本次变更拟对该项目的实施方式及部分实施地点进行调整，具体变更如下：
    南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目中智能配送
中心建设项目的实施地点由南宁五合变更为南宁牛湾，实施方式由租赁仓库经营
变更为购买土地自建仓库经营。拟购买土地自建仓库经营选址位于邕宁区新兴产
业园区（牛湾码头），计划购置的地块面积约 100 亩。
    实施方式更改后购买土地自建仓库经营拟投入金额 7,800 万元,与原来租赁
仓库经营实施方案相比增加 1,487.7 万元，以上变更后的项目总投资额度不变。
    2、本次变更的原因及必要性
    原配送中心项目的实施地点在南宁市经济技术开发区国凯大道 9 号，通过合
作建设办公楼，外租仓库的方式进行，现根据拿地的情况及长期经营收益的对比，
云欧物流在南宁市邕宁区新兴产业园区购置土地并自建办公楼及仓库符合云欧
物流的长期发展和远期利益。
    （三）风险因素
    上述项目虽然经过了可行性研究论证，但在项目实施过程中，仍可能面临较
多的不确定性因素，包括项目审批、设备采购成本及进度、人员成本上升等不确
定性因素，可能导致变更后的募集资金投资项目建设进度、投资总额、盈利水平
与预测的建设进度、投资总额、盈利水平出现差异，达不到预期目标。 同时，
上述项目主要基于我国宏观经济形势和制糖、物流行业市场状况进行了可行性研

                                    4
究，如果我国宏观经济形势和制糖、物流行业市场状况出现重大变化，可能存在
由于市场需求变化而导致收入增长不能达到预期的风险。
    （四）变更审批程序
    本次变更部分募集资金用途已经南宁糖业第六届董事会 2015 年第四次临时
会议和南宁糖业第六届监事会 2015 年第三次会议审议通过，独立董事发表了同
意意见。尚需经公司股东大会审议批准后方可实施。


四、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：南宁糖业对本次变更部分募集资金用途进行了可行
性研究，履行了必要的审议程序，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关规定。
公司本次变更不会对原有项目的实施造成实质性的影响，符合整体发展战略和实
际经营情况，不存在变相改变募集资金投向和故意损害股东利益的情形。
    本保荐机构同意南宁糖业在履行完公司股东大会审议程序后变更部分募集
资金用途。
    （本页以下无正文）




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（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于南宁糖业股份有限公司变更部分
募集资金用途的核查意见》的盖章签字页）




保荐代表人：
                    曹 巍                            郭晓光




                                                 华西证券股份有限公司


                                                         年   月   日




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