南宁糖业股份有限公司   Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
 证券代码：000911        证券简称：南宁糖业               公告编号：2016-43
 债券代码：112109        债券简称：12南糖债


                       南宁糖业股份有限公司
        关于拟出资设立产业并购基金暨关联交易的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。



   一、对外投资概述
    1、南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”、“上市公司”、
“公司”）拟与民加资本投资管理有限公司（以下简称“民加资本”）、
光大浸辉投资管理（上海）有限公司（以下简称“光大浸辉”）、深圳国
海创新投资管理有限公司（以下简称“深圳国海”）、民生加银资产管理
有限公司（以下简称“民生加银”）、广西农村投资集团有限公司（以下
简称“广西农投”）、签署《南宁糖业产业并购基金（有限合伙）之合伙
协议》，共同设立南宁糖业产业并购基金（有限合伙）（最终名称以工商
部门核准为准）（以下简称“合伙企业”或“产业并购基金”）。
    2、本次设立产业并购基金采用有限合伙企业形式设立，规模为250,000
万元人民币。其中，公司作为劣后级有限合伙人使用自有资金认缴出资人
民币24,925万元人民币；民加资本作为普通合伙人认缴出资25万元人民币；
光大浸辉作为普通合伙人认缴出资25万元人民币；深圳国海作为普通合伙
人认缴出资25万元人民币；民生加银作为优先级有限合伙人使用自有资金
认缴出资人民币150,000万元人民币；广西农投作为劣后级有限合伙人使用
自有资金认缴出资人民币75,000万元人民币。
    3、合伙人广西农投与公司在 2016 年 6 月 5 日已签署附生效条件的《非
公开发行股份认购协议》，在协议生效后，广西农投将持有公司 5%以上股
份，根据深交所《股票上市规则》规定，广西农投为公司关联方。广西农
投与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动
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关系。
       4、公司于 2016 年 6 月 27 日召开第六届董事会 2016 年第四次临时会
议，会议审议通过了《关于拟出资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，
同意公司使用自有资金 24,925 万元参与设立产业并购基金。
       本次设立产业并购基金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成借壳，需要国资管理部门的批准。本公司参与
产业并购基金事项已经南宁市国有资产监督管理委员会批准。
       本次设立产业并购基金事项尚需提交公司股东大会审议。
       二、产业并购基金合作各方介绍
       合伙企业共 6 名合伙人，其中普通合伙人 3 名，有限合伙人 3 名（分
为优先级有限合伙人 1 名，劣后级有限合伙人 2 名）。合伙人具体信息如
下：
       1、普通合伙人
       （1）普通合伙人名称：民加资本投资管理有限公司
       类型：有限责任公司
       成立时间：2013 年 12 月 30 日
       住所：上海市黄浦区中山南路 100 号 2304 室
       法定代表人：蒋志翔
       注册资本：人民币 1 亿元整
       民加资本的实际控制人为中国民生银行股份有限公司，主要投资领域
为股权投资和产业基金管理。
       （2）普通合伙人名称：光大浸辉投资管理（上海）有限公司
       类型：有限责任公司
       成立时间：2015 年 5 月 4 日
       住所：上海市静安区新闸路 1508 号 909 室
       法定代表人：代卫国
       注册资本：人民币 1 千万元整
       光大浸辉的实际控制人为光大证券股份有限公司，主要投资领域为股
权投资和产业基金管理。

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    （3）普通合伙人名称：深圳国海创新投资管理有限公司
    类型：有限责任公司
    成立时间：2015 年 12 月 29 日
    住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
    法定代表人：朗蒙
    注册资本：人民币 1 亿元整
    深圳国海的实际控制人为国海证券股份有限公司，主要投资领域为股
权投资和产业基金管理。
    2、有限合伙人
    （1）优先级有限合伙人名称：民生加银资产管理有限公司（代表“民
生银行民生加银资管南宁分行理财 2 号专项资产管理计划”）
    类型：有限责任公司
    成立时间：2013 年 1 月 24 日
    住所：上海市黄浦区西藏中路 336 号 1806-8 室
    法定代表人：蒋志翔
    注册资本：人民币 1.25 亿元整
    民生加银的实际控制人为中国民生银行股份有限公司，主要投资领域
为股权投资和产业基金管理。
    （2）劣后级有限合伙人名称：广西农村投资集团有限公司
    类型：有限责任公司
    成立时间：2015 年 12 月 29 日
    住所：南宁市青秀区厢竹大道 30 号广西水利电业基地办公楼
    法定代表人：廖日裕
    注册资本：人民币 71 亿元整
    广西农投的实际控制人为广西区国资委。主要投资领域为广西自治区
易地扶贫搬迁、农村基础设施建设、农村生态建设、农业现代化建设、生
态农业、农村农业类投资以及电网建设与改造、中小水电站投资开发、供
水工程等。

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    广西农投最近 3 年主要业务的发展主要体现在：全面夯实供电产业、
发电产业实现减亏增效、供水产业扭亏为盈、较好推进天然气业务等方面。
在农网改造升级工程建设管理工作中，广西农投科学规划电网，推进电网
智能化建设，取得较好实效。此外，广西农投持续提升水电站运营管理水
平，在优化水库调度上深挖潜力，合理安排电力生产，发电量实现新突破，
减亏增效成效明显；在供水产业方面，广西农投加强对供水（污水处理）
企业在拓展水量、增收节支等方面的指导，供水产业实现扭亏为盈。在天
然气业务方面，广西农投在加快推进“县县通天然气”的工作，提高管道
燃气普及率，优化所辖区域资源配置，促进地方经济社会发展。
    广西农投最近一年简要会计数据（单位：元）
            项目              2015 年 12 月 31 日/2015 年度
          资产合计                 6,749,409,510.11
           负债合计                          625,393,544.99
       所有者权益合计                        6,124,015,965.12
           营业收入                                  0
            净利润                            -3,064,019.99

    注：广西农投成立日期为 2015 年 12 月 29 日，2015 年度营业收入为 0，扣减费用

后，2015 年净利润为负数；以上数据未经审计。

   （3）劣后级有限合伙人名称：南宁糖业股份有限公司
    成立时间：1999 年 5 月 14 日
    住所：南宁市青秀区古城路 10 号
    法定代表人：肖凌
    注册资本：人民币 32,408 万元
    南宁糖业的实际控制人为南宁市国资委。
    三、产业并购基金的基本情况
    1、基金名称
    南宁糖业产业并购基金（有限合伙）（以工商核准登记为准）
    2、组织形式
    有限合伙企业
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    3、设立规模
    合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币【25】亿元。
    各合伙人出资额、出资方式、出资比例如下：
                                                              单位：人民币亿元


                                                     认缴出     出资所 出资
           名称/姓名                     身份
                                                      资额      占比例 方式
   民加资本投资管理有限公司         普通合伙人       0.0025     0.01%       货币

光大浸辉投资管理（上海）有限公司 普通合伙人          0.0025     0.01%       货币

 深圳国海创新投资管理有限公司       普通合伙人       0.0025     0.01%       货币
民生加银资产管理有限公司（代表
                                    优先级有限
“民生银行民生加银资管南宁分行                         15        60%        货币
                                         合伙人
 理财 2 号专项资产管理计划”）
                                    劣后级有限
   广西农村投资集团有限公司                            7.5       30%        货币
                                         合伙人
                                    劣后级有限
     南宁糖业股份有限公司                            2.4925     9.97%       货币
                                         合伙人
    4、存续期限
    合伙企业存续期限 5 年，合伙企业经营期届满后，如仍有未退出投资
项目或其他原因需要延长经营期限的，需要经过投资决策委员会通过后可
延长经营期限 1 年。
    5、出资方式
    各合伙人以现金方式缴付出资，普通合伙人在合伙协议签订后，一次
性出资全部认缴额。各有限合伙人按照执行事务合伙人通知的日期以约定
同等出资比例缴付出资。
    6、资金来源
    本次公司投资的资金来源为公司自有资金。
    7、会计核算方式：按中国企业会计准则核算
    8、决策机制

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       执行事务合伙人在合伙企业设立后三十日内组建投资决策委员会，投
资决策委员会是本合伙企业最高投资决策机构，由 7 名委员组成，其中优
先级有限合伙人选派 1 名，光大浸辉投资管理（上海）有限公司选派 1 名，
南宁糖业股份有限公司选派 1 名，广西农村投资集团有限公司选派 2 名，
民加资本投资管理有限公司选派 1 名，深圳国海创新投资管理有限公司选
派 1 名。投资决策委员会按照一人一票的方式对基金管委会出具的审批通
知或指令，以及合伙企业的其他事项作出决议。投资决策委员会所作决议
事项须经 5 票以上（含）委员通过方为有效。南宁糖业股份有限公司选派的
委员对投资决策委员会审议项目有一票否决权。
       9、基金投向
       合伙企业的目的是投资于国内外糖业资产。合伙企业主要服务于南宁
糖业的核心业务，以与南宁糖业的主营业务相关的、能形成规模效应或者
协同效应的、行业前景看好的行业或企业为主要的投资方向。利用合伙企
业作为南宁糖业产业整合的平台，围绕南宁糖业既定的战略发展方向开展
投资、并购、整合等业务，加快推进南宁糖业产业发展战略，提高和巩固
南宁糖业在行业内的地位。
       10、收益分配
       优先级有限合伙人各期出资到期日之外的任一收益分配基准日，合伙
企业应当向优先级合伙人分配按照如下公式计算的收益：
       优先级有限合伙人在该收益分配基准日应获分配的收益=该投资收益
核算期每个公历日优先级有限合伙人实缴出资余额×6.5%×当期天数÷
360。
       如优先级有限合伙人已实现全部实缴出资返还且期间收益分配后还有
剩余，则应向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人所获得的分配额等于
普通合伙人在合伙企业中的实缴出资额。如仍有剩余则应向劣后级有限合
伙人进行分配，直至劣后级有限合伙人所获得的分配额等于劣后级有限合
伙人在合伙企业中的实缴出资额。如进行劣后级有限合伙人实缴出资额的
收益分配后还有剩余，由劣后级有限合伙人根据持有的财产份额等比例享
有。

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       11、退出机制
       各合伙人按照合伙协议约定退出。
       四、上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与产业
并购基金认购情况
       上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员未参与产业并购基金份额认购。
       五、参与设立产业并购基金对公司的影响
       设立产业并购基金，有利于推进公司与上述专业投资机构的互补合作，
加快公司产业整合平台搭建，增强公司盈利能力，拓宽盈利渠道，不会直
接影响公司正常生产经营及主营业务发展，符合公司中长期发展战略规划
及维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
        六、风险提示
       鉴于并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点；在投资过程中将
受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影
响，并购实施后的整合过程中也存在管理风险、文化融合风险等无法实现
协同效应的风险。公司将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的并购项目，
并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。
       七、保荐机构的核查意见
       经核查，保荐机构认为：本次南宁糖业对外投资设立产业并购基金履
行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。南宁糖业召开董
事会，审议通过了本次事项，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认
可函和同意关联交易的独立意见。由于产业并购基金存在基金未来收益不
达预期或亏损的风险，请广大投资者注意投资风险。
       八、独立董事关于公司发起设立产业并购基金的事前认可意见及独立
意见
       1、《关于拟出资设立产业并购基金暨关联交易的议案》在提交公司董
事会审议前，已经得到我们的事前认可；
       2、公司本次以自有资金参与设立产业并购基金，符合公司的发展战略，

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有利于公司借助专业机构的资源，提高对投资标的相关运作的专业性，为
公司进一步巩固行业地位、有效地整合产业链提供支持，促进公司整体战
略目标的实现, 实现公司和股东收益的最大化。本次公司参与设立并购基金
事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效。
我们认为，本次交易作为关联交易，符合公司的利益，对公司及全体股东
公平、合理，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和
业务发展造成不良影响。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体
安排，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
    九、备查文件
    1、第六届董事会 2016 年第四次临时会议决议；
    2、公司独立董事发表的独立意见；
    3、保荐机构核查意见；
    4、南宁糖业产业并购基金（有限合伙）之合伙协议。


      特此公告




                                          南宁糖业股份有限公司董事会
                                           二○一六年六月二十八日




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