南宁糖业股份有限公司独立董事
关于广西环江远丰糖业有限责任公司所签署的《关于广西德
      保华宏糖业有限公司股权转让协议》相关事宜的
                           独立意见

    2016 年 7 月 15 日，公司控股子公司广西环江远丰糖业有限责任
公司（以下简称“环江远丰”）收到广西壮族自治区高级人民法院（以
下简称“法院”）送达的《传票》、《应诉通知书》、《民事裁定书》等
诉讼文件，广西德保华宏糖业有限公司（以下简称“华宏糖业”）作
为原告起诉方镇河、广西富方投资有限公司（以下简称“富方投资”）、
环江远丰企业承包经营合同纠纷一案已获受理。
    根据上述诉讼材料，公司获知，2012 年 10 月 20 日，湛江中糖
糖业有限公司（以下简称“湛江中糖”）与方镇河签署《关于广西德
保华宏糖业有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），
约定方镇河收购湛江中糖所持华宏糖业 52%股权事宜。《股权转让协
议》第 1.1 条“股权转让”约定“各方同意，乙方（注：湛江中糖）
按照本协议约定的条件向甲方（注：方镇河）转让其所持有的目标公
司（注：华宏糖业）52%的股权，甲方依据本协议的约定向乙方支付
收购对价，履行本协议的其他约定，丙方（注：环江远丰）作为甲方
的保证人承担连带责任”、第 1.2.4.1 条约定“为保证甲方完全履行
本合同义务，各方同意由丙方用其 100%资产为甲方履行本协议规定
的合同义务做连带责任担保，丙方保证向乙方出具股东会同意担保的
书面证明”。
    湛江中糖与方镇河、富方投资另行签署了《关于广西德保华宏糖
业有限公司承包协议》（以下简称“《承包协议》”），约定方镇河、富
方投资承包经营华宏糖业并承担承包期间新增债务、亏损。
    经公司法律顾问调查了解，目前为止未有证据显示《股权转让协
议》已实际履行。
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司证券
发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所股票上
市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）以及《公司章程》
等有关规定，我们作为南宁糖业股份有限公司的独立董事，基于独立
判断，并经认真研究，对广西环江远丰糖业有限责任公司所签署的《关
于广西德保华宏糖业有限公司股权转让协议》相关事宜，及 2015 年
度对外担保情况，补充专项说明并发表独立意见如下：
    根据环江远丰聘请的代理律师出具的法律意见，我们认为，环江
远丰在《股权转让协议》中为方镇河履行合同义务提供连带责任担保，
但《股权转让协议》与《承包协议》为两份独立的协议，股权转让关
系与企业承包关系为独立的两种法律关系，环江远丰并非《承包协议》
合同主体，环江远丰并未为方镇河、富方投资在《承包协议》项下的
合同义务提供担保。由于《股权转让协议》没有实际履行，环江远丰
的担保责任也没有实际发生。
    代理律师、公司、环江远丰、公司董事会及独立董事的意见不构
成对诉讼结果的任何保证、承诺，具体结果应以最终生效的法律文书
为准。
    本页无正文，为南宁糖业股份有限公司独立董事关于广西环江远

丰糖业有限责任公司所签署的《关于广西德保华宏糖业有限公司股权

转让协议》相关事宜的独立意见的签字页




独立董事：许春明               张雄斌




          梁戈夫               孙卫东




                                            2016 年 8 月 24 日