南宁糖业股份有限公司独立董事
       关于第六届董事会第九次会议相关事项的专项说明
                           及独立意见

       根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律法规及《南宁糖业股份有限公司章程》、《独立董事制度》
的有关规定，我们作为南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于独立立场判断，对公司第六届董事会第九次会议相
关事项的专项说明及独立意见如下：
       一、关于公司2016年年度利润分配预案的独立意见
       公司 2016 年末未分配利润为负数，根据会计政策的相关规定，
公司 2016 年末的利润分配预案拟定为不进行利润分配。我们认为：
上述利润分配预案符合有关规定及公司的实际情况，没有损害公司及
中小股东的合法权益。我们同意第六届董事会第九次会议审议的《公
司 2016 年年度利润分配预案》，并提交公司 2016 年年度股东大会审
议。
       二、关于公司续聘财务报表及内部控制审计机构的独立意见
       公司目前聘请的年报审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙），该所是我国注册会计师行业具有重要影响力的专业服务机构，
具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够
满足年报审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权
益的情况。
       为保证财务报表及内部控制审计工作的连贯性，我们同意公司继
续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报
表及内部控制的审计机构，会计报表审计费用按 40 万元支付，内部
控制审计费用按 22.8 万元支付，并提交公司 2016 年年度股东大会审
议。
    三、关于公司 2016 年度内部控制评价报告的独立意见
   《公司 2016 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了
公司内部控制的实际情况。公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的
各个层面和各个环节，形成了较为规范的管理体系，能够预防和及时
发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，保护公司资产的安全和
完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司对
子公司、关联交易、信息披露、重大投资、对外担保、募集资金使用
等方面的内部控制严格、充分、有效。报告期内，公司不存在违反深
交所《主板上市公司规范运作指引》及公司各项内部控制制度的情形。
    我们同意第六届董事会第九次会议审议的《公司 2016 年度内部
控制评价报告》。
    四、关于公司计提资产减值准备的独立意见
    公司此次计提资产减值准备，是根据国家《企业会计准则》和公
司会计制度的原则进行的，能真实反映公司的财务状况和经营成果，
有助于提供可靠、准确的会计信息，没有损害公司及中小股东的合法
权益，我们同意公司本次计提资产减值准备。
    五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情
况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《公司章程》
的要求，我们本着实事求是的原则，对南宁糖业股份有限公司 2016
年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行
了专项检查,予以专项说明并发表独立意见如下：
    1、专项说明
   （1）报告期内，未发现控股股东及其他关联方占用公司资金。
   （2）截至 2016 年 12 月 31 日止，公司为非关联企业及持股 50%
以上的控股子公司提供担保额度合计为 30,725 万元；非关联企业及
持股 50%以上的控股子公司实际使用担保额度合计为 5,025 万元，占
2016 年度经审计合并会计报表归属于母公司所有者净资产的 3.15%。
    公司为非关联企业广西中小企业信用担保有限公司提供担保额
度合计为 2,700 万元。截至 2016 年 12 月 31 日止，广西中小企业信
用担保有限公司实际使用担保额度 525 万元，占 2016 年度经审计合
并会计报表归属于母公司所有者净资产的 0.33%。
    公司为持股 50%以上的控股子公司提供担保额度合计为 28,025
万元。截至 2016 年 12 月 31 日止，控股子公司广西环江远丰糖业有
限责任公司实际使用担保额度 4,500 万元，占 2016 年度经审计合并
会计报表归属于母公司所有者净资产的 2.82%。全资子公司南宁糖业
大桥制糖有限责任公司实际使用担保额度 0 万元，占 2016 年度经审
计合并会计报表归属于母公司所有者净资产的 0%。
    2、独立意见
    我们作为南宁糖业股份有限公司的独立董事，同意瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方资金往来情况的
《关于南宁糖业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况汇总表的专项审核报告 》（瑞华核字[2017]45010002 号）的
审核意见；公司本报告期的对外担保已严格按照相关制度履行了审议
批准程序和信息披露业务；公司的对外担保均要求与被担保方签署反
担保协议，较好地控制了对外担保风险；发生的累计和当期担保情况
属实；公司的对外担保符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
司对外提供担保的有关规定，未发现有违规担保行为，没有损害公司
及股东尤其是中小股东的利益。
    六、关于更换独立董事的独立意见
    一、公司董事会于近日收到公司独立董事张雄斌先生的书面辞职
报告。张雄斌先生因工作原因向公司申请辞去公司独立董事职务，同
时一并辞去公司董事会审计委员会、预算委员会职务。
    二、根据审阅本次提名的独立董事候选人陈永利先生的简历，其
任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等
有关规定，拥有履行独立董事职责所应具备的能力。
    三、未发现本次独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》中
规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁
入者且禁入尚未解除的情形，不属于失信被执行人。
    四、本次独立董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》
等法律、法规的有关规定。
    据此，我们一致同意本次独立董事候选人的提名，在公司将有关
材料报送深圳证券交易所审核无异议后，同意将此事项提交公司股东
大会审议。
（此页无正文，为南宁糖业股份有限公司独立董事关于第六届董事会
第九次会议相关事项的专项说明及独立意见的签字页）




独立董事：    张雄斌                 孙卫东



              许春明                  梁戈夫




                                       2017 年 4 月 25 日