南宁糖业股份有限公司
与
光大证券股份有限公司
关于
南宁糖业股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇一七年五月
南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016 年 12 月 2 日出具的《中国证监会行政许可项目审
查反馈意见通知书（163124 号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，南
宁糖业股份有限公司会同保荐机构光大证券股份有限公司等有关中
介机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项
进行了认真核查与讨论。
现就反馈意见具体回复说明如下，请予审核。（如无特别说明，
本文件中所涉及到的名词释义与《光大证券股份有限公司关于南宁糖
业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致）
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南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
一、重点问题
1.南宁糖业于 2015 年 12 月 11 日完成对广西环江远丰糖业有限责任公司的
收购（75%股权）。环江远丰被收购前财务状况不良、债务负担重。收购后及收
购前一年公司的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 244,441,262.62 155,461,235.90 201,265,312.46
负债总额 502,545,232.71 400,001,647.86 438,222,374.37
股东权益合计 -258,103,970.09 -244,540,411.96 -236,957,061.91
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度
营业收入 28,153,771.01 183,086,356.80 253,108,509.49
利润总额 -13,563,558.13 -7,583,350.05 -243,982,456.31
净利润 -13,563,558.13 -7,583,350.05 -243,982,456.31
经营活动产生的现金
-123,753,726.41 -57,739,787.39 -52,157,885.17
流量净额
另外，2012 年 10 月，环江远丰以其 100%资产为方镇河收购湛江中糖所持
华宏糖业 52%股权事项提供连带责任担保。2015 年 1 月，湛江中糖、富方公司、
方镇河、环江远丰签订《补充合同》，环江远丰为富方公司欠湛江中糖货款和股
权转让款合计 20,660 万元提供连带责任担保。目前，华宏糖业已对富方公司、
方镇河及环江远丰提起诉讼，请求判令环江远丰对方镇河、富方公司的付款责
任承担连带清偿责任，法院已经受理并根据原告的申请裁定查封了环江远丰 3
个银行账户共计 0.9 亿元存款及土地使用权证。根据申报材料，若法院最终判令
环江远丰承担连带清偿责任，则该事项将对其正常生产经营产生严重不利影响，
甚至存在破产清算的风险。
请申请人补充披露下列事项：
（1）环江远丰的历史沿革，申请人收购环江远丰的原因及合理性，定价是
否公允，是否履行了相应的决策程序，申请人及其控股股东、董事、监事、高
级管理人员与环江远丰原实际控制人是否存在关联关系；
（2）环江远丰上述担保事项是否经过申请人股东大会事后确认和审批；
（3）根据申报材料，上述事项发生系环江远丰原实际控制人故意隐瞒所致，
申请人在收购环江远丰股权时尽调亦存在一定问题，请结合上述情况说明申请
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人内控制度是否存在重大缺陷，同时请补充披露追究环江远丰原实际控制人责
任的相关举措；
（4）环江远丰涉诉担保事项可能对申请人生产经营带来的不利影响，是否
存在损害中小股东利益的情形。
请保荐机构及申请人律师进行核查。
【回复】
一、环江远丰的历史沿革；申请人收购环江远丰的原因及合理性，定价是
否公允，是否履行了相应的决策程序；申请人及其控股股东、董事、监事、高
级管理人员与环江远丰实际控制人是否存在关联关系；
（一）环江远丰的历史沿革
1、环江远丰目前基本情况
（1）工商登记情况
环江远丰系于 2002 年 6 月 26 日在环江毛南族自治县工商行政管理局登记注
册 的 企业法人，目前持有该局 颁发的《营业执照》，社会统一信用代码 为
91451226739970005R；住所为广西环江毛南族自治县思恩镇西南路 87 号；法定
代表人为罗宇；注册资本为 6000 万元；企业类型为其他有限责任公司；经营范
围为食糖生产、销售及研究发展。
经在全国企业信用信息公示系统核验，环江远丰目前登记状态为“存续”。
（2）环江远丰股东及股权结构
根据环江远丰提供的工商登记资料，环江远丰现有股东及股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%）
南宁糖业股份有限公司 4,500.00 75.00
广西富方投资有限公司 1,500.00 25.00
合计： 6,000.00 100.00
2、环江远丰的设立
（1）2002 年 4 月 18 日，环江毛南族自治县人民政府（以下简称“环江县政
府”）作出《关于同意自治县糖厂与宜州糖业集团公司合资经营的批复》（环政函
[2002]16 号），同意环江毛南族自治县糖厂（以下简称“自治县糖厂”）以经营性
净资产 300 万元，宜州糖业集团公司注入 700 万元资金，注册成立合资公司，自
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治县糖厂占合资公司股份 30%，宜州糖业集团占合资公司股份 70%。
（2）2002 年 5 月 16 日，环江县政府作出《关于对自治县糖厂与宜州糖业
集团合资经营的补充批复》（环政函[2002]26 号），同意自治县糖厂与宜州市糖业
发展有限责任公司（以下简称“宜州糖业”）、河北省廊坊市泽达副食品有限责任
公司（以下简称“泽达食品”）合资注册成立环江远丰，其中，宜州糖业注入资金
600 万元，占合资公司股份 60%，自治县糖厂以净资产 300 万元出资，占合资公
司股份 30%，泽达食品出资 100 万元，占合资公司股份 10%。
环江远丰于 2002 年 6 月 26 日取得环江毛南族自治县工商行政管理局颁发的
《营业执照》，注册号为 451226000001033。
（3）2002 年 12 月 25 日，上海东华会计师事务所有限公司出具“东华桂验
字（2002）153 号”《验资报告》，验证：截至 2002 年 12 月 24 日，环江远丰（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1000 万元，其中，股东以现金出资
700 万元，以净资产出资 300 万元，与净资产出资相关的资产总额为 33,045,627.82
元，负债总额为 30,000,000 元。
环江远丰设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
宜州市糖业发展有限责任公司 600.00 60.00
环江毛南族自治县糖厂 300.00 30.00
廊坊泽达副食品有限公司 100.00 10.00
合计： 1,000.00 100.00
3、环江远丰历次股权变动
（1）2003 年 9 月 25 日，宜州糖业将其所持环江远丰 60%的股权整体转让
给广西中达南天糖业投资有限公司（以下简称“中达南天糖业”）。本次股权转让
完成之后，环江远丰股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
广西中达南天糖业投资有限公司 600.00 60.00
环江毛南族自治县糖厂 300.00 30.00
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廊坊泽达副食品有限公司 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
（2）2003 年 12 月 1 日，泽达食品将其所持环江远丰 10%的股权转让给中
达南天糖业。本次股权转让完成之后，环江远丰股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
广西中达南天糖业投资有限公司 700.00 70.00
环江毛南族自治县糖厂 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
（3）2006 年 2 月 22 日，自治县糖厂与中达南天糖业签订《股权转让协议
书》，将其所持环江远丰 30%股权全部转让给中达南天糖业，本次股权转让完成
后，环江远丰股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
广西中达南天糖业投资有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（4）2007 年 10 月 18 日，环江远丰作出股东会决议，同意将中达南天糖业
所持环江远丰 40%股权转让给广西富方投资有限公司（以下简称“富方公司”），
同意将中达南天糖业所持环江远丰 30%股权转让给廊坊市恒安永顺商贸有限公
司，同意将中达南天糖业所持环江远丰 30%股权转让给广西中远投资有限公司。
本次股权转让完成后，环江远丰股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
广西富方投资有限公司 400.00 40.00
廊坊市恒安永顺商贸有限公司 300.00 30.00
广西中远投资有限公司 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
（5）2008 年 1 月 26 日，富方公司、广西中远投资有限公司、廊坊市恒安永
顺商贸有限公司签订《股权置换协议》，约定富方公司用其所持有的宜州糖业
9.6%的股权置换广西中远投资有限公司持有的环江远丰 30%的股权，富方公司
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用其所持有的宜州糖业 9.6%的股权置换廊坊市恒安永顺商贸有限公司所持环江
远丰 30%股权。本次股权置换完成后，环江远丰股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
广西富方投资有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（6）2012 年 3 月 1 日，环江远丰作出股东会决议，决定通过以未分配利润
转增股本的方式增加环江远丰的注册资本 5,000 万元，即将环江远丰注册资本从
1,000 万元增加至 6,000 万元。广西同瑞会计师事务所于 2012 年 4 月 28 日出具“同
瑞会验字（2012）第 049 号”《验资报告》，验证：环江远丰截至 2012 年 3 月 31
日，变更后的累计注册资本人民币 6,000 万元，实收资本 6,000 万元。本次增资
完成后，环江远丰股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
广西富方投资有限公司 6,000.00 100.00
合计 6,000.00 100.00
（7）2015 年 11 月 28 日，富方公司与发行人签订了《股权转让协议》（合
同编号：NTFF201501），约定富方公司将其持有的环江远丰 75%的股权转让给发
行人。本次转让完成后，环江远丰股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
南宁糖业股份有限公司 4,500.00 75.00
广西富方投资有限公司 1,500.00 25.00
合计 6,000.00 100.00
环江远丰历史沿革情况已在尽职调查报告“第三节 发行人基本情况调查”
之“五、发行人控股、参股公司情况”之“（十一）广西环江远丰糖业有限责任
公司”补充披露。
（二）申请人收购环江远丰的原因及合理性，定价是否公允，是否履行了
相应的决策程序
1、申请人收购环江远丰 75%股权的目的是为了获取环江远丰的蔗区资源，
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利于公司迅速进入广西西部区域，完善公司的主业布局，逐步改善营业收入过度
依赖南宁蔗区资源的状况；有利于公司实现制糖产能和产量的提升，做大做强公
司主业，实现公司价值的提升和国有资产的保值增值，更好的保障股东利益，促
进公司的长远发展。
2、针对本次收购，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华专审字
[2015]45030008 号专项审计报告，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评
报字（2015）第 236 号资产评估报告书。经评估，环江远丰全部股东权益评估价
值为 8,977.48 万元。公司的股权交易价格主要以评估报告为依据，收购其中 75%
股权的交易价格为 6,000 万元。南宁市国资委已于 2015 年 9 月 24 日出具了《关
于南宁糖业并购远丰糖业股权的意见》（南国资批[2015]275 号），同意南宁糖业
收购环江远丰 75%股权。
保荐机构认为，该次交易的审计、评估等中介机构均由有证券从业资格的独
立第三方担任，交易价格是按照交易买卖双方自主意愿协商形成的市场交易价
格；收购方南宁糖业已经根据糖业的宏观情况、糖业发展的价格走势、标的公司
历史毛利率以及标的公司可能实现的毛利率等情况对标的公司的价值进行了审
慎充分的论证，同时结合第三方机构出具的资产评估报告，最终与对方进行了长
期谈判后才确定的本次交易价格。因此，该交易价格在收购时是公允的。
3、经核查，2015 年 9 月 24 日，南宁市国有资产监督管理委员会向发行人
出具了《关于南宁糖业并购远丰糖业股权的意见》（南国资批[2015]275 号），同
意南宁糖业收购环江远丰 75%股权。发行人于 2015 年 9 月 30 日召开了第六届董
事会 2015 年第三次临时会议，审议通过了《关于拟收购广西环江远丰有限责任
公司 75%股权的议案》，同日监事会召开了第六届监事会 2015 年第二次临时会
议，审议通过了《关于拟收购广西环江远丰糖业有限责任公司 75%股权的议案》。
发行人独立董事发表了《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第六届董事会
2015 年第三次临时会议相关事项的独立意见》。2015 年 10 月 28 日，发行人召开
了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟收购广西环江远丰有限责
任公司 75%股权的议案》并于 2015 年 10 月 29 日履行了公告义务。
综上，保荐机构认为，发行人收购环江远丰 75%股权的事宜已履行了相应的
决策程序，符合《公司法》等相关法律法规、监管规定及其《公司章程》规定。
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（三）申请人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员与环江远丰实际控制
人是否存在关联关系
1、环江远丰原实际控制人
发行人收购环江远丰 75%股权前，环江远丰为富方公司的全资子公司。
经全国企业信用信息公示系统查询显示，富方公司是经广西壮族自治区工商
行政管理局于 2007 年 2 月 27 日登记成立的有限责任公司（自然人投资或控股），
法定代表人为方少雄（2016 年 9 月 29 日，法定代表人由方镇河变更为方少雄），
注册资本伍仟万元人民币，实收资本伍仟万元人民币，住所为南宁市青秀区金湖
路中段地王国际商会中心三十八层 3806、3807 室，经营范围为“对糖业、林业、
木材加工业、建筑业、旅游业、矿业、交通能源、水利水电工程的投资；白砂糖
的购销代理；国内贸易”。经在全国企业信用信息公示系统核验，富方公司目前
的登记状态为“存续”。
经核查，富方公司股东为方镇河与陈静敏，其中方镇河出资 4900 万元，占
股 98%；陈静敏出资 100 万元，占股 2%。
综上，保荐机构认为，环江远丰的原实际控制人为方镇河。
2、发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员与环江远丰原实际控
制人方镇河不存在关联关系
（1）产投集团已出具《南宁产业投资集团有限责任公司关于与环江远丰实
际控制人方镇河不存在关联关系的承诺函》，具体内容如下：
本公司在南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”）收购广西环江远丰
糖业有限责任公司期间至今，与环江远丰原实际控制人方镇河不存在关联关系，
方镇河亦未在本公司兼职。
（2）发行人控股股东振宁公司已出具《南宁振宁资产经营有限责任公司关
于与环江远丰实际控制人方镇河不存在关联关系的承诺函》，具体内容如下：
本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在南宁糖业收购广西环江远丰
糖业有限责任公司（简称“环江远丰”）期间至今，与环江远丰原实际控制人方镇
河不存在关联关系，方镇河亦未在本公司兼职。
（3）发行人已出具《南宁糖业股份有限公司关于与环江远丰实际控制人方
镇河不存在关联关系的承诺函》，具体内容如下：
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本公司在收购广西环江远丰糖业有限责任公司期间至今，与环江远丰原实际
控制人方镇河不存在关联关系，方镇河亦未在本公司兼职。
（4）发行人董事、监事、高级管理人员各自出具了承诺函，具体内容如下：
本人在南宁糖业收购广西环江远丰糖业有限责任公司期间至今，与环江远丰
原实际控制人方镇河不存在关联关系。
（5）2016 年 12 月 7 日，保荐机构和律师对环江远丰原实际控制人方镇河
进行了访谈，其说明：第一，发行人在收购环江远丰时至今，其及其关系密切的
近亲属家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）与发行人、产投集团、
振宁公司不存在关联关系，均未在上述三家公司任职。第二，发行人在收购环江
远丰时至今，其及其关系密切的近亲属家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母）与发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员均不存在
关联关系。
综上，保荐机构认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员与
环江远丰原实际控制人方镇河不存在关联关系。
以上事项已在尽职调查报告“第三节 发行人基本情况调查”之“三、发行
人重大资产重组情况”之“（一）资产收购事项”补充披露。
二、环江远丰上述担保事项是否经过申请人股东大会事后确认和审批；
发行人已于 2016 年 8 月 24 日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了
《关于确认控股子公司环江远丰所签署的<关于广西德保华宏糖业有限公司股权
转让协议>相关事宜的议案》，由董事会对上述对外担保进行了确认。南宁糖业已
于 2016 年 8 月 26 日公告了董事会确认上述担保合同和股权转让协议的相关决
议。
在上述董事会召开及公告后，华宏糖业诉富方公司、方镇河、远丰糖业纠纷
一案于 2016 年 9 月 28 日在广西高院第二次开庭审理时，法院当庭向环江远丰送
达了原告华宏糖业提供的新证据《补充合同》。该份补充合同显示，根据 2012
年 10 月份签订的《股权转让协议》，截至 2015 年 1 月 1 日，各方确认富方公司
和方镇河欠湛江中糖货款 14,877 万元和股权转让款 5,783 万元，两项共计 20,660
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万元。经核查，20,660 万元已超过发行人最近一期经审计净资产 10%，根据发行
人《公司章程》第四十一条规定，该项担保有权确认机关为发行人股东大会。
发行人于 2016 年 10 月 13 日召开了第六届董事会第七次临时会议，审议通
过了《关于确认控股子公司环江远丰所签署的<关于广西德保华宏糖业有限公司
股权转让补充合同>的议案》，对《补充合同》进行了确认。发行人已于 2016 年
11 月 1 日召开了 2016 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于确认控股子公
司环江远丰所签署的<关于广西德保华宏糖业有限公司股权转让补充合同>的议
案》，对《补充合同》进行了确认。发行人已于 2016 年 10 月 14 日公告了董事会
确认《补充合同》的相关决议，并于 2016 年 11 月 2 日公告了股东大会确认《补
充合同》的相关决议。
综上，保荐机构认为，环江远丰以其 100%资产为方镇河收购湛江中糖所持
华宏糖业 52%股权事项提供连带责任担保事项已经过申请人股东大会事后确认
和审批。
上述担保事项经过申请人股东大会事后确认已在尽职调查报告“第十二节风
险因素及其他重要因素调查”之“三、重大诉讼和担保情况”之“（二）对外担
保”披露。
三、根据申报材料，上述事项发生系环江远丰原实际控制人故意隐瞒所致，
申请人在收购环江远丰股权时尽调亦存在一定问题，请结合上述情况说明申请
人内控制度是否存在重大缺陷，同时请补充披露追究环江远丰原实际控制人责
任的相关举措；
（一）发行人内控制度不存在重大缺陷
从内部控制的环境上来看，公司属于国有控股的上市公司，历来就有重大事
项集体决策的企业文化，管理层经营风格稳健；公司构建了以股东大会、董事会、
监事会、高级管理层等为主体的公司治理组织架构。股东大会是公司最高权力机
构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的监督机构。董事会下设了审计委
员会、战略委员会及预算委员会并制订了《董事会审计委员会议事规则》、《董事
会审计委员会年报工作规程》、《董事会战略委员会议事规则》及《董事会预算委
员会议事规则》。管理层认真落实董事会关于内部控制管理的各项意见及相关工
作计划，全面加强风险管理，不断强化内部控制制度的执行力度，努力实现内部
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控制管理的标准化和科学化。公司监事通过列席董事会会议、定期检查公司财务
等方式，对公司财务及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合
规性进行监督，维护公司及股东的利益。
从内部控制的设计上来看，首先，公司制定有《南宁糖业股份有限公司对外
投资管理制度》，对对外投资的岗位分工（研发部、财务部、证券部分工负责，
互相制约）、执行控制、投资处置、跟踪与监督情况进行了详细规定；其次，《南
宁糖业股份有限公司对外投资管理制度》、《南宁糖业股份有限公司章程》对投资
权限也做出了如下规定：“公司对外投资的决策机构为股东大会或董事会。投资
金额不超过公司最近一期经审计净资产 10％（含 10％）的对外投资，由公司董
事会负责审批；投资金额超过公司最近一期经审计净资产 10％的对外投资，由
董事会审议后，交公司股东大会批准；除此以外的任何部门和个人均无权对公司
对外投资作出决定。”
从收购环江远丰 75%股权的内部控制的实际执行情况来看，2014 年上半年，
公司开始与标的公司环江远丰控股股东富方公司及实际控制人方镇河进行初步
接洽，2014 年 7 月 4 日双方正式签署保密协议后，开始进场尽调，双方约定以
2014 年 12 月 31 日作为交易评估的基准日。公司聘请了具有相关从业资格的财
务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构提供尽职调查服务。
尽职调查完成后，针对公司收购环江远丰股权，瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了瑞华专审字[2015]45030008 号专项审计报告，北京中同华资产评
估有限公司出具了中同华评报字（2015）第 236 号资产评估报告书。
公司于 2015 年 9 月 30 日召开了第六届董事会 2015 年第三次临时会议，审
议通过了《关于拟收购广西环江远丰糖业有限责任公司 75%股权的议案》，同日
监事会召开了第六届监事会 2015 年第二次临时会议，审议通过了《关于拟收购
广西环江远丰糖业有限责任公司 75%股权的议案》。公司独立董事发表了《南宁
糖业股份有限公司独立董事关于第六届董事会 2015 年第三次临时会议相关事项
的独立意见》。2015 年 10 月 28 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于拟收购广西环江远丰糖业有限责任公司 75%股权的议案》。本
次收购事项已获南宁市国有资产监督管理委员会批准。
2015 年 11 月 28 日，公司正式与富方公司签署了《股权转让协议》；2015 年
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12 月 11 日，公司完成了与富方公司持有环江远丰股权的交割手续。
瑞华会计师事务所已出具“瑞华专审字[2016]45010001 号”《内部控制审计报
告》，经其内部控制审计后，发表意见如下：“我们认为，南宁糖业股份有限公司
于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。”
综上，保荐机构认为，发行人收购环江远丰 75%股权时至今，内控制度健全
并且执行有效，不存在重大缺陷。
（二）追究环江远丰原实际控制人责任的相关举措
上述担保事项的发生时间均在公司收购环江远丰 75%股权之前，公司与富方
公司及其实际控制人方镇河签署的环江远丰股权转让合同时，已明确约定环江远
丰不存在审计报告披露的债务、或有债务以外的债务、或有债务，否则转让方应
承担法律责任。
根据《股权转让协议》第 8.1.3 条：“乙方（指：富方公司，下同）保证：其
所提供的目标公司的有关资产真实、合法，乙方已按《评估报告》及《审计报告》
所列的有关资产、有关负债等向甲方（指：南宁糖业，下同）如实提供了有关资
产、有关负债的真实情况，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏，没有违法记录，也不
存在受任何第三方的追索或其它可能导致本次股权转让无效或不能全部或部分
履行及导致甲方损失的情形。同时，乙方承诺：（1）已如实向甲方披露了目标公
司的全部负债情况，不存在未披露的或有负债，否则相关债务全部由乙方承
担；……乙方和丙方（指：方镇河）按照本合同的有关条款对乙方本条保证和承
诺的事项提供担保。”和第 8.1.8 条：“……目标公司的所有负债（包括但不限于
或有负债）以《评估报告》及《审计报告》中披露的为准，如出现其他负债，全
部由乙方向甲方赔偿，如该等负债在股权转让款支付完毕前出现，甲方有权在股
权转让款中直接扣除相应的债务金额作为赔偿。如该等负债在股权转让款支付完
毕后出现，乙方应于该等债务出现之日起五日内以现金向甲方进行赔偿。”因此，
公司有向富方公司及方镇河追究相关责任的权利。
截至本反馈意见回复出具日，由于华宏糖业对富方公司、方镇河和环江远丰
的诉讼尚在进行中，环江远丰最终是否承担上述担保责任具有不确定性。如环江
远丰因此遭受损失，公司将向富方公司及方镇河追究相关责任。
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以上事项已在尽职调查报告“第三节 发行人基本情况调查”之“三、发行
人重大资产重组情况”之“（一）资产收购事项”补充披露。
四、环江远丰涉诉担保事项可能对申请人生产经营带来的不利影响，是否
存在损害中小股东利益的情形。
（一）环江远丰涉诉担保事项不会对发行人生产经营带来重大不利影响
1、环江远丰涉诉担保事项不会对环江远丰生产经营带来重大不利影响
环江远丰虽因涉诉担保，3 个银行账户资金、房权证及土地使用权证被广西
高级人民法院（以下简称“广西高院”）查封，但该查封事宜未对环江远丰生产经
营造成重大不利影响：
（1）《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（法释
〔2015〕5 号）第 155 条规定：“由人民法院指定被保全人保管的财产，如果继
续使用对该财产的价值无重大影响，可以允许被保全人继续使用；由人民法院保
管或者委托他人、申请保全人保管的财产，人民法院和其他保管人不得使用。”，
环江远丰继续使用被查封土地使用权、房产对土地使用权、房产的价值没有重大
影响且环江远丰未收到广西高院禁止使用的通知，根据前述规定及一般司法实
践，环江远丰可继续依法正常使用被查封之房产、土地使用权，但其不得转让被
查封房产、土地使用权或设置新的抵押；
（2）经核查，截至本反馈意见回复出具日，环江远丰未收到广西高院关于
查封环江远丰机器设备通知、资产清单，环江远丰可继续依法使用其机器设备开
展生产经营活动。即使法院查封环江远丰机器设备，按一般司法实践，通常情况
下不会禁止环江远丰继续使用被查封机器设备开展正常生产经营活动，不会影响
环江远丰日常生产经营。环江远丰已于 2016 年 12 月 3 日开始 2016/2017 榨季生
产。
2、环江远丰涉诉担保事项不会对发行人生产经营带来重大不利影响
根 据 发 行 人 2016 年 度 财 务 报 告 ， 发 行 人 2016 年 度 的 总 资 产 为
6,699,031,866.28 元，营业收入为 3,588,819,665.40 元。环江远丰 2016 年度
总资产 185,833,355.59 元，营业收入为 147,367,744.03 元。环江远丰总资产
占发行人总资产的 2.77%，营业总收入占发行人营业总收入的 4.11%，环江远丰
的总资产、营业收入占发行人的比例较小。
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因此，保荐机构认为,环江远丰涉诉担保事项不会对发行人生产经营带来重
大不利影响。
（二）环江远丰涉诉担保事项不存在损害中小股东利益的情形
1、发行人收购环江远丰 75%股权的交易已履行相关决策程序
经核查，发行人收购环江远丰 75%股权，聘请了具有相关从业资格的中介机
构出具审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书等文件并结合市场
情况、行业惯例作出收购方案。该收购方案经过了发行人董事会决议、股东大会
决议并取得了南宁市国有资产监督管理委员会的同意批复，已按照法律法规及
《公司章程》充分履行了相应的决策程序。同时，发行人独立董事对本次收购发
表了独立意见，认为本次收购不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利
益的行为。股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，充分考虑
了中小投资者的权利。
2、发行人收购环江远丰 75%股权的交易不涉及关联交易
经核查，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员与环江远丰原实
际控制人方镇河不存在关联关系，本次交易价格是根据与该收购相关的各类专业
报告、结合市场价格及与交易对手富方公司、其实际控制人方镇河谈判协商后所
决定，交易价格在收购时是公允的。
3、发行人发现环江远丰担保事项后及时提交股东大会事后确认和审批
在发行人知晓环江远丰上述担保事项后，发行人有权机关即对上述对外担保
进行了事后确认和审批，由独立董事对其发表了独立意见，决策程序及决议内容
符合《公司章程》及《公司法》相关法律、法规的规定。发行人对上述对外担保
事项及时进行了公告，相关董事会决议、股东大会决议也按照法定程序及时披露，
履行了必要的信息披露义务。股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行
了表决，充分考虑了中小投资者的权利。
综上，保荐机构认为，环江远丰涉诉担保事项不存在损害中小股东利益的情
形。
以上事项已在尽职调查报告“第十二节风险因素及其他重要因素调查”之
“三、重大诉讼和担保情况”之“（一）重大诉讼”披露。
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2. 申请人本次非公开发行募集资金总额 10 亿元。扣除发行费用后的募集资
金净额中 5 亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。公司 2015 年
非公开发行募集资金净额中 11,810.26 万元用于补充流动资金。公司于 2016 年 9
月 14 日作为劣后级有限合伙人出资 24,925 万元参与设立产业并购基金（有限合
伙）。
请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账
款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资
金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合前次募集资金部分
用于补流、参与设立产业并购基金等情况，结合目前的资产负债率水平及银行
授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用
途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函；并对
比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿
还银行贷款金额是否与实际需求相符。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人
结合有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况
说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款以实施
重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上
市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公
司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情
况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募
集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施类金融投资的情形。
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是
否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次
发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
【回复】
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一、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预
付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流
动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合前次募集资金
部分用于补流、参与设立产业并购基金等情况，结合目前的资产负债率水平及
银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（一）发行人本次补充流动资金的测算过程
公司本次补充流动资金的测算主要通过报告期内收入增长情况、经营性应收
（应收账款、应收票据、预付账款）、应付（应付账款、预收账款）及存货科目
对流动资金的占用情况等得出。公司结合销售百分比法和《流动资金贷款管理暂
行办法》规定的测算方法对未来营运资金的需求进行了审慎测算，相互印证。具
体测算过程如下：
1、未来三年的收入预测
（1）营业收入增长率
公司在预测未来的营业收入时，采用 2016 年的销售增长率 14.35%作为未来
三年的销售增长率。
公司近三年营业收入及销售增长率具体如下：
项目 2014 年 2015 年 2016 年
营业收入（万元） 269,288.54 313,842.34 358,881.97
销售增长率 -38.78% 16.55% 14.35%
从上表看，公司近三年的营业收入波动性较大，2014年受进口糖影响，糖
价持续低迷，公司营业收入大幅下降。2014年，我国开始有意识的加强进口糖
管理，中国商务部、海关总署联合发布了2014年71号公告，将进口关税配额外
食糖纳入自动进口许可管理，在2014年11月1日开始实行；此外，国内食糖大幅
减产已成趋势，同时外围糖市也在连续五年供给过剩后迎来当期缺口。以上因
素叠加，从2015年3月份开始，食糖价格逐步反弹，制糖业开始回暖，公司的销
售额及毛利率上升幅度显著。
近三年营业收入波动较大，受周期及政策环境的影响显著。由于2014年是
近年来我国制糖行业最低迷的时期，公司营业收入下滑幅度较大，导致近三年
的营业收入平均增长率为-2.63%，如依此测算很可能会与公司未来实际收入增
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长情况差异过大。公司测算补流资金需求时对未来三年收入增长率采用2016年
的销售增长率14.35%为标准进行测算基于以下考虑：
①随着中国市场对食糖需求的稳步增长，制糖业仍有广阔的市场空间。公
司近年来聚焦主业发展，实现外延性扩张，2015年底收购环江远丰糖业有限责
任公司75%股权及宾阳大桥资产，蔗区资源扩大，产量增加，预计未来销售额也
将同步增长。
②2015年3月以来，糖价开始稳步回升。2016年，海外主要产糖国巴西、印
度等受“厄尔尼诺”影响相继受灾减产，供给缺口将扩大，糖价明显受益，配
合国内配额外原糖进口自律承诺的实施，食糖进口量将明显减少，进口糖对国
内市场的冲击将减弱。糖价回升后，将进一步增强蔗农种植的积极性，提升产
量。可以预期未来一段时间内，公司的销售将保持量价齐升的趋势。
③食糖的生产具有明显的周期性，我国的食糖生产整体上体现“增产-降价
-减产-涨价-增产”的周期性特点。自1992年国家放开食糖市场后已经发生过数
次周期性波动，经历了数次价格大幅波动。在最近的一轮周期中，经历了07/08
至10/11榨季的减产后，国内食糖总产量自10/11榨季起稳步上涨，至13/14榨季
产量从1045.42万吨增长到1331.80万吨，同时，食糖价格从2011年8月7900元/
吨的最高点一直下跌，至2014年下半年食糖售价低至4000元/吨。自2015年起，
随着14/15榨季国内产糖总量开始出现下降，食糖价格也相应回升，食糖生产进
入“减产-涨价-增产”阶段。预计未来一段时间内，食糖售价在新一轮周期内
将保持在较高水平。
综上，公司及保荐机构认为，国内制糖行业在经历了漫长的低迷阶段后，
目前制糖业开始逐步企稳回升，随着中国市场对食糖需求的稳步增长，制糖业
仍有广阔的市场空间。公司在行业低迷的情况下致力于巩固公司市场地位，通
过内生增长与外延扩张相结合的方式实现经营业绩的增长，预计未来一段时间
内公司的营业收入将继续稳步增长。基于预测的谨慎性，未采用近三年的最高
营业收入增长率进行测算；参考公司本年的业务运营状况及市场环境，也未采
用显著低估的三年平均营业收入增长率。因此，采用最近一年，即2016年的销
售增长率为标准进行测算是合理且谨慎的。
（2）未来三年营业收入预测
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假设公司2017年至2019年的营业收入增长率与2016年相同，则公司未来三年
营业收入具体如下：
项目 2016 年(A) 2017 年(E) 2018 年(E) 2019 年(E)
营业收入（万元） 358,881.97 410,385.25 469,279.78 536,626.29
销售增长率 14.35% 14.35% 14.35% 14.35%
预计2019年，公司营业收入将达人民币53.66亿元。
2、用营业收入百分比法测算
流动资金占用金额主要受经营性流动资产和经营性流动负债的影响，公司预
测了2017年末、2018年末和2019年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分
别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负
债的差额）。未来三年公司新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2019年末流动资金占用金额-2016年流动资金占用金额。
假设2017年至2019年，公司主要经营性资产和经营性负债占全年营业收入的
比例与2016年保持一致：
2016 年（年末数） 预测期
项目
金额/万元 占营业收入比 占营业收入比
应收账款 75,211.47 20.96% 20.96%
应收票据 38,799.00 10.81% 10.81%
预付账款 25,724.61 7.17% 7.17%
存货 47,747.26 13.30% 13.30%
经营性流动资产 187,482.34 52.24% 52.24%
应付账款 70,505.20 19.65% 19.65%
预收账款 9,709.55 2.71% 2.71%
经营性流动负债 80,214.75 22.35% 22.35%
流动资金占用金额 107,267.59 29.89% 29.89%
根据对公司 2017 年至 2019 年主要经营性流动资产和经营性负债比例的假
设，至 2019 年末公司新增流动资金需求测算如下：
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单位：万元
基期 预测期 至 2019 年
项目 增加额
2016 年(A) 2017 年(B) 2018 年(C) 2019 年(D)
(D-A)
营业收入 358,881.97 410,385.25 469,279.79 536,626.31 177,744.34
应收账款 75,211.47 86,005.09 98,347.72 112,461.63 37,250.17
应收票据 38,799.00 44,367.06 50,734.19 58,015.08 19,216.08
预付账款 25,724.61 29,416.36 33,637.92 38,465.31 12,740.69
存货 47,747.26 54,599.48 62,435.08 71,395.16 23,647.90
经营性流动资产 187,482.34 214,388.00 245,154.90 280,337.17 92,854.83
应付账款 70,505.20 80,623.43 92,193.72 105,424.48 34,919.28
预收账款 9,709.55 11,102.97 12,696.36 14,518.42 4,808.87
经营性流动负债 80,214.75 91,726.40 104,890.08 119,942.90 39,728.15
流动资金占用金额 107,267.59 122,661.60 140,264.82 160,394.27 53,126.68
根据上述测算结果，2019年末公司预计流动资金占用金额为160,394.27万
元，减去2016年末流动资金实际占用金额107,267.59万元，公司至2019年末的
新增流动资金需求规模将为53,126.68万元。
①公司本次非公开发行募集资金总额10亿元,扣除发行费用后的募集资金
净额中5亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金,补充流动资金金
额不超过50,000万元，补充流动资金金额低于按照营业收入百分比法测算的公
司至2019年末的新增流动资金需求规模53,126.68万元。
②公司所处行业的生产具有“季产年销”的特征，使用年末余额占比法测
算的流动资金需求不能完全反映公司实际的流动资金需求状况；
制糖业是季节性非常明显的行业，有鲜明的生产时间特点，每年11月至次
年4月为榨季生产期，其他时间制糖厂将停机不进行任何生产活动。制糖企业在
榨季集中进行生产，销售则在全年12个月进行，这种独特生产模式称之为“季
产年销”。公司过去三年各季度末（含年末）存货余额变动情况如下图所示：
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从上图可以看出，一季度末，公司在经历了一个食糖生产期后，存货余额
达到年度最高水平，占用大量经营性资金；同时榨季生产期接近尾声，公司在
此期间已兑付了大量蔗农蔗款（按公司蔗款兑付机制，需要在甘蔗原料采购后
的1-2周及时兑付蔗农蔗款），更加剧了短期资金压力，此时公司资金不足的矛
盾最为突出。至年末，由于上个榨季的食糖全部销售完毕，货款陆续回笼，甘
蔗生长期间需要投入的农资成本等也已投入完毕，同时新榨季刚开始产糖量较
少，存货余额处于一年中的最低水平，占用经营资金较少，此时的资金压力为
一年中相对缓和时期。
③糖业发展面临拐点，2016年糖价持续向好，行业面临良好发展机遇；广
西自治区人民政府《广西糖业二次创业总体方案(2015—2020年)》提出广西糖
业二次创业方案，南宁糖业被列为重点支持鼓励发展的核心糖企之一。在上述
背景下，南宁糖业肩负着做大做强主业和产业扶贫的重任，而扩大生产规模，
把握行业发展窗口期加快发展客观上也需要大量资金支持。
④若公司使用《流动资金贷款管理暂行办法》测算需补充流动资金金额，
流动资金缺口为161,826.99 万元，大于补充流动资金和偿还银行借款金额
100,000.00万元。
⑤公司本次拟将募集资金50,000万元用于偿还银行贷款。截至2016年12月
31日，公司一年内到期的银行借款276,680万元，公司所在农副食品加工业上市
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公司资产负债率平均为35.94%，中位数为36.79%；而公司2016年12月31日的资
产负债率为76.02%，远高于同期行业平均水平。本次募集资金补充流动资金及
偿还银行借款后，公司的资产负债率预计将从76.02%下降到63.79%，公司的债
务结构将得到明显优化，但资产负债率水平仍然处于行业中上游。
3、根据《流动资金贷款管理暂行办法》进行测算
公司补充流动资金的规模主要根据未来营运资金需求量确定。在确定销售收
入的基础上，测算未来营运资金的规模。在扣除当前营运资金量后，即是未来需
要新增的营运资金91CF。
根据中国银监会2010年第1号令颁布的《流动资金贷款管理暂行办法》的规
定，公司营运资金的需求可参考如下公式：
“营运资金量=上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）×（1+预计销售收入
年增长率）/营运资金周转次数；
其中：营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款
周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数）；
周转天数=360/周转次数；
应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款余额；
预收账款周转次数=销售收入/平均预收账款余额；
存货周转次数=销售成本/平均存货余额；
预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款余额；
应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款余额。”
新增营运资金需求量=本年度营运资金需求量-上年度营运资金量-本年度留
存收益。
其中，留存收益=销售收入×销售净利率×（1-现金分红率）。
测算过程如下：
（1）测算相关参数假设
①营运资金周转次数
由于公司的运营是一个持续稳定的过程，对未来三年各项营运指标参数参照
2014年至2016年平均数确定，估算如下：
项目 2014 年 2015 年 2016 年 平均数 预测期
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应收票据周转天数 57.14 35.51 32.59 41.75 41.75
应收账款周转天数 64.54 58.01 67.69 63.41 63.41
存货周转天数 55.26 54.14 46.31 51.90 51.90
预付账款周转天数 25.55 35.17 32.94 31.22 31.22
应付账款周转天数 99.15 79.97 74.03 84.38 84.38
预收账款周转天数 7.32 8.74 9.73 8.60 8.60
营运资金周转次数 3.75 3.83 3.76 3.78 3.78
根据上述估算，公司未来三年的营业资金周转次数为3.78，即相当于2014
年至2016年营运资金周转次数的平均值。
②销售利润率
2014年至2016年的销售利润率如下表：
项目 2014 年 2015 年 2016 年 预测期
营业收入（万元） 269,288.54 313,842.34 358,881.97 N/A
利润总额 -30,680.92 4,792.85 3,335.06 N/A
销售利润率 -11.39% 1.53% 0.93% 0.93%
从上表可以看出，公司2014年至2016年的销售利润率为-11.39%、1.53%和
0.93%。考虑到未来食糖价格的回升，将会带动公司的利润的增长，但食糖价格
的上升幅度无法准确预测，未来销售利润率大幅上升或者下降的可能较小，因此，
未来的销售利润率采用2016年的销售利润率水平进行测算。
（2）营运资金需求量测算
根据上述参数假设及测算公式，公司2017年至2019年营运资金需求量估算如
下：
单位：万元
项目 2017 年（E） 2018 年（E） 2019 年（E）
上年度销售收入（a） 358,881.97 410,385.25 469,279.78
上年度销售利润率（b） 0.93% 0.93% 0.93%
预计销售收入年增长率（c） 14.35% 14.35% 14.35%
营运资金周转次数（d） 3.78 3.78 3.78
营运资金需求量（e=a×（1-b）×（1+c）/d） 107,624.44 123,069.66 140,731.43
根 据上述估算，公司2017 年、2018 年、2019 年营运资金需求 量分别为
107,624.44万元、123,069.66万元、140,731.43万元。
（3）2016年营运资金存量测算
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2016年12月31日营运资金存量=2016年12月31日流动资产-2016年12月31日
流动负债
=368,520.00-397,522.80
=-29,002.80（万元）
（4）2017年-2019年留存收益
公司2016年12月31日未弥补亏损为31,997.12万元，预计未来三年都无法补
足亏损，因此无需进行分红。假定公司未来三年销售净利率与2016年相同，即为
0.56%，则2017年至2019年的留存收益测算如下表：
年度 2017 年（E) 2018 年（E) 2019 年（E) 合计
营业收入（万元） 410,385.25 469,279.78 536,626.29 N/A
净利率 0.56% 0.56% 0.56% N/A
留存收益（万元） 2,291.21 2,620.02 2,996.02 7,907.24
由于公司的营运资本是负数，所以公司的营运资金需求较为迫切，预计公司
将优先使用留存收益补充流动资金需求。
（5）需补充流动资金
公司未来三年需补充的营运资金需求量=2019年营运资金需求量－2017年至
2019年累计留存收益－2016年末营运资金存量
=140,731.43-7,907.24-（-29,002.80）
=161,826.99（万元）
根据上述测算，2017年至2019年公司预计累计产生流动资金缺口161,826.99
万元。本次募集资金总额100,000万元，其中，50,000万元用于偿还银行借款，剩
余部分扣除发行费用后用于补充流动资金，补充流动资金金额及本次募集资金总
额均未超过本次测算的补充流动资金规模需求。
综上，公司本次100,000万元用于偿还银行银行贷款及补充流动资金是合理
且必要的。
（二）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、公司前次募集资金部分用于补流情况
2015 年 4 月 14 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]264 号文核
准，公司向投资者非公开发行人民币普通股(A 股)3,744.0937 万股，面值为每股
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人民币 1 元，发行价格为每股人民币 13.55 元，收到股东认缴股款共计人民币
50,732.47 万元，扣除发行费用 3,189.74 万元后，实际募集资金净额 47,542.73 万
元，其中拟用于香山糖厂日榨 10000 吨甘蔗技改项目 20,467.80 万元，南宁云鸥
物流有限责任公司食糖电子商务及配送中心项目 15,264.67 万元，补充流动资金
11,810.26 万元。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司已累计使用该次募集资金金额 38,934.06 万
元，用于补充流动资金金额已全部投入使用完毕。
2、公司参与设立产业并购基金的情况
公司于 2016 年 6 月 27 日召开第六届董事会 2016 年第四次临时会议、2016
年 7 月 14 日召开公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟出资设立
产业并购基金暨关联交易的议案》，公司作为劣后级有限合伙人以自有资金
24,925 万元参与设立南宁南糖产业并购基金（有限合伙）（以下简称“产业并购基
金”、“并购基金”或“基金”）。该并购基金主要投资于国内外糖业资产，主要服
务于广西糖业的战略整合，利用合伙企业作为广西制糖产业整合的平台，围绕广
西自治区党委、政府提出的广西糖业二次创业战略部署开展投资、并购、整合等
业务，加快推进广西糖业发展战略，提高和巩固广西糖业的可持续发展能力和国
际竞争力。
基金主要以与糖业的主要业务相关的、能形成规模效应或者协同效应的、行
业前景看好的行业或企业为主要的投资方向。公司可借助并购基金的平台，加快
推进南宁糖业产业发展战略，提高和巩固南宁糖业在行业内的地位。公司本次以
自有资金参与设立产业并购基金，符合公司的发展战略，有利于公司借助专业机
构的资源，提高对投资标的相关运作的专业性，为公司进一步巩固行业地位、有
效地整合产业链提供支持，促进公司整体战略目标的实现，实现公司和股东收益
的最大化。
公司参与设立产业并购基金和非公开发行股票募集资金补充流动资金，均系
为实现发行人经营规模的扩大和业务拓展，通过内生增长与外延扩张相结合的方
式实现发行人经营业绩的增长，更好的维护和保障股东的利益。
3、公司资产负债率水平及银行授信情况
公司的资产负债水平居高不下，远高于同业公司。且公司负债中短期规模较
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大，偿债压力大。2014年至今公司的财务指标情况如下：
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
总资产（万元） 669,903.19 566,973.89 450,706.48
总负债（万元） 509,258.65 402,377.84 331,108.24
流动比率 0.93 0.92 1.20
速动比率 0.81 0.83 0.99
合并口径资产负债率 76.02% 70.97% 73.46%
短期借款（万元） 271,680.00 219,900.00 123,540.00
经营活动产生的现金
0.07 0.04 -0.28
流量净额/负债合计
2014 年至今，公司资产负债率水平一直维持在较高水平，截至 2016 年 12
月 31 日资产负债率已超过 76%。根据证监会的行业分类，公司所在农副食品加
工业上市公司 2016 年资产负债率平均为 35.94%，中位数为 36.79%。公司的资
产负债率水平远高于同行业其他公司。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司（合并口径）的银行授信共计 64.70 亿元，
已实际使用授信 30.74 亿元，可用授信额度 33.96 亿元。虽然公司存在银行授信
余额，但公司目前资产负债率已远高于行业平均，继续通过大量银行借款融资将
导致公司资产负债率进一步上升，公司将面临较大的偿债压力和承担高额的财务
费用，公司的经营风险及财务风险增加。此外，公司亦需要保留一定的授信额度，
以保持融资的持续性以应对资金短缺的风险。本次通过股权融资方式补充流动资
金，可以降低公司财务成本，从而更好的保护广大中小投资者的合法利益。
4、通过股权融资补充流动资金的经济性说明
公司通过股权融资补充流动资金及偿还银行贷款主要基于以下考虑：
（1）支撑公司业务扩张需要资金支持
公司在榨季支付的蔗款大量依靠银行借款，导致负债过重，公司自有资金将
难以满足公司做强主业的发展规划。基于公司未来发展规划及业务发展目标，公
司未来将重点进行产业结构的优化升级，把“做优存量、做大增量、打造百亿南
糖”作为公司的发展战略目标，在稳定制糖主业，通过产业结构调整，走以糖业
为主，深度开发多元化糖产品及延伸产品之路，打造国内一流的绿色、健康、安
全食品糖系列品牌，采取技术进步、管理创新、营销模式改革等措施，达到做优
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存量的目的。2014 年，根据《广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发广西优
质高产高糖糖料示范基地建设试点实施方案的通知》（桂政办发[2014]15 号），公
司被纳入“双高”建设示范基地，从 2014 年开始，到目前为止公司“双高”基地建
设面积已达 20 万亩。2016 年 3 月，广西自治区政府在《广西壮族自治区国民经
济和社会发展第十三个五年规划纲要》中，提出“实施糖业二次创业计划，建设
500 万亩“双高”糖业基地，提高机械化水平，延伸产业链，提高资源综合利用水
平”。为响应政府政策号召及实现公司“做优存量”的发展战略目标，公司未来需
要大量的流动资金投入“双高基地”的建设。
此外，2015 年度 11 月，公司成功竞拍获得广西永凯糖纸集团有限责任公司、
广西永凯糖纸集团有限责任公司宾阳大桥分公司、宾阳县永凯大桥制糖有限责任
公司名下位于宾阳县大桥镇区内的整体资产及相关无形资产，并设立全资子公司
南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司经营管理上述资产，2015 年 12 月，公司成
功购买广西环江远丰糖业有限责任公司 75%的股权。新增两家子公司后，公司需
要投入更多的流动资金来维持公司的日常运营。
本次融资的部分募集资金用于补充公司流动资金，可以提高公司正常生产经
营中补充流动资金的及时性与使用流动资金的经济性，避免出现资金瓶颈问题，
将有效减轻公司营运资金压力，保障公司未来业务的持续增长和战略升级，实现
公司发展战略目标。
（2）提供公司抗风险能力需要相应资金实力
公司面临宏观经济波动风险、市场竞争风险、主要原材料价格波动风险等各
项风险。当各项风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金
可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先
机，避免因资金短缺而失去发展机会。
（3）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
2014 年至今，公司资产负债率水平一直维持在较高水平，截至 2016 年 12
月 31 日资产负债率已超过 76%。通过股权融资补充流动资金及偿还银行贷款，
可改善公司偿债指标，降低公司资产负债率，降低公司财务负担，从而为公司未
来持续稳定健康发展奠定坚实基础。
（4）降低公司财务费用，提高利润水平
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虽然银行贷款对于公司扩大经营规模、提升经营配置提供了资金支持和保
障，但是同时也给公司带来了高额的银行贷款利息，公司每年财务费用降低了公
司整体盈利能力。公司近期财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
财务费用 18,622.25 14,363.67 18,129.59
营业利润 -8,850.58 -4,662.71 -33,957.69
净利润 2,003.66 4,792.85 -30,680.92
利用股权融资补充流动资金有利于降低银行贷款规模，减少利息费用支出，
对提升公司盈利水平将起到积极的促进作用。
（5）提高公司投、融资能力，为公司未来发展奠定坚实基础
公司目前较高的资产负债率一定程度上限制了公司的投、融资渠道和能力，
制约了公司的长期发展。通过本次股权融资补充流动资金并偿还部分银行贷款，
有利于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司把握市场机遇，通过多元化融
资渠道获取资金支持，实现公司的可持续健康发展。
综上所述，通过股权融资补充流动资金的方式符合公司利益，具有较好的经
济性。
二、请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间
及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函；
并对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说
明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。
（一）本次偿还银行贷款的明细
本次拟将募集资金50,000万元，用于偿还公司2018年上半年到期的银行借
款。公司将于2018年上半年到期的银行借款明细如下：
贷款银行 借款开始日 还款日 金额/万元 用途
中国银行广西壮族自治区分行 2017.2.28 2018.2.27 15,000 经营周转金
中国银行广西壮族自治区分行 2017.3.21 2018.3.20 5,000 经营周转金
中国光大银行股份有限公司南宁 2017.2.10 2018.2.9 3,000 经营周转金
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分行
广西北部湾银行南宁市江南支行 2017.1.4 2018.1.4 5,000 经营周转金
广西北部湾银行南宁市江南支行 2017.1.19 2018.1.19 6,000 经营周转金
广西北部湾银行南宁市江南支行 2017.2.7 2018.2.7 8,000 经营周转金
南宁市区农村信用合作联社 2017.1.20 2018.1.1 10,000 经营周转金
南宁市区农村信用合作联社 2017.2.15 2018.2.1 10 经营周转金
南宁市区农村信用合作联社 2017.2.15 2018.2.1 1,000 经营周转金
南宁市区农村信用合作联社 2017.2.15 2018.2.1 1,500 经营周转金
南宁市区农村信用合作联社 2017.2.15 2018.2.1 7,490 经营周转金
南宁市区农村信用合作联社 2017.3.24 2018.3.19 2,200 经营周转金
南宁市区农村信用合作联社 2017.3.27 2018.3.19 1,500 经营周转金
南宁市区农村信用合作联社 2017.3.28 2018.3.12 3,300 经营周转金
南宁市区农村信用合作联社 2017.3.28 2018.3.12 3,000 经营周转金
南宁市区农村信用合作联社 2017.3.27 2018.3.19 2,00 经营周转金
中国农业银行股份有限公司南宁 2017.1.3 2018.1.2 5,000 经营周转金
江南支行
中国工商银行广西壮族自治区分 2017.3.21 2018.3.16 6,000 经营周转金
行营业部
中国工商银行广西壮族自治区分 2017.3.21 2018.3.16 5,000 经营周转金
行营业部
华夏银行股份有限公司南宁分行 2017.2.7 2018.2.7 3,000 经营周转金
合计 91,200
公司将根据募集资金的到位时间、上述银行借款到期日及公司自有资金的筹
集情况等因素，来合理分配募集资金至具体银行借款。募集资金均用于偿还即将
到期的短期银行借款，不存在提前还款的情形，不需要取得银行提前还款承诺函。
考虑到本次非公开发行股票时间的不确定性，若募集资金到位时间与上述贷
款偿还期限无法匹配，则公司将在募集资金偿还银行贷款计划额度内重新选择。
（二）对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均
水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符
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公司使用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金及偿还银行借款后，以
2016 年 12 月 31 日资产负债表情况为基准，预测未来相关资产负债率变化如下：
项目 2014.12.31 2015.12.31 2016.12.31 预测期【注】
总资产（万元） 450,706.48 566,973.89 669,903.19 719,903.19
总负债（万元） 331,108.24 402,377.84 509,258.65 459,258.65
合并口径资产负债率 73.46% 70.97% 76.02% 63.79%
注：预测期以 2016 年 12 月 31 日资产负债表数值为基础，假设补流及还贷
资金到位后公司资产负债的变化情况。
根据证监会的行业分类，对公司所在农副食品加工业截至 2016 年 12 月 31
日的资产负债率进行统计，结果如下：
单位：%
证券代码 证券简称 资产负债率 证券代码 证券简称 资产负债率
000529.SZ 广弘控股 21.47 002702.SZ 海欣食品 36.79
000639.SZ 西王食品 58.38 002840.SZ 华统股份 39.94
000702.SZ 正虹科技 28.89 002852.SZ 道道全 44.71
000893.SZ 东凌国际 9.71 300138.SZ 晨光生物 38.82
000895.SZ 双汇发展 29.43 300175.SZ 朗源股份 33.51
000972.SZ *ST 中基 68.49 300268.SZ 万福生科 11.54
002100.SZ 天康生物 39.78 600095.SH 哈高科 32.40
002157.SZ 正邦科技 49.27 600127.SH 金健米业 56.67
002220.SZ 天宝股份 44.46 600251.SH 冠农股份 43.28
002330.SZ 得利斯 25.98 600438.SH 通威股份 44.85
002385.SZ 大北农 34.28 600737.SH 中粮糖业 64.28
002515.SZ 金字火腿 5.18 603336.SH 宏辉果蔬 5.33
002557.SZ 洽洽食品 28.17 603345.SH 安井食品 59.47
002582.SZ 好想你 36.83 603517.SH 绝味食品 25.31
002604.SZ 龙力生物 27.80 603668.SH 天马科技 53.36
002695.SZ 煌上煌 15.76
行业平均值 35.94
行业中位数 36.79
76.02
000911.SZ 南宁糖业
63.79（预测）【注】
注：资产负债率预测值以 2016 年 12 月 31 日资产负债表数值为基础，假设
补流及还贷资金到位后公司资产负债的变化情况。
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根据上表可以看出，截至2016年12月31日，同行业上市公司的资产负债率在
5.18%-68.49%之间。公司2016年12月31日的资产负债率为76.02%，远高于同期
行业平均水平。本次募集资金补充流动借款及偿还银行借款后，公司的资产负
债率预计将从76.02%下降到63.79%，公司的债务结构将得到明显优化，但资产负
债率水平仍然处于行业中上游。
综上，公司本次募集资金偿还银行贷款、补充流动资金，可增强公司的抗风
险能力，提高公司盈利水平，同时优化发行人债务结构，降低企业融资成本，符
合公司及全体股东的利益。截至2016年12月31日，公司一年内到期的银行借款
276,680万元，本次非公开发行募集资金拟用于偿还银行贷款50,000万元，该安
排符合公司实际情况。
三、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请
人结合有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情
况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款以实
施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会
《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（一）重大投资或资产购买的标准
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应
当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 9.2 条规定：“上市
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
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4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
（二）公司自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的重大投
资及资产购买情况
根据上述标准，自本次非公开发行相关董事会决议日（2016 年 6 月 6 日）
前六个月（2015 年 12 月 7 日）至本反馈回复出具日，发行人拟实施的重大投资
及资产购买事项主要是购买广西环江远丰糖业有限公司 75%股权、参与设立产业
并购基金，以上投资资金来源均为发行人自有资金。除上述投资外，自本次非公
开发行相关董事会决议日（2016 年 6 月 6 日）前六个月（2015 年 12 月 7 日）至
本反馈意见回复出具日发行人及其子公司不存在前述标准的其他重大投资或资
产购买。具体情况如下：
1、购买广西环江远丰糖业有限公司 75%股权
公司于 2015 年 9 月 30 日召开第六届董事会 2015 年第三次临时会议、2015
年 10 月 23 日召开 2015 年第二次临时股东大会决议，以自有资金 6,000 万元收
购环江远丰 75%的股权。2015 年 5 月 4 日，北京中同华资产评估有限公司广西
分公司环江远丰股东全部权益出具了中同华评报字（2015）第 236 号资产评估报
告，评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，评估值 8,977.48 万元。
2015 年 12 月 11 日，公司以股权评估价值扣除过渡期间损益 5,241.66 万元
为对价实施对环江远丰 75%股权的收购并完成了相关工商变更工作。
收购环江远丰糖业 75%股权的目的是为了进一步优化南宁糖业的资源管理，
做大做强主业，有利于公司的长足发展。对目标企业股权收购完成后，将丰富公
司的蔗区资源，实现制糖产能和产量的提升，进一步壮大公司制糖主业。
2、参与设立南宁南糖产业并购基金
（1）产业并购基金的设立运行及资产收购的详细情况
在中央政府坚定不移支持做强做优做大国有企业，鼓励各类产业主体设立
并购基金参与兼并重组的政策指引下，南宁糖业参与设立产业并购基金推动广
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西制糖业战略重组，符合区域国有经济的发展策略和南宁糖业的发展战略，有
利于国家关系国计民生的重要大宗商品的稳定供应。产业并购基金设立运营及
收购资产的具体情况如下：
①产业并购基金设立、运营及收购资产情况
i.设立背景
2015 年 8 月 24 日，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导
意见》，鼓励国有企业通过投资入股、联合投资、重组等多种方式，与非国有企
业进行股权融合、战略合作、资源整合，坚定不移做强做优做大国有企业。2014
年 3 月 14 日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》（国发[2014]14 号），提出兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、
提高竞争力的有效措施，鼓励各类财务主体设立并购基金参与兼并重组。
2016 年 1 月 27 日，中共中央、国务院发布《关于落实发展新理念加快农业
现代化实现全面小康目标的若干意见》，要求各地区制定划定粮食生产功能区和
大豆、棉花、油料、糖料蔗等重要农产品生产保护区的指导意见，支持农业产
业化龙头企业建设稳定的原料生产基地。
2016 年 10 月 17 日，广西自治区人民政府办公厅发布《关于加快推进广西
制糖企业战略重组的指导意见》（以下简称“指导意见”）要求：积极引导各甘
蔗主产区制糖企业以龙头企业为核心,组建区域性大型企业集团，到 2020 年全
区逐步形成 6 家年产糖 100 万吨以上的大型企业集团，产业集中度明显提高。
鼓励支持上市公司通过并购基金等形式，吸引社会资金参与制糖企业重组。
南宁糖业作为广西自治区制糖业规模最大的国有控股上市公司，是广西自
治区政府认定的制糖业重组核心企业之一，肩负制糖产业整合的重任，结合国
家对国有企业发展战略安排、兼并重组的具体政策和当地实际情况，参与设立
产业并购基金，进行广西制糖业的战略重组，切实履行国有企业的责任，实现
广西制糖业的集约化经营和产业转型升级。
ii.设立、运营情况
a.并购基金设立情况
公司与 2016 年 6 月 27 日召开第六届董事会 2016 年第四次临时会议、2016
年 7 月 14 日召开公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于拟出资设立
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产业并购基金暨关联交易的议案》，决定与深圳国海创新投资管理有限公司（以
下简称“深圳国海”）、民加资本投资管理有限公司（以下简称“民加资本”）、
光大浸辉投资管理（上海）有限公司（以下简称“光大浸辉”）、民生加银资产
管理有限公司（以下简称“民生加银”）、广西农村投资集团有限公司（以下简
称“广西农投”）共同设立产业并购基金，采用有限合伙企业形式，规模为人民
币 25 亿元，各个合伙人出资情况如下表所示：
单位：万元
名称/姓名 合伙人 认缴出资额 出资所占比例 出资方式
民加资本 普通合伙人 25 0.01% 货币
光大浸辉 普通合伙人 25 0.01% 货币
深圳国海 普通合伙人 25 0.01% 货币
民生加银 优先级有限合伙人 150,000 60% 货币
广西农投 劣后级有限合伙人 75,000 30% 货币
南宁糖业 劣后级有限合伙人 24,925 9.97% 货币
合计 250,000 100%
2016 年 7 月 15 日，产业并购基金取得营业执照，产业并购基金的执行事务
合伙人为民加资本，投资方向为国内外糖业资产，合伙企业主要服务于广西糖
业的战略整合。
b.产业并购基金变更情况
因业务发展需要，2016 年 11 月产业并购基金对基金规模、基金执行事务合
伙人和基金管理人进行了变更。基金规模变更前为 250,000 万元，变更后为
288,475 万元。其中南宁糖业的认缴出资额金额不变，变更前占产业并购基金的
份额比例为 9.97%，变更后占产业并购基金的份额比例为 8.64%，变更后的出资
具体情况如下表所示：
单位：万元
名称/姓名 合伙人 认缴出资额 出资所占比例 出资方式
深圳国海 普通合伙人 25 0.00867% 货币
民加资本 普通合伙人 25 0.00867% 货币
光大浸辉 普通合伙人 1,000 0.34665% 货币
民生加银 优先级有限合伙人 172,500 59.79721% 货币
广西农投 劣后级有限合伙人 90,000 31.19854% 货币
南宁糖业 劣后级有限合伙人 24,925 8.64026% 货币
合计 288,475 100%
基金执行事务合伙人原由民加资本担任，此次变更为深圳国海。
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基金管理人原为民加资本，此次增加深圳国海作为基金管理人，民加资本、
深圳国海成为基金的联合管理人，共同履行基金管理人职责。
基金的合伙人没有变化，由深圳国海、民加资本、光大浸辉担任普通合伙
人，民生加银、广西农投、南宁糖业为有限合伙人。其中基金普通合伙人的基
本情况如下：
普通合伙人 1：深圳国海创新投资管理有限公司
类型：有限责任公司
成立时间：2015 年 12 月 29 日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人：朗蒙
注册资本：人民币 1 亿元整
深圳国海的实际控制人为国海证券股份有限公司，主要投资领域为股权投
资和产业基金管理。
普通合伙人 2：民加资本投资管理有限公司
类型：有限责任公司
成立时间：2013 年 12 月 30 日
住所：上海市黄浦区中山南路 100 号 2304 室
法定代表人：蒋志翔
注册资本：人民币 1 亿元整
民加资本的实际控制人为中国民生银行股份有限公司，主要投资领域为股
权投资和产业基金管理。
普通合伙人 3：光大浸辉投资管理（上海）有限公司
类型：有限责任公司
成立时间：2015 年 5 月 4 日
住所：上海市静安区新闸路 1508 号 909 室
法定代表人：代卫国
注册资本：人民币 1 千万元整
光大浸辉的实际控制人为光大证券股份有限公司，主要投资领域为股权投
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资和产业基金管理。
基金普通合伙人选派委员组成投资决策委员会，投资决策委员会是产业并
购基金的最高投资决策机构，由 7 名委员组成，其中深圳国海选派 3 名，民加
资本选派 2 名，光大浸辉选派 2 名。
2016 年 11 月 29 日，产业并购基金取得变更后的营业执照。2016 年 12 月
19 日，产业并购基金完成在中国证券投资基金业协会备案程序。
iii.收购资产的情况
2016 年 8 月 19 日，产业并购基金与南宁糖业的全资子公司南宁云鸥物流有
限责任公司（以下简称“云鸥物流”）合资设立南宁云之鼎投资有限责任公司(以
下简称“云之鼎公司”)，注册资本为 25 亿元，其中产业并购基金出资 249,990
万元,占股权比例为 99.996%；云鸥物流作为股东出资 10 万元，占股权比例为
0.004%。
2016 年 8 月 26 日，云之鼎公司分别设立了全资子公司南宁绿庆投资有限责
任公司(以下简称“绿庆公司”)，注册资本为 7.5 亿元，以及南宁绿华投资有
限责任公司(以下简称“绿华公司”)，注册资本为 17.5 亿元。
2016 年 9 月 12 日，绿华公司、绿庆公司与及 AB Sugar China Limited 签
署股权转让协议，其中绿庆公司收购 AB Sugar China Limited 持有的广西博庆
食品有限公司 60%的股权；绿华公司收购 AB Sugar China Holdings Limited 持
有的广西博宣食品有限公司 70%的股权、广西博爱农业科技发展有限公司 70%的
股权和广西博华食品有限公司 70.94%的股，四家标的公司股权的总对价为
168,000 万元。
其中，AB Sugar China Holdings Limited 及 AB Sugar China Limited 两
家公司均为 Associated British Foods plc（“英联食品集团”，伦敦证券交
易所上市公司）的下属公司，注册地址均在英国伦敦。
在完成本次交易在中国境内的必要审查程序后，2016 年 12 月 22 日，绿华
公司、绿庆公司与 AB Sugar China Holdings Limited 及 AB Sugar China Limited
办理交割手续，各方签署《交割协议》并交换相关交割文件。
至 2016 年 12 月 27 日，广西博宣食品有限公司、广西博爱农业科技发展有
限公司、广西博华食品有限公司和广西博庆食品有限公司均已办理完毕与本次
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交易相关的外商投资企业变更备案及工商变更登记手续。
iv.标的公司基本情况
名称 设立时间 注册资本(元) 主营业务 注册地址 蔗区范围
1995 年 生产销售白砂糖 广西宜州市公园东路 河池市宜州区
博庆公司 261,487,204
4 月 13 日 9号 41 个乡镇
1997 年 生产销售白砂糖 广西象州县罗秀镇糖 来宾市象州县 9
博华公司 239,780,000
10 月 30 日 厂路 18 号 个乡镇
2001 年 生产销售白砂糖 广西武宣县武宣镇仙 来宾市武宣县 8
博宣公司 90,000,000
10 月 10 日 蜜路 41 号 个乡镇
研究甘蔗种植相 -
2006 年 广西武宣县武宣镇仙
博爱公司 8,000,000 关的农业技术与
10 月 27 日 蜜路 41-2 号
工艺
v．标的公司经营情况
2016 年（未经审计） 2015 年
名称 甘蔗入榨 综合产糖量 营业收入 净利润 甘蔗入榨 综合产糖 营业收入 净利润
量(万吨） （万吨） （万元） （万元） 量(万吨) 量(万吨） (万元） (万元）
博庆公司 104.18 11.86 61,171.96 -5,730.26 158.21 18.31 90,495.43 -6,365.77
博华公司 48.60 5.60 30,677.60 876.28 59.26 7.16 33,557.20 3,633.59
博宣公司 90.60 10.48 56,439.26 4,105.62 111.21 13.26 63,448.87 7,078.28
合计： 243.38 27.94 148,288.72 -748.36 328.68 38.73 187,501.50 4,346.10
注 1:上表中财务数据 2015 年已经毕马威华振会计师事务所审计，2016 年
未经审计。
注 2:博爱公司为博宣公司的配套研发机构，主营业务为研究甘蔗种植相关
的农业技术与工艺，收入利润数均很小。
注 3:标的公司 2016 年经营业绩比 2015 年出现下滑，主要是由于标的公司
对原料蔗的农业投入减少，甘蔗量减少，糖份降低造成，基金收购后加强了原
料蔗基地的管理，原料蔗基地建设已有明显的恢复。2016 年与 2015 年相比，标
的公司的甘蔗入榨量减少 85.30 万吨，下降 25.95%；甘蔗产糖率降低 0.3%，综
合产糖量减少 10.79 万吨，下降 27.86%，收入与利润随之下降。随着 2016/2017
榨季的进行，标的公司的产糖量已经明显提高。可以预计随着食糖价格的上涨
和原料蔗基地的改善，标的公司在 2017 年的业绩将会有效提升。
（2）发行人对于产业并购基金投资不构成财务性投资
①关于财务性投资的界定
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根据《发行监管问答—关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定
的问答》的相关规定：
财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类
似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金
（产品）的实际管理权或控制权；
2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
②发行人设立产业并购基金主要目的是进行产业整合
i.广西自治区政府推动制糖业产业战略重组
2015 年 12 月 22 日，广西自治区人民政府批准《广西糖业二次创业总体方
案(2015—2020 年)》（以下简称“二次创业方案”），推动制糖业转型升级,提高
广西糖业国际竞争力。在二次创业方案中广西自治区政府大力推动企业战略重
组，提出：“坚持市场原则，充分发挥企业主体作用，加强产业政策引导，加快
推进制糖企业战略重组。重点支持实力雄厚、技术装备先进、管理水平好的区
内八大制糖企业集团通过参股、控股、资产收购等多种方式兼并重组我区制糖
企业，促进资源向优势企业集中，进一步提高产业规模化和集约化水平。”
2016 年 10 月 17 日广西自治区人民政府办公厅发布《关于加快推进广西制
糖企业战略重组的指导意见》（以下简称“指导意见”），进一步贯彻落实二次
创业方案，指导设定广西糖业更加明确的产业整合路径。广西自治区政府要求：
“积极引导各甘蔗主产区制糖企业以龙头企业为核心,组建区域性大型企业集
团，到 2020 年全区逐步形成 6 家年产糖 100 万吨以上的大型企业集团，产业集
中度明显提高。鼓励支持上市公司通过并购基金等形式，吸引社会资金参与制
糖企业重组。”
南宁糖业作为广西自治区制糖业规模最大的国有控股上市公司，是广西自
治区政府整合制糖业的核心企业之一，肩负国有资产增值保值和产业整合重任，
通过设立并购基金深度参与制糖业重组，在有效提升全体股东利益前提下，充
分践行国有企业的使命。
ii.南宁糖业参与设立产业并购基金是以推进战略重组为目的
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根据南宁南糖业并购基金合伙协议约定，产业并购基金的宗旨是：“本合伙
企业的目的是投资于国内外糖业资产，合伙企业主要服务于广西糖业的战略整
合。利用合伙企业作为广西制糖产业整合的平台，围绕广西自治区党委、政府
提出的广西糖业二次创业战略部署开展投资、并购、整合等业务，加快推进广
西糖业发展战略，提高和巩固广西糖业的可持续发展能力和国际竞争力。”
南宁糖业参与设立产业并购基金的目的是参与广西制糖业重组，落实广西
自治区政府对制糖业重组的战略安排，提高广西制糖业集中度，推进制糖业转
型升级，为落实广西地区产业扶贫政策提供强大助力，并非是以投资项目的投
资收益为目的。
综上，本保荐机构认为，南宁糖业参与投资设立产业并购基金主要目的为
推进广西制糖业战略重组，不是以获取投资收益为主要目的，不构成财务性投
资。
（3）产业并购基金出资人有无特殊约定以及收购资产的后续安排
①产业并购基金出资人有无特殊约定
i.产业并购基金合伙协议中出资人的约定
a.关于产业并购基金投资标的
根据产业并购基金合伙协议的约定，产业并购基金投资于国内外糖业资产，
主要服务于广西糖业的战略整合，收购资产主要是制糖企业，合伙企业投资项
目应当符合如下要求：1.不得将合伙企业资金用于有价证券、期货或金融衍生
产品等领域；2.不得将合伙企业资金用于国家禁止或限制投资的行业或领域；
3.不得通过直接或间接的方式将合伙企业资金用于向被认定为高污染、高耗能
或产能过剩行业企业提供资金融通；4.不得投资于违反法律法规及政策性规范、
违背社会责任和违背社会公共利益的项目；5.不得借款、对外提供担保以及进
行任何可能形成或有负债的行为；但经过投资决策委员会书面认可后，合伙企
业可基于本协议约定的项目投资向下属公司提供贷款；6.不得进行可能产生无
限责任的投资；7、已履行法律法规规定或地方政府要求的政府审批或决策程序。
b.关于产业并购基金存续期满后财产份额处置
根据合伙协议约定，产业并购基金存续期限 5 年，在经营期届满后，如仍
有未退出投资项目或其他原因需要延长经营期限的，需要经过合伙人大会通过
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后可延长经营期限 1 年。由投资决策委员会决定投资项目的退出事项，经合伙
人大会同意，有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额向全体合伙人之外
第三方转让，其他合伙人有优先购买权，优先购买权顺序依次为广西农投、南
宁糖业，广西农投、南宁糖业购买后剩余的财产份额其他合伙人可按持有份额
比例购买。而有限合伙人财产份额的内部转让由转让方、受让方另行协商确定，
其他合伙人放弃优先购买权。
ii.产业并购基金财产份额远期收购协议中出资人的约定
a.民生加银在正常交割日可要求南宁糖业无条件收购其在产业并购基金中
的财产份额
根据《产业并购基金财产份额远期收购协议》约定，正常交割日是指民生
加银向合伙企业托管账户实际缴纳首期出资之日起满三年之日、满四年之日和
满五年之日，2016 年 11 月 18 日民生加银已经向合伙企业缴款完成首期出资。
民生加银可以要求南宁糖业在三个正常交割日，以约定价格通过现金形式逐年
按比例无条件收购民生加银在产业并购基金所持有的 30%、30%和 40%标的财产
份额。其中约定收购价格=当次应收购比例╳民生加银实缴出资本金+民生加银
实缴出资本金余额╳6.5%╳D/360）,其中，D 为前次收益分配基准日至当次正常
交割日止的实际自然天数；若自民生加银实缴出资到达合伙企业托管账户之日
起不满一年时南宁糖业即收购的，D 按 360 天计算。
b.广西农投对南宁糖业收购民生加银财产份额承担差额补足义务
根据《产业并购基金财产份额远期收购协议》约定，广西农投无条件为南
宁糖业以现金形式在正常交割日逐年收购民生加银在并购基金中的财产份额及
支付相应收购价款的义务承担差额补足义务。
若因上市公司发行股票、资产收购、重组等相关监管政策限制导致南宁糖
业确实无法按照协议约定收购民生加银持有的标的财产份额，南宁糖业应于收
到《交割通知》的 30 日内书面通知民生加银并提供相关监管文件或情况说明，
同时需在书面通知中就其陈述的真实性作出承诺。民生加银收到南宁糖业无法
完成收购交割的书面通知后，应在正常交割日前 60 日向广西农投发出《交割通
知》，广西农投需按民生加银的要求至迟于正常交割日无条件收购当次南宁糖业
应收购的民生加银所持标的财产份额，并于正常交割日起的 10 日内一次性足额
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支付当期收购价款。
iii.关于收购资产托管的约定
若因上市公司非公开发行股票、资产收购、重组等相关监管政策限制或其
他原因导致南宁糖业确实无法收购民生加银标的财产份额，广西农投将根据远
期收购协议约定收购标的财产份额。
若广西农投因收购标的财产份额导致与南宁糖业构成同业竞争，广西农投
应根据相关法律法规的规定将合伙企业相关业务资产托管给南宁糖业，具体托
管方式、托管期限、双方权利义务等由双方届时另行协商确定。
在符合上市公司资产收购、重组等相关监管政策规定的前提下，应将托管
资产优先转让给南宁糖业。托管期限届满，因托管资产未能满足上市公司资产
收购、重组条件而无法转让给南宁糖业的，经广西农投和南宁糖业共同协商，
可将托管资产转让给无关联第三方以解决同业竞争问题。
除此之外产业并购基金出资人无其他特殊约定。南宁南糖产业并购基金的
设立、变更、运营、出资人的约定均合法合规。
②收购资产的后续安排
根据产业并购基金出具的相关声明，在满足法律法规要求后，在同等条件
下选择合适时机优先将基金已经收购的资产出售给南宁糖业，如果南宁糖业决
定不收购或者无法收购产业并购基金已经收购的资产，再采取其他市场化方式
处置该等资产。
上市公司声明并承诺，自本反馈意见回复出具日，发行人在未来三个月内
没有收购产业并购基金的相关资产的相关计划；在上述期限后，在符合相关法
律法规并充分保护中小股东利益、取得中小股东支持的前提下，公司择机收购
产业并购基金已经收购并符合出售条件的相关糖业资产。截至本回复出具日，
公司与产业并购基金未就购买基金资产签署任何法律协议。
（三）未来三个月进行重大投资或资产购买计划
自本反馈意见回复出具日，发行人没有在未来三个月内进行前述标准的重大
投资或资产购买计划。
对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资，公司将按照有关法律法规以
及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务，该类投资事项具有不确定性和
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偶发性。本次募集资金到位后，发行人将严格按照《募集资金使用管理办法》及
公司内控制度的有关规定规范使用。
（四）不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产
购买的情形
经自查，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款以
实施重大投资或资产购买的情形。公司承诺：本次非公开发行募集资金到位后，
公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检
查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资
金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。本次非
公开发行募集资金用于补充流动资金系为满足公司主业发展的实际需求，公司承
诺不会通过本次募集资金补充流动资金以变相实施重大投资或资产购买及投资
金融或类金融业务。
（五）保荐机构核查过程及核查结论
保荐机构查阅了自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月（即 2015 年
12 月 7 日）起至本反馈意见回复出具日发行人重大投资或资产购买的相关情况，
和发行人定期公告和临时公告等信息披露文件。
经核查，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复
出具日，发行人实施或拟实施《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股
票上市规则》所规定的重大投资或资产购买的情形仅包括发行人购买环江远丰
75%股权、参与设立产业并购基金。自本反馈意见回复出具日，发行人没有在未
来三个月内进行前述标准的重大投资或资产购买计划。
此外，发行人本次募集资金具有明确的用途，且募集资金到位后，发行人将
严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规的规定和要求使用
募集资金，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并
及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，以提高资金使用效率和效益，
保护投资者权益。
同时，保荐机构取得了发行人出具的关于不变相通过本次募集资金补充流动
资金及偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的承诺。
综上，保荐机构认为发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金及偿
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还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
四、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成
情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次
募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施类金融投资的情形。
自本次非公开发行相关董事会决议日前 6 个月至今，公司不存在实施类金融
投资的情形，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施
类金融投资的情形。就本次募集资金的使用，公司已出具承诺函，承诺不会通过
本次募集资金补充流动资金以变相实施重大投资或资产购买及投资金融或类金
融业务。
五、请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金
额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，
本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
（一）本次非公开发行补流及偿贷金额与公司现有资产、业务规模相匹配，
募集资金用途信息披露充分合规
1、发行人本次补流及偿贷与公司现有资产、业务规模相匹配
发行人本次非公开发行股票计划募集资金100,000万元，其中，50,000万元用
于偿还银行贷款，剩余部分扣除发行费用后用于补充流动资金,补充流动资金金
额不超过50,000万元，补充流动资金金额低于按照营业收入百分比法测算的公
司至2019年末的新增流动资金需求规模53,126.68万元。同时，发行人目前账面
上的资产负债率远高于同行业资产负债率，通过本次非公开发行募集资金50,000
万元偿还银行贷款后，本次募集资金补充流动借款及偿还银行借款后，公司的资
产负债率预计将从2016年12月31日的76.02%下降到63.79%，但依然远高于行业
平均的资产负债率水平。因此，公司本次非公开发行股票100,000万元，计划补
充流动资金及偿还银行贷款，系根据公司未来三年新增流动资金需求量及目前资
本结构确定，具有合理性及必要性。
综上，本保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票计划募集资金 100,000
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万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，与发行人现有资产、业务规模相匹配。
2、募集资金用途信息披露充分合规
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条第五款规定，董事会决议应
当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金
投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款
的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十四条规定，董事会决议经表决通
过后，上市公司应当在 2 个交易日内披露。董事会应当按照《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况
报告书》的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决
议同时刊登。
2016 年 6 月 6 日，本次证券发行议案经发行人第六届董事会 2016 年第三次
临时会议表决通过，并于两个工作日内报告深圳证券交易所及公告召开发行人
2016 年第二次临时股东大会的通知；2016 年 6 月 28 日，本次证券发行议案经发
行人 2016 年第二次临时股东大会表决通过，并于两个工作日内报告深圳证券交
易所及公告本次股东大会决议。
2016 年 7 月 1 日，发行人召开了第六届董事会 2016 年第五次临时会议，审
议通过了关于进一步细化公司非公开发行股票预案的相关议案，并于两个工作日
内报告深圳证券交易所并进行了公告。
发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预
案，对本次募集资金使用的可行性进行分析和披露。根据已披露的相关文件，本
次募集资金 100,000 万元，其中，50,000 万元用于偿还银行贷款，剩余部分在扣
除发行费用后用于补充流动资金。
保荐机构查阅了本次非公开发行预案、有关本次发行的各项决议、本次募集
资金使用的可行性报告等相关信息披露文件，访谈了发行人高级管理人员，了解
了募集资金的使用计划。
经核查，本保荐机构认为发行人已对本次募集资金用途信息进行了公开披
露，募集资金用途信息披露真实、准确、完整，信息披露充分合规。
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（二）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第十条：“上市公司募集资金的数额和
使用应当符合下列规定：（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集资金
用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。（四）投资项目实施后，不会与控股股东或
实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）建立募集资金专
项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户”。
本保荐机构通过核查发行方案，与公司管理层访谈，核查情况如下：
1、本次非公开发行股票募集资金总额预计为 100,000 万元，其中 50,000 万
元用于偿还银行贷款，剩余部分在扣除发行费用后用于补充流动资金，补充流动
资金金额不超过 50,000 万元，补充流动资金金额低于按照营业收入百分比法测
算的公司至 2019 年末的新增流动资金需求规模 53,126.68 万元。因此，本次发
行拟募集资金金额未超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十
条第（一）项的规定。
2、本次募集资金拟用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中，流动资金主
要用于公司日常经营所需。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》十条第（二）
项的规定。
3、本次募集资金使用项目不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不涉及直接或间接投资于创投基金、
类金融企业以及以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《上市公司证券发行管
理办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款及补充
流动资金，不存在发行人投资项目实施后与控股股东或实际控制人产生同业竞争
或影响公司生产经营独立性的情况。符合《上市公司证券发行管理办法》第十条
第（四）项的规定。
5、发行人已制定《募集资金管理办法》，本次募集资金到位后，将存放于董
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事会决定的专项账户，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。符合《上市公
司证券发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上，本保荐机构认为：发行人本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》
第十条的规定。
3.截至本次非公开发行申请的申报日，申请人控股子公司环江远丰为喀斯特
公司的银行贷款担保提供抵押反担保和连带保证反担保的责任尚未解除，环江
远丰为方镇河收购湛江中糖所持华宏糖业 52%股权的相关合同义务提供连带责
任担保的责任尚未解除。华宏糖业已针对环江远丰提起诉讼，环江远丰部分资
产被法院查封。
请申请人说明上述担保事项的进展情况，请申请人说明报告期内是否存在
违规对外担保的行为及是否已经解除，本次发行是否符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条第（三）项相关规定。请保荐机构核查并发表意见。
请申请人说明环江远丰诉讼的具体情况，请保荐机构和律师发表意见。
【回复】
一、请申请人说明上述担保事项的进展情况
（一）环江远丰为喀斯特公司的银行贷款担保提供抵押反担保和连带保证
反担保的进展情况
2013 年 3 月 27 日，中小担保公司与广西喀斯特生物肥业有限公司（以下简
称“喀斯特公司”）前身广西环江蔗丰肥业有限责任公司签订了编号为 2013 河委
保字第 012 号《最高额委托保证合同》，约定中小担保公司为喀斯特公司向中国
工商银行股份有限公司河池分行等金融机构申请授信提供担保，担保最高债权额
为人民币 3,600 万元。
针对上述贷款担保，发行人子公司环江远丰与喀斯特公司、中小担保公司于
2013 年 3 月 27 日签订了编号为 2013 年河抵字第 012 号《最高额抵押反担保合
同》，约定环江远丰以其环江思恩国用（2012）第 0269 号土地使用权为喀斯特公
司的银行贷款担保向中小担保公司提供抵押反担保，担保的最高债权额为人民币
1,450 万元。2013 年 3 月 27 日三方还签订了编号为 2013 年河保字第 012-3 号《保
证反担保合同》，约定环江远丰为喀斯特公司前述贷款担保向中小担保公司提供
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连带保证反担保，担保的最高债权额为人民币 3,600 万元。
经环江毛南族自治县不动产登记局出具的《查询证明》，截至 2016 年 12 月
8 日，环江远丰名下的环江思恩国用（2012）第 0269 号土地使用权已还清贷款，
债权消灭，目前无二次抵押情况。因此环江远丰为喀斯特公司的银行贷款担保承
担的抵押反担保责任已经解除。
截至本反馈意见回复出具日，上述担保额度下的银行贷款已偿还完毕，环江
远丰为喀斯特公司的银行贷款承担的连带保证反担保的责任已经解除。
（二）环江远丰为方镇河收购湛江中糖所持华宏糖业 52%股权的相关合同
义务提供连带责任担保的进展情况
2012 年 10 月 20 日，环江远丰与湛江中糖、方镇河签署了一份《关于广西
德保华宏糖业有限公司股权转让协议》，约定方镇河收购湛江中糖所持华宏糖业
52%股权事宜。《股权转让协议》主要内容如下：
第 1.1 条“股权转让”约定：“各方同意，乙方（注：湛江中糖，下同）按照本
协议约定的条件向甲方（注：方镇河）转让其所持有的目标公司（注：华宏糖业，
下同）52%的股权，甲方依据本协议的约定向乙方支付收购对价，履行本协议的
其他约定，丙方(注：环江远丰，下同)做为甲方的保证人承担连带责任。”
第 1.2.1 条约定：“各方确认，本次股权转让按目标公司现值人民币 260000000
元作为交易总价，股权转让价格按以下公式进行计算：股权转让价格=
（260000000-目标公司截止交接日总负债额）×52%。各方同意，交易总价由乙
方按照国有资产报批程序予以确认。”
第 1.2.2 条约定：“各方同意，本协议生效后，由各方立即组织相关人员对目
标公司进行清产核资，以尽快确定目标公司总负债额，清产核资工作应在本协议
生效后五个工作日内完成。在目标公司总负债额确认后，双方同意，目标公司总
负债额加上依照 1.2.1 款确定的股权转让价格之和为本协议的甲方应付总款，甲
方保证甲方应付总款由甲方在 2014 年 12 月 31 日前全部付清……。”
第 1.2.4.1 条约定：“为保证甲方完全履行本合同义务，各方同意由丙方用其
100.00%资产为甲方履行本协议规定的合同义务做连带责任担保，丙方保证向乙
方出具股东会同意担保的书面证明。”
第 2.2 条约定：“在甲方未付清甲方应付总款前，甲方每年向乙方支付资产
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占用费人民币 16000000 元，两年共计 32000000 元……”
第 5.1 条约定：“交接日后目标公司所发生的债务由甲方负责清偿，乙方无
需对该等债务承担任何责任。”
湛江中糖与方镇河、富方公司另行签署了《关于广西德保华宏糖业有限公司
承包协议》，约定方镇河、富方公司承包经营华宏糖业并承担承包期间新增债务、
亏损。2015 年 1 月 1 日，湛江中糖、富方公司、方镇河与环江远丰签订了《关
于广西德保华宏糖业有限公司股权转让补充合同》，主要内容为：1、根据 2012
年 10 月份签订的《股权转让协议》，截至 2015 年 1 月 1 日，各方确认富方公司
和方镇河欠湛江中糖货款 14,877 万元和股权转让款 5,783 万元，两项共计 20,660
万元；2、富方公司承诺在 2015 年 5 月 1 日前向湛江中糖还款 1 亿元并按约支付
利息；在 2016 年 4 月 30 日前向湛江中糖还款 1.066 亿元并按约支付利息；3、《补
充合同》“鉴于”部分说明自 2015 年 1 月 1 日起，方镇河、富方公司继续承包华
宏糖业；4、《补充合同》“鉴于”部分说明环江远丰作为富方公司履行《补充协议》
的担保方，第 1.4 条约定超期一个月富方公司不能按照约定的日期还款、付息，
则方镇河、环江远丰承担连带还款责任。
就上述合同的履行，华宏糖业已对富方公司、方镇河及环江远丰提起诉讼。
该案已分别于 2016 年 8 月 25 日、2016 年 9 月 28 日、2016 年 10 月 20 日在广西
高级人民法院三次开庭审理。2016 年 11 月 30 日，广西高院作出（2016）桂民
初 14 号《民事裁定书》，裁定驳回华宏糖业的起诉。2017 年 1 月 22 日，广西高
院向环江远丰送达了华宏糖业的上诉状。华宏糖业因不服广西高院所作裁定向
最高人民法院提起上诉，请求最高院撤销（2016）桂民初 14 号《民事裁定书》，
判令广西高院继续审理该案。2017 年 4 月 17 日，环江远丰收到《中华人民共
和国最高人民法院上诉案件应诉通知书》。截至本反馈回复意见回复出具日，本
案诉讼程序仍在正常进行中。
二、请申请人说明报告期内是否存在违规对外担保的行为及是否已经解除，
本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项相关
规定。请保荐机构核查并发表意见。
虽然在南宁糖业收购环江远丰 75%股权期间，以及环江远丰成为南宁糖业子
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公司后的期间内，作为交易对手的富方公司及其实际控制人方镇河未履行对南宁
糖业的告知义务，未告知南宁糖业上述担保事项，但南宁糖业收购环江远丰 75%
股权完成交割后，环江远丰已纳入南宁糖业的合并范围，南宁糖业客观上已经受
该等合同的约束。
针对上述对外担保，南宁糖业已于 2016 年 8 月 24 日召开了第六届董事会第
七次会议，审议通过了《关于确认控股子公司环江远丰与广西中小企业信用担保
有限公司的相关担保合同的议案》和《关于确认控股子公司环江远丰所签署的<
关于广西德保华宏糖业有限公司股权转让协议>相关事宜的议案》，由董事会对上
述对外担保进行了确认。南宁糖业已于 2016 年 8 月 26 日公告了董事会确认上述
担保合同和股权转让协议的相关决议和《南宁糖业股份有限公司关于确认控股子
公司环江远丰与广西中小企业信用担保有限公司的相关担保合同的公告》。
南宁糖业独立董事已于 2016 年 8 月 24 日出具了《南宁糖业股份有限公司独
立董事关于公司对外担保情况的补充专项说明和独立意见》，独立董事基于独立
判断，并经认真研究，对上述披露的涉及环江远丰的对外担保事项，发表独立意
见如下：“1、公司担保事项均已经按照《公司章程》及《公司法》相关法律、法
规的规定履行了相应程序。公司已于 2016 年 8 月 24 日召开的第六届董事会 2016
年第六次临时会议审议通过了《关于确认控股子公司环江远丰与广西中小企业信
用担保有限公司的相关担保合同的议案》，决策程序及决议内容符合《公司章程》
及相关规定。2、公司对上述对外担保事项及时进行了公告，相关董事会决议也
将按照法定程序及时披露，履行了必要的信息披露义务。”此外，南宁糖业独立
董事还于 2016 年 8 月 24 日出具了《关于广西环江远丰糖业有限责任公司所签署
的<关于广西德保华宏糖业有限公司股权转让协议>相关事宜的独立意见》，独立
董事基于独立判断，并经认真研究，对上述披露的涉及环江远丰的对外担保事项，
发表独立意见如下：“根据环江远丰聘请的代理律师出具的法律意见，我们认为，
环江远丰在《股权转让协议》中为方镇河履行合同义务提供连带责任担保，但《股
权转让协议》与《承包协议》为两份独立的协议，股权转让关系与企业承包关系
为独立的两种法律关系，环江远丰并非《承包协议》合同主体，环江远丰并未为
方镇河、富方投资在《承包协议》项下的合同义务提供担保。由于《股权转让协
议》没有实际履行，环江远丰的担保责任也没有实际发生。代理律师、公司、环
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江远丰、公司董事会及独立董事的意见不构成对诉讼结果的任何保证、承诺，具
体结果应以最终生效的法律文书为准。”
南宁糖业已于 2016 年 8 月 26 日公告了《南宁糖业股份有限公司 2015 年年
度报告更正公告》，对 2015 年年报中未予披露的对外担保事项进行了补充披露，
并同时公告了 2015 年年报（修订版）；在 2016 年度半年度报告中对上述对外担
保事项和诉讼事项进行了持续披露。
在上述董事会召开及公告后，华宏糖业诉富方公司、方镇河、环江远丰纠纷
一案于 2016 年 9 月 28 日在广西高院第二次开庭审理时，法院当庭向环江远丰送
达了原告华宏糖业提供的新证据《补充合同》。该份补充合同显示，根据 2012
年 10 月份签订的《股权转让协议》，截至 2015 年 1 月 1 日，各方确认富方公司
和方镇河欠湛江中糖货款 14,877 万元和股权转让款 5,783 万元，两项共计 20,660
万元。经保荐机构核查，20,660 万元已超过发行人最近一期经审计净资产 10%，
根据发行人《公司章程》第四十一条规定，该项担保有权确认机关为发行人股东
大会。
针对上述《补充合同》，南宁糖业于 2016 年 10 月 13 日召开了第六届董事会
第七次临时会议，审议通过了《关于确认控股子公司环江远丰所签署的<关于广
西德保华宏糖业有限公司股权转让补充合同>的议案》，对《补充合同》进行了确
认。发行人已于 2016 年 11 月 1 日召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于确认控股子公司环江远丰所签署的<关于广西德保华宏糖业有限公司股
权转让补充合同>的议案》，对《补充合同》进行了确认。南宁糖业已于 2016 年
10 月 14 日公告了董事会确认《补充合同》的相关决议，并于 2016 年 11 月 2 日
公告了股东大会确认《补充合同》的相关决议。
南宁糖业独立董事还于 2016 年 10 月 13 日出具了《关于广西环江远丰糖业
有限责任公司所签署的<关于广西德保华宏糖业有限公司股权转让补充合同>的
独立意见》，独立董事基于独立判断，并经认真研究，对环江远丰所签署的《关
于广西德保华宏糖业有限公司股权转让补充合同》补充专项说明并发表独立意见
如下：“根据环江远丰聘请的代理律师出具的法律意见，我们认为，2015 年 1 月
1 日，环江远丰与湛江中糖、富方投资、方镇河签署了《补充合同》，细化了《股
权转让协议》的交易价款及支付方式，约定环江远丰为股权受让方履行合同义务
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提供连带责任担保。代理律师、公司、环江远丰、公司董事会及独立董事的意见
不构成对诉讼结果的任何保证、承诺，具体结果应以最终生效的法律文书为准。”
综上，保荐机构认为，在南宁糖业知晓环江远丰上述担保事项后，南宁糖业
有权机关董事会对上述对外担保进行了事后确认和审批，由独立董事对其发表了
独立意见，在 2015 年度报告中进行了补充披露，并在 2016 年半年度报告中进行
了持续披露。南宁糖业担保事项的上述决策程序及决议内容符合《公司章程》及
《公司法》相关法律、法规的规定。南宁糖业对上述对外担保事项及时进行了公
告，相关董事会决议也将按照法定程序及时披露，履行了必要的信息披露义务。
在相关董事会召开及公告后新发现之《补充合同》，南宁糖业亦按照《公司章程》
规定将其所涉事项提交董事会和股东大会审议并履行公告义务，由独立董事发表
了独立意见，符合《公司章程》及《公司法》相关法律、法规的规定。
保荐机构查询了《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修
订）》、《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解
除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》等相关法律法规、监管文
件的规定，查阅了南宁糖业于 2015 年 11 月收购环江远丰时的股权转让合同、相
关三会文件、工商变更登记文件等，查阅了喀斯特公司与中小担保公司签订的《最
高额委托保证合同》、环江远丰与喀斯特公司、中小担保签订的《最高额抵押反
担保合同》、《保证反担保合同》、湛江中糖与方镇河、环江远丰签订的《股权转
让协议》、湛江中糖与富方公司、方镇河、环江远丰签订的《补充合同》、湛江中
糖与方镇河签订的《承包协议》等，认为环江远丰的上述担保事项不构成南宁糖
业的违规担保，理由如下：
首先，根据《适用意见第 5 号》的相关规定，《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条所规定的“上市公司及其附属公司”是指上市公司及其合并报表的控
股子公司。同时，《规范运作指引》和《上市规则》当中关于对外担保应当履行
的程序亦是针对上市公司及其合并报表的控股子公司，即南宁糖业及其合并报表
的控股子公司对外提供担保均需履行相应的审批程序。根据南宁糖业收购环江远
丰的相关文件，南宁糖业收购环江远丰的股权交割日是 2015 年 12 月 11 日，即
自该日起环江远丰成为南宁糖业的控股子公司。根据环江远丰与喀斯特公司、中
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小担保签订的《最高额抵押反担保合同》、《保证反担保合同》，两份合同的签署
时间为 2013 年 3 月 27 日，湛江中糖与方镇河、环江远丰签订的《股权转让协议》
的时间为 2012 年 10 月 20 日，湛江中糖与富方公司、方镇河、环江远丰签订的
《补充合同》的时间为 2015 年 1 月 1 日，即该等担保合同签署时，环江远丰尚
未成为南宁糖业的控股子公司。因此，上述担保的发生时间均在南宁糖业收购环
江远丰之前，故环江远丰签署对外担保合同的行为尚不构成南宁糖业对外提供担
保的情形。
其次，南宁糖业与富方公司及其实际控制人方镇河签署的股权转让合同，明
确约定环江远丰不存在审计报告披露的债务、或有债务以外的债务、或有债务，
否则转让方应承担法律责任。南宁糖业在收购环江远丰时即对潜在的未披露的担
保事项做了安排，其在公司治理上没有主观责任。
综上所述，保荐机构认为，环江远丰上述对外提供担保行为系在其成为南宁
糖业子公司之前既已形成的对外担保，不符合《适用意见第 5 号》第三条所列示
的违规担保情形，不构成南宁糖业违规对外提供担保，不构成本次发行的实质性
法律障碍。
在发现环江远丰上述对外担保事项后，南宁糖业严格执行公司治理规范精
神，召开董事会进行审议确认并及时履行公告义务，在发现《补充合同》后，南
宁糖业召开了董事会和股东大会对此进行了审议确认并履行公告义务，独立董事
发表了独立意见，该等确认程序符合相关法律法规、监管规定及其《公司章程》
规定。
三、请申请人说明环江远丰诉讼的具体情况，请保荐机构和律师发表意见
本案分别于 2016 年 8 月 25 日、2016 年 9 月 28 日及 2016 年 10 月 20 日在
广西高院进行了三次开庭审理。2016 年 11 月 30 日，广西高院作出（2016）桂
民初 14 号《民事裁定书》，裁定驳回华宏糖业的起诉。2017 年 1 月 22 日，广西
高院向环江远丰送达了华宏糖业的上诉状。华宏糖业因不服广西高院所作裁定
向最高人民法院（以下简称“最高院”）提起上诉，请求最高院撤销（2016）桂
民初 14 号《民事裁定书》，判令广西高院继续审理本案。2017 年 4 月 17 日，
环江远丰收到《中华人民共和国最高人民法院上诉案件应诉通知书》。截至本反
馈回复意见回复出具日，本案诉讼程序仍在正常进行中。
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发行人分别于 2016 年 7 月 21 日、2016 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 28 日
及 2017 年 1 月 24 日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露了本案基
本情况及诉讼进展公告。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称“《民事诉讼法》”）第 154
条第 1 款规定：“裁定适用下列范围：（1）不予受理；（2）对管辖权有异议的；
（3）驳回起诉；（4）……”，民事裁定主要用于法院对民事审判和执行中的程
序问题作出判定，一般不涉及诉讼当事人的实体权利义务内容。与此相对，民
事判决系法院经过对案件的审理，根据查明的事实和法律规定，就案件当事人
争执的权利义务问题作出判定的主要形式。
《民事诉讼法》第 119 条规定：“起诉必须符合下列条件：(一)原告是与本
案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；(二)有明确的被告；(三)有具体
的诉讼请求和事实、理由；(四)属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民
法院管辖。”广西高院经审理认为，华宏糖业作为起诉依据的《关于华宏糖业公
司承包协议》、《关于华宏糖业公司股权转让协议》的权利义务仅对湛江中糖、
方镇河（富方公司）之间产生约束力，华宏糖业只是方镇河（富方公司）与湛
江中糖之间的股权转让合同关系和承包合同关系的目标公司，不是本案企业承
包合同法律关系的当事人，不具备原告的诉讼主体资格，华宏糖业的起诉不符
合《民事诉讼法》第 119 条第 1 款规定的法定条件。由于华宏糖业是否具备诉
讼主体资格属于诉讼的程序性问题，不涉及各方实体权利义务内容，因此，广
西高院根据《民事诉讼法》第 154 条第 1 款规定，以裁定书的形式驳回华宏糖
业的起诉。
《民事诉讼法》第 154 条第 2 款规定，就该条第 1 款中法院作出的“驳回起
诉”的裁定，当事人可以提起上诉，上诉期间，一审裁定、判决未生效、不具
备执行效力。本案中，由于华宏糖业在上诉期限内向最高院提起了上诉，故广
西高院作出的驳回起诉的裁定尚未生效。若最高院经审理后认为广西高院作出
的裁定正确，将裁定驳回华宏糖业上诉，维持原裁定，原裁定即在最高院终审
裁定下达后生效，本案终结。若最高院经审理后认为广西高院作出的裁定错误，
将裁定撤销原裁定，指令广西高院审理本案，本案将继续审理。
综上，保荐机构和律师认为，广西高院裁定驳回了华宏糖业的起诉，但华
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宏糖业提起了上诉，本案诉讼程序尚在正常进行之中。
4.申请人 2016 年 1-9 月归属于母公司净利润为亏损 25,839.25 万元，同比减
少-750.69%。结合最近一期业绩下降的情况，请申请人：（1）分析影响公司经
营业绩下滑的主要因素；（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩
下滑的主要因素是否消除，是否会对公司 2016 年及以后年度业绩产生重大不利
影响。请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。请保荐机构核查
并发表意见。
【回复】
一、公司经营业绩下滑的主要因素
2016 年 1-9 月，公司简要利润表与 2015 年 1-9 月同比变动情况如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 同比变动比例
营业收入 1,624,814,189.31 2,208,241,224.19 -26.42%
营业成本 1,488,953,079.52 1,847,986,871.75 -19.43%
毛利 135,861,109.79 360,254,352.44 -62.29%
营业税金及附加 6,713,431.96 12,243,446.83 -45.17%
销售费用 60,755,756.81 63,232,979.16 -3.92%
管理费用 218,152,146.75 190,099,147.60 14.76%
财务费用 135,911,943.87 104,731,446.37 29.77%
资产减值损失 -6,569,523.18 9,373,087.50 -170.09%
投资收益 840,010.05 -9,459.17 -8980.38%
营业利润 -278,262,636.37 -19,435,214.19 1331.74%
营业外收入 26,023,865.68 68,901,490.36 -62.23%
营业外支出 4,632,914.98 3,672,116.51 26.16%
利润总额 -256,871,685.67 45,794,159.66 -660.93%
所得税费用 3,488,318.09 2,293,305.85 52.11%
净利润 -260,360,003.76 43,500,853.81 -698.52%
归属于母公司的净利润 -258,392,529.51 39,710,788.80 -750.69%
注:以上财务数据未经审计。
公司 2016 年 1-9 月同比上期经营业绩大幅下滑的主要因素如下：
（一）受制糖成本及公司销售政策影响，毛利大幅下降
公司营业收入主要来自机制糖的销售，食糖生产很容易发生周期性的供求失
衡。我国食糖市场具有明显的周期波动规律：价格上涨－生产扩张－过剩－价格
下跌－生产收缩，食糖价格也会随之产生较大的波动；此外，气候和农民种蔗积
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极性也会对制糖原材料产生较大影响，从而也影响食糖供应并进一步影响糖价。
2016 年 1-9 月，公司经营业绩下滑主要系公司受到糖价波动、成本上升及公司销
售政策的影响，毛利同比大幅下滑所致。毛利下滑的主要原因如下：
1、2016 年，食糖产量减少，公司在预期食糖价格仍将上涨的情况下，采取
顺价销售的政策，适当减缓销售，以备未来在糖价高点销售，因此 2016 年 1-9
月销售额显著减少。
国内食糖价格从 2011 年至 2015 年经历了一段长期的低迷时期，食糖价格持
续走低，导致甘蔗收购价长期低迷，蔗农种植积极性受到打击，改种其他作物意
愿较高，桉树等其他经济作物争地现象严重，近三年来甘蔗产量显著减少。
南宁糖业报告期内白砂糖产销量及期末库存量如下表所示：
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
销售量（吨） 240,602.10 546,528.67
生产量（吨） 309,647.51 503,049.60
库存量（吨） 107,283.49 38,238.08
白砂糖不含税售价（元/吨） 4,976.45 4,495.33
根据上表数据，公司 1-9 月份食糖销售量不到 2015 年度的一半。食糖库存
量远大于 2015 年末食糖库存。2016 年 9 月 30 日，公司账面存货 68,922.44 万元，
比 2015 年同期增长 66.95%，主要原因为公司在预期食糖价格仍将上涨的情况下，
采取顺价销售的政策，适当减缓销售，储备货源以备未来糖价高点销售。
2、甘蔗收购价格大幅上升，食糖成本的增长远大于销售价格的增加。2016
年 1-9 月公司机制糖的销售毛利率为 6.79%，远低于 2015 年度的 14.58%。公司
制糖成本的 70%是甘蔗原材料。14/15 榨季，南宁物价局核定执行的糖料收购首
付价为 400 元/吨，到 15/16 榨季，物价局确定的糖料收购首付价为 450 元/吨，
由于制糖的成本大部分来自于原料采购成本，收购价的上涨导致 2016 年度成本
增长明显。虽然 2016 年 1-9 月食糖的售价呈现回升趋势，但单位售价的上涨幅
度低于单位生产成本的涨幅，致使 2016 年 1-9 月毛利率大幅下滑，毛利显著减
少。
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表：白砂糖售价与成本变化表
年度
2016 年 1-9 月份 2015 年度 变动比例
内容
白砂糖不含税售价（元/吨） 4,976.45 4,495.33 10.70%
白砂糖不含税单位生产成本
4,619.19 3,889.72 18.75%
（元/吨）
（二）政府补助金额减少
除毛利因素外，公司 2016 年 1-9 月营业外收入较上期大幅度减少，也是导
致业绩大幅下降的原因之一。主要原因系公司 2016 年 1-9 月非经常性损益中政
府补助金额为 2,317.86 万元，远低于上年收到的政府补助金额（2015 年度计入
当期损益的政府补助金额为 8,454.34 万元）。
二、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否
消除，是否会对公司 2016 年及以后年度业绩产生重大不利影响。请申请人进行
充分的风险揭示，并做进一步信息披露。请保荐机构核查并发表意见。
（一）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是
否消除，是否会对公司 2016 年及以后年度业绩产生重大不利影响
随着糖价的上涨及公司存量食糖和榨季新糖的销售，公司的经营业绩已有所
改善。2016 年第四季度，公司均实现单月盈利，第四季度累计销售额为 196,401
万元，实现净利润 28,040 万元，全年扭亏为盈。
表：2016 年公司利润情况变化表
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2016 年 10-12 月 2016 年度
营业收入 162,481 196,401 358,882
营业成本 148,895 155,938 304,833
毛利 13,586 40,463 54,049
毛利率 8.36% 20.60% 15.06%
利润总额 -25,687 29,022 3,335
净利润 -26,036 28,040 2,004
归属于母公司的净
-25,839 27,737 1,898
利润
注:以上财务数据未经审计。
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1、公司 2016 年度全年利润与上年对比简析
2016 年度，公司主要利润表与上年相比变动如下表所示：
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 变动金额 变动比例
营业收入 3,588,819,665.40 3,138,423,356.73 450,396,308.67 14.35%
营业成本 3,048,329,654.60 2,675,329,133.90 373,000,520.70 13.94%
毛利 540,490,010.80 463,094,222.83 77,395,787.97 16.71%
毛利率 15.06% 14.76% n.a n.a
营业税金及附加 35,656,677.37 20,572,459.22 15,084,218.15 73.32%
销售费用 79,518,624.84 85,596,392.62 -6,077,767.78 -7.10%
管理费用 305,965,775.63 268,253,972.14 37,711,803.49 14.06%
财务费用 186,222,543.96 143,636,661.25 42,585,882.71 29.65%
资产减值损失 22,936,638.44 45,917,329.52 -22,980,691.08 -50.05%
公允价值变动收
193,800.00 - 193,800.00 n.a
益
投资收益 1,110,640.05 54,255,481.75 -53,144,841.70 -97.95%
营业利润 -88,505,809.39 -46,627,110.17 -41,878,699.22 89.82%
营业外收入 133,444,278.57 99,386,670.99 34,057,607.58 34.27%
营业外支出 11,587,877.61 4,831,018.48 6,756,859.13 139.86%
利润总额 33,350,591.57 47,928,542.34 -14,577,950.77 -30.42%
所得税费用 13,313,989.12 -5,017,239.00 18,331,228.12 -365.36%
净利润 20,036,602.45 52,945,781.34 -32,909,178.89 -62.16%
归属于母公司的
18,979,947.93 59,853,379.01 -40,873,431.08 -68.29%
净利润
2016 年公司实现销售收入 35.89 亿元，较上年增加 14.35%，主要系公司第
四季度食糖销量及售价大幅增长所致；营业成本 30.48 亿元，较去年增加 13.94%，
制糖成本的 70%是甘蔗原材料，因此公司的制糖成本主要受上游蔗价的波动的影
响，根据国家和自治区有关规定，南宁市实行蔗价与糖价联动政策。每个榨季
南宁市物价局确定甘蔗收购底价以及对应的制糖企业一级白砂糖基准销售价
格，实行挂钩联动，14/15 榨季、15/16 榨季、16/17 榨季，南宁市物价局确定
的收购底价分别为 400 元/吨、450 元/吨、480 元/吨，2016 年销售的食糖主要
为 15/16 榨季结存的食糖及 16/17 榨季产出的新糖，食糖平均成本较上年度有
明显增加，但总体仍略低于售价涨幅，因此 2016 年度毛利率较去年有所增加，
毛利同比去年上升 16.71%。
2016 年度公司管理费用较上年度增加 3,771 万元，主要为公司收购大桥、
环江糖厂后新增的管理人员薪酬、设备折旧摊销及维修费用。由于公司 2015 年
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底收购环江糖厂及大桥糖厂相应增加了贷款额度，导致 2016 年度财务费用较去
年同期相比有所增加。
2016 年度公司大额资产减值损失为计提的在建工程——蒲庙造纸厂环保工
程减值准备，上述工程长期停建并预计在三年内不重新开工，且性能上、技术
上已经落后，因此 2016 年度对该项目计提了减值准备 1,237.67 万元；2015 年
度公司计提的大额资产减值损失主要为对废弃及技术落后的固定资产计提的减
值准备 2,553 万元，
2015 年度的投资收益金额较大，主要为当年确认了南糖房地产熟化资金占
用费 4,658.92 万元，2013 年 11 月 21 日，公司全资子公司南糖房地产地产招标
获得“南宁糖业亭洪片区旧城改造—房屋征收补偿投资项目”投资人资格，根
据与江南区政府、南宁市城乡建设委员会签署投资协议：如南糖房地产参与竞
拍未拍中，江南区政府按约定支付当期房屋征收的投资及投资回报，即旧城改
造-房屋征收补偿投资资金占用费。南糖房地产 2013 年、2014 年度共计投入该
项目资金 9.1 亿元，累计应计资金占用费 4,658.92 万元，2015 年 5 月 20 日，
南宁糖业亭洪片区旧改项目由大连万达商业地产股份有限公司竞拍下，南糖房
地产未竞拍得土地使用权，2015 年 10 月 28 日，南宁市江南区人民政府转给南
糖房地产投资资金资金占用费 4,658.92 万元，南糖房地产将该项收益计入当年
投资收益。2016 年未发生大额投资收益确认项目。
2016 年度公司营业外收入 1.33 亿元，较上年同比增加 34.27%。主要为本
年公司收到的“双高”基地建设补助较去年大幅增加所致，公司从 2014 年底开
始进行双高基地建设，至 2016 年底，已经实施“双高”基地建设面积 20 万亩。
随着“双高”基地的投入增加，公司于 2016 年收到“双高”基地政府补助约 2.5
亿元，并在当年确认营业外收入约 7,601 万元。而 2015 年公司收到的“双高”
基地建设补助仅 5,340 万元，当期确认营业外收入仅 289 万元。“双高”补贴的
大幅增加，使本年营业外收入较上年度有较大的增长。
2、公司 2016 年第四季度利润构成及 2016 年度扭亏原因分析
2016 年第四季度，公司简要利润表与前三季度及 2015 年同期相比变动情况
如下表所示：
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单位：元
与前三季度 与去年同期
项目 2016 年 10-12 月 2016 年 1-9 月 2015 年 10 月-12 月
环比变动 变动
营业收入 1,964,005,476.09 1,624,814,189.31 21% 930,182,132.54 111.14%
营业成本 1,559,376,575.08 1,488,953,079.52 5% 827,342,262.15 88.48%
毛利 404,628,901.01 135,861,109.79 198% 102,839,870.39 293.46%
营业税金
28,943,245.41 6,713,431.96 331% 8,329,012.39 247.50%
及附加
销售费用 18,762,868.03 60,755,756.81 -69% 22,363,413.46 -16.10%
管理费用 87,813,628.88 218,152,146.75 -60% 78,154,824.54 12.36%
财务费用 50,310,600.09 135,911,943.87 -63% 38,905,214.88 29.32%
资产减值
29,506,161.62 -6,569,523.18 -549% 36,544,242.02 -19.26%
损失
公允价值
193,800.00 0.00 n.a. 0.00 n.a.
变动收益
投资收益 270,630.00 840,010.05 -68% 54,264,940.92 -99.50%
营业利润 189,756,826.98 -278,262,636.37 -168% -27,191,895.98 -797.84%
营业外收
107,420,412.89 26,023,865.68 313% 30,485,180.63 252.37%
入
营业外支
6,954,962.63 4,632,914.98 50% 1,158,901.97 500.13%
出
利润总额 290,222,277.24 -256,871,685.67 -213% 2,134,382.68 13497.48%
所得税费
9,825,671.03 3,488,318.09 182% -7,310,544.85 -234.40%
用
净利润 280,396,606.21 -260,360,003.76 -208% 9,444,927.53 2868.75%
归属于母
公司的净 277,372,477.44 -258,392,529.51 -207% 20,142,590.21 1277.04%
利润
注：与前三季度环比变动为 2016 年第四季度利润表科目数值与 2016 年 1-9 月变动比；
与去年同期变动为 2016 年第四季度利润表科目数值与 2015 年第四季度变动比。
公司 2016 年第四季度实现净利润 28,040 万元，比去年同期增加 2868.75%。
其中，营业收入较前三季度及去年同期均有大幅增加，且远大于营业成本的增
加幅度，使第四季度实现毛利 40,462 万元，较 1-9 月总毛利增加 198%，较去年
同期增加 293.46%。
第四季度销售费用及管理费用与前三季度及去年同期相比变化不大，因销
售费用主要为销售人员工资、运输费及仓储报关费等，管理费用主要为管理人
员报酬、折旧摊销等费用，公司销售及管理支出较为稳定；由于公司 2015 年底
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收购环江糖厂及大桥糖厂相应增加了贷款额度，导致 2016 年第四季度财务费用
较去年同期相比有所增加。
第四季度公司确认营业外收入 10,742 万元，远高于前三季度及同期去年确
认的营业外收入，主要为当期确认的政府补助较前期有较大增长。
公司第四季度实现扭亏的主要原因如下：
①毛利率增加，公司四季度销售收入大幅增长，相应毛利大幅增长。
2016 年国内食糖价格逐渐回升，2016 年 9 月 22 日，商务部发布关于对进
口食糖进行保障措施立案调查的公告，加强管制食糖进口，有效抑制了食糖进
口对国内食糖的冲击，给国内糖企的销售腾出更多市场空间，受上述利好影响，
国内糖价大幅上涨，至 2016 年 12 月食糖期货价格已突破 7000 元/吨。公司抓
住有利市场时机大力销售前三季度库存的食糖，得益于食糖价格的大幅增长，
2016 年第四季度公司毛利率 20.60%，远高于前三季度的毛利率 8.36%。
图：2016 年郑州期货交易市场白糖主力价格走势图
食糖属于大宗商品，交易活跃，公司的食糖年总产量在 50 万吨左右，食糖
销售区域遍布全国各地，2016 年度公司产品在广西的市场占有率为 7.83%，全
国市场占有率为 4.60%，占市场份额比例较小。2016 年第四季度，公司抓住食
糖价格上涨的有利时机，通过适当降价促销、与客户签订移库交割协议（出于
运输便利、客户仓库容量限制等的考虑，由双方约定在公司仓库交货，交货后
食糖可继续暂存在公司仓库，在约定的一段时间内客户可自由提货，由此造成
的仓储保管费用和存货灭失的风险由客户自担）、延长长期合作客户的信用期等
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方式迅速消化库存食糖。
2016 年第四季度，公司机制糖销量 331,154.41 吨，占全年机制糖销售总量
的 57.44%，比去年同期增长 96.91%；机制糖平均销售单价 5,757.46 元/吨，较
前三季度均价增长 16.72%，比去年同期增长 23.84%。
表：2016 年度第四季度公司机制糖销售与前三季度及去年同期对比
与前三季度 与去年同
项目 2016 年 10-12 月 2016 年 1-9 月 2015 年 10-12 月
环比变动 期变动
机制糖销量
331,154.41 243,355.58 36.08% 168,179.57 96.91%
（吨）
机制糖均价
（不含税，元/ 5,757.46 4,932.63 16.72% 4,649.18 23.84%
吨）
机制糖销售收
190,660.96 120,033.39 58.84% 78,189.49 143.84%
入（万元）
注：公司的机制糖包含白砂糖及少量赤砂糖，公司机制糖收入的大部分来自于白砂糖
的销售，占其机制糖销售收入的 90%以上，
公司机制糖的销售采取直销和经销两种方式进行，公司食糖的销售为现货
交易，价格随行就市，公司主要参考郑州白糖期货、南宁、柳州等主要食糖交
易市场的现货价格、广西主要产糖集团的销售价格综合确定。主要客户包括海
天味业、加多宝、娃哈哈等需求量大、信誉好的大型食品饮料企业和鼎华股份
等大型糖的专业经销商。
公司 2016 年度前五大客户及销售额情况如下：
占年度销售总额
序号 客户名称 销售额（元） 客户性质
比例
广西鼎华商业股份有限
1 1,006,269,748.81 28.04% 经销商
公司及其关联方
2 广东南蒲糖纸有限公司 378,912,726.48 10.56% 经销商
加多宝（中国）饮料有
3 356,096,229.58 9.92% 直销客户
限公司及其关联方
天津娃哈哈宏振食品饮
4 料贸易有限公司及其关 222,235,106.79 6.19% 直销客户
联方
佛山市海天（高明）调
5 176,957,627.54 4.93% 直销客户
味食品公司
合计 2,140,471,439.20 59.64%
上述客户中，鼎华股份及南蒲糖纸为食糖贸易商，前五大客户与公司均无
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关联关系，且均与公司有长期稳定的合作。
公司第四季度销售的食糖主要来源于 15/16 榨季结存的食糖及 16/17 榨季
产出的新糖，公司第四季度机制糖销量构成如下：
项目 销量（万吨） 平均售价（元/吨） 平均成本(元/吨) 毛利率
15/16 榨季库存糖 107,283 5,757 4,617 19.80%
16/17 榨季新糖 223,871 5,757 4,814 16.38%
合计 331,154 5,757 4,750 17.49%
2016 年度，公司新榨季产糖约 24 万吨，公司抓住糖价高涨的有利时机在消
化完原有库存食糖后，大力推进 16/17 榨季新糖的出售，至 2016 年年底，已销
售 16/17 榨季新糖 22.39 万吨。
15/16 榨季、16/17 榨季，南宁市物价局确定的甘蔗收购底价分别为 450 元
/吨、480 元/吨，甘蔗收购成本的增加导致公司 16/17 榨季新糖成本较库存糖有
所增加，但由于销售价格的涨幅大于平均成本的涨幅，16/17 榨季新糖的销售毛
利达 16.38%，第四季度机制糖平均销售毛利约为 17.49%，远大于前三季度的毛
利率及 2015 年度机制糖的毛利率水平（2016 年 1-9 月公司机制糖毛利率 6.79%，
2015 年度公司机制糖毛利率 14.58%）。
公司 2016 年度第四季度机制糖销量及毛利率的增长使公司毛利大幅增加，
是 2016 年度实现扭亏的重要因素。
②公司 2016 年第四季度营业外收入 1.07 亿元，较 1-9 月增加 313%。其中，
第四季度确认的政府补助金额约 8,736 万元，较前三季度大幅增加也是全年实
现盈利的重要原因之一。公司 2016 年度第四季度计入当期损益的政府补助与前
三季度及去年同期对比如下：
单位：万元
2016 年 2016 年 与前三季度环比 2015 年 与去年同
项目
10-12 月 1-9 月 变动 10-12 月 期变动
营业外收入 10,742 2,602 313% 3,049 252%
其中：政府补
8,736 2,318 277% 1,633 435%
助
2016 年度公司共计确认计入当期损益的政府补助金额 11,054.23 万元，较
去年同期增长 30.75%。其中，2016 年第四季度，公司确认的政府补助金额约 8,736
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万元，占全年计入当期损益的政府补助总额的 79%。
公司 2016 年确认的大额政府补助明细如下：
单位：万元
项目 金额 备注
优质高产高糖糖料蔗基地建设项目 3,365.28 与资产相关
甘蔗种植补助费
4,235.39 与收益相关
（含甘蔗良种补贴）
糖纸厂拆迁职工安置补偿款 1,198.98 与资产相关
食糖临时存储贴息资金 736.33 与收益相关
机收压榨一体化补贴 353.60 与资产相关
其他 1,164.65
合计 11,054.23
2016 年公司确认的大额政府补助主要为“双高”基地建设补助，2016 年度
公司收到的“双高”基地建设补助金共 25,206.51 万元。“双高”基地建设补助
分为优质高产高糖糖料蔗基地建设项目及甘蔗良种补贴。其中，优质高产高糖
糖料蔗基地补助主要用于补贴公司甘蔗基地土地整治项目及相关的水利建设支
出，公司在收到上述补助款后于项目达到预定可使用状态符合补助确认条件时
确认为递延收益，并在可使用年限内开始摊销，2016 年度公司共计摊销优质高
产高糖糖料蔗基地建设项目 3,365.28 万元；甘蔗良种补贴为政府为推广甘蔗良
种及配套技术，实现甘蔗种植良种化对符合一定甘蔗种植标准的种蔗群体及有
关企业发放的补助款，公司 2016 年度共计收到甘蔗良种补贴 4,645.05 万元，
除去代收甘蔗种植大户的补贴款，其余部分按照收到补助款及符合补助确认条
件两者中的较晚时点确认为当期损益，2016 年度，共计确认营业外收入 4,235.39
万元。
公司 2016 年度收到及确认的“双高”基地建设补助如下：
本年计入 与资产相
本年新增补
项目 年初余额 营业外收 其他变动 年末余额 关/与收益
助金额
入金额 相关
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优质高产高
与资产相
糖糖料蔗基 5,092.83 20,561.46 3,365.28 -2,392.34 19,896.66
关
地建设项目
甘蔗良种补 与收益相
300 4,645.05 4,235.39 -709.67 -
贴 关
注：其他变动金额系数代收甘蔗种植大户的良种良法、土地整治、水利化补助，重分
类到其他应付款。
2016 年公司共计收到“双高”基地建设补助资金（含优质高产高糖糖料蔗
基地建设项目及甘蔗良种补贴）共 25,206.51 万元，第四季度收到“双高”补
助资金 17,140.92 万元，其中，甘蔗良种补贴收益均在第四季度确认，因此，
导致公司 2016 年第四季度的“双高”补助远高于前三季度及去年同期。
2016 年底，公司计入递延收益的“双高”基地补助余额为 1.99 亿元，上述
递延收益的摊销，将有益于以后年度经营业绩的改善。
（二）请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露
虽然随着食糖价格的上升，公司的经营业绩已有所改善。2016 年全年营业
收入较上年增长 14.35%，但相比于 2015 年，公司净利润仍有一定程度的下滑。
主要系公司 2016 年度财务费用有所增加所致，2016 年全年公司共发生财务费用
1.86 亿元，较上年增长 4,259 万元，主要为银行借款利息。发行人及保荐机构
已在发行保荐书及尽职调查报告中披露了糖价波动风险。公司提醒投资者特别关
注经营业绩波动较大的风险，并已在尽职调查报告“第十二节 风险因素及其他重
要事项调查”中补充披露提示了上述风险。
（三）请保荐机构核查并发表意见
保荐机构查阅了公司的定期报告、审计报告及其他公告文件，了解了公司所
处行业的发展情况，并结合行业情况与其他同业上市公司进行比较分析。本保荐
机构认为，2016 年 1-9 月公司经营业绩下滑主要系食糖行业周期性低迷导致公
司毛利大幅下滑所致，同时，2016 年 1-9 月确认的政府补助金额同比减少也是
公司业绩下滑的重要原因。随着食糖价格的回升及公司双高补贴的确认，公司
2016 年度已实现扭亏。
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5. 2015 年 12 月 11 日，公司以 5,241.66 万元为合并对价收购环江远丰 75%
股权，购买日环江远丰可辨认净资产的公允价值为-18,340.53 万元，购买成本与
购买日可辨认净资产公允价值的差额 23,582.19 万元确认为商誉。环江远丰 2016
年上半年净利润-1,356.36 万元，截至 2016 年 6 月 30 日，环江远丰账面股东权
益 -25,810.39 万元。
从收购日到 2016 年 6 月 30 日期间，公司共向环江远丰提供财务资助共计
人民币 42,700 万元，截至 2016 年 9 月 30 日尚余 30,798.45 万元资助款未归还。
环江远丰部分民间借贷利息尚未清偿并存在潜在纠纷风险。
请申请人说明环江远丰目前的经营及效益情况，是否面临商誉减值风险。
请申请人结合环江远丰经营状况不佳、资不抵债、涉诉且部分资产被查封、部
分担保责任未解除、面临潜在民间借贷纠纷等情况，说明所提供财务资助的可
回收性及面临的风险，请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、环江远丰目前的经营及效益情况，是否面临商誉减值风险。
（一）环江远丰目前的经营和效益情况
根据环江远丰 2016 年度经审计的财务报告，环江远丰 2016 年主要财务数
据与上年对比如下：
项目 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 185,833,355.59 155,461,235.90
负债总额 439,872,558.45 400,001,647.86
股东权益合计 -254,039,202.86 -244,540,411.96
项目 2016年度 2015年度
营业收入 147,367,744.03 183,086,356.80
利润总额 -9,498,790.90 -7,583,350.05
净利润 -9,498,790.90 -7,583,350.05
经营活动产生的现金流量净额 -4,424,970.84 -57,739,787.39
截至 2016 年 12 月 31 日，环江远丰账面股东权益-25,403.92 万元，2016
年度净利润-949.88 万元。
于 2016 年 12 月 3 日，环江远丰新榨季顺利开榨，目前环江远丰 2015/2016
榨季运营情况正常。
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（二）是否面临商誉减值风险
2015 年 12 月 11 日，公司以 5,241.66 万元为合并对价收购环江远丰 75%股
权，购买日环江远丰可辨认净资产的公允价值为-18,340.53 万元，购买成本与购
买日可辨认净资产公允价值的差额 23,582.19 万元确认为商誉。针对公司收购环
江远丰的股权，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字（2015）第
236 号资产评估报告书（以下简称“评估报告”），就过渡期损益致同会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2016）第 450FC0036 号资产交割过渡期
损益专项审计报告。公司收购环江远丰的股权对价主要参照评估报告的评估价值
扣除过渡期间的损益确定。
评估报告主要采用收益法对环江远丰的股权进行了估价。根据评估报告，评
估师在进行环江远丰价值评估时，结合环江远丰当时的经营及制糖行业周期情
况，已考虑到在收购后环江远丰业绩将出现短期下滑，因此在设定评估参数时，
对 2016 年及 2017 年的净利润预测均为亏损。评估师在评估中对环江远丰未来的
利润情况预测如下：
表：评估报告利润预测表
单位：万元
项目 未来预测值
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
营业收 22,820.86 16,641.02 18,159.99 24,488.64 30,421.78 31,626.88 29,712.62
入
净利润 -1,118.36 -1,649.43 -532.50 1,044.64 2,282.18 2,512.89 1,352.40
数据来源：北京中同华资产评估有限公司出具的《中同华评报字（2015）第 236
号资产评估报告书》
环江远丰 2015 年度净利润-758.33 万元；2016 年度净利润-949.88 万元。从
目前环江远丰的经营情况来看，2015 年度及 2016 年度的实际经营效益均好于评
估时预测的经营业绩情况。
其次，评估报告在进行股权价格评估时，预计的食糖最高销售价格为 5400
元/吨。但从目前市场糖价来看，2016 年 12 月份食糖售价已突破了 7000 元/吨，
糖价上涨将使环江远丰明显受益，预计环江远丰未来经营业绩将得到较大改善。
综上，从环江远丰的实际经营情况及食糖市场环境来看，目前环江远丰的商
誉尚不存在减值的迹象。但由于环江远丰业绩受糖价波动影响较大，而食糖行业
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周期性现象明显，如未来糖价未达预期，公司仍存在商誉减值风险。
二、请申请人结合环江远丰经营状况不佳、资不抵债、涉诉且部分资产被
查封、部分担保责任未解除、面临潜在民间借贷纠纷等情况，说明所提供财务
资助的可回收性及面临的风险，请保荐机构核查并发表意见。
（一）公司向环江远丰提供财务资助的情况
发行人于 2015 年 12 月 11 日收购了环江远丰 75%股权，由于环江远丰被收
购前财务状况不良、资金周转不灵、债务负担重，无力偿还所欠蔗农的甘蔗款和
民间借款。为解决环江远丰的经营周转资金和今后的发展问题，根据环江远丰的
申请，经公司经理办公会同意，从收购日到 2016 年 12 月 31 日期间，公司共向
环江远丰提供财务资助共计人民币 55,029.40 万元。双方就上述财务资助款签订
了借款协议，借款均为期限小于 1 年的短期借款，并约定按银行同期贷款基准利
率收取利息。该项资助款主要用于环江远丰支付甘蔗款、归还银行到期借款及解
决经营性资金周转问题。截至 2016 年 12 月 31 日，环江远丰已累计偿还公司财
务资助款 20,828 万元，财务资助余额 34,201.40 万元，目前尚不存在逾期未还
的情形。
（二）财务资助的可回收性及面临的风险
环江远丰主要是以食糖销售实现的收入除去保证正常生产所需资金后剩余
部分偿还母公司的借款。虽然环江远丰因涉诉问题部分资产被查封，但上述资产
保全措施未对环江远丰的正常生产经营造成实质性影响。2016 年 12 月 3 日，环
江远丰 2016/2017 榨季顺利开榨，根据环江远丰的榨季产量预测数据，2016/2017
榨季，环江远丰预计白砂糖产量 25,626 吨。如未来食糖价格能维持在较高水平，
环江远丰可通过食糖销售逐步走出亏损困境，偿还母公司财务资助款。
环江远丰因涉诉问题部分资产被查封、部分担保责任未解除，虽然上述查封
及担保尚未对环江远丰的正常生产经营造成实质性影响，但环江远丰仍可能面临
潜在的诉讼赔偿及担保责任，同时，考虑到糖价波动也会影响到环江远丰未来的
经营业绩及获利能力，公司对环江远丰的财务资助存在无法收回的风险。
（三）保荐机构核查并发表意见
保荐机构查看了公司与环江远丰签订的借款协议及环江远丰的还款情况，实
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地走访查看了环江远丰的生产经营情况，查阅了环江远丰报告期内的生产经营数
据及财务报表。
通过上述核查，本保荐机构认为：公司对环江远丰的财务资助已履行了内部
的决策程序，对环江远丰的财务资助款主要用于环江远丰支付甘蔗款、归还银行
到期借款及解决经营性资金周转问题。虽然环江远丰因涉诉问题部分资产被查
封，但上述资产保全措施未对环江远丰的正常生产经营未造成实质性影响，环江
远丰仍可就正常经营收入偿还母公司财务资助款。随着食糖价格的走高及榨季新
糖的生产，环江远丰的经营状况将有所好转，还款能力将有所增强。但考虑到糖
价波动对环江远丰经营业绩的影响及环江远丰可能面临的潜在的诉讼赔偿及担
保责任，公司对环江远丰的财务资助仍存在无法收回的风险，本保荐机构已在尽
职调查报告“第十二节风险因素及其他重要因素”之“（五）对子公司环江远丰财
务资助无法收回的风险”中披露了上述风险。
二、一般问题
1. 请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）关注函
1、2012 年 1 月深交所关注函
2012 年 1 月 31 日深交所向公司出具了《关于对南宁糖业股份有限公司的关
注函》（公司部关注函[2012]第 15 号）（以下简称“《关注函 15 号》”），要求公司
就 2011 年业绩下降的原因作进一步说明。
整改措施：
收到深交所《关注函 15 号》后，公司对相关问题进行了核查并于 2012 年 2
月 6 日向深交所报送了《关于〈关于对南宁糖业股份有限公司的关注函〉的回复》。
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深交所并未对公司出具任何处罚措施。
2、2013 年 7 月广西证监局监管关注函
2013 年 7 月 17 日广西证监局向公司出具了《关于南宁糖业股份有限公司的
监管关注函》（桂证监函[2013]111 号）（以下简称“《监管关注函》”），针对公司
的公司治理、财务管理、会计处理、其他风险等方面提出了相关问题。
整改措施：
收到广西监管局的《监管关注函》后，公司于 2013 年 8 月 13 日向广西证监
局报送了《南宁糖业股份有限公司整改报告》，并于 2013 年 12 月 30 日之前整改
完成各项工作，向广西证监局报送了《南宁糖业股份有限公司整改完成报告》。
广西证监局并未对公司出具任何处罚措施。
3、2015 年 10 月深交所关注函
2015 年 10 月 8 日深交所向公司出具了《深圳证券交易所关于对南宁糖业股
份有限公司的关注函》（公司部关注函[2015]第 405 号）（以下简称“《关注函 405
号》”），对公司关于竞拍位于宾阳县大桥镇生产区相关资产的公告和关于收购环
江远丰 75%股权的公告进行了关注，要求公司补充披露相关信息，公司监事会、
独立董事和保荐机构就相关事项进行核查并发表明确意见。
整改措施：
收到深交所《关注函 405 号》后，公司于 2015 年 10 月 13 日向深交所报送
了《关于〈深圳证券交易所关于对南宁糖业股份有限公司的关注函〉的说明》并
披露了《南宁糖业关于拟收购环江远丰 75%股权及拟参与竞拍广西永凯糖纸集
团、广西永凯糖纸集团有限公司宾阳大桥分公司、宾阳县永凯大桥制糖有限公司
名下位于宾阳县大桥镇生产区内现有整体资产及相关无形资产的补充公告》。
公司独立董事、监事会以及保荐机构华西证券股份有限公司于 2015 年 10
月 12 日分别出具了《关于〈深圳证券交易所关于对南宁糖业股份有限公司的关
注函〉核查的意见》，公司已于 2015 年 10 月 14 日公告披露上述核查意见。深交
所并未对公司出具任何处罚措施。
4、2015 年 11 月深交所关注函
2015 年 11 月 2 日深交所向公司出具了《深圳证券交易所关于对南宁糖业股
份有限公司的关注函》（公司部关注函[2015]第 446 号）（以下简称“《关注函 446
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号》”），对公司《关于子公司广西南糖房地产有限责任公司收到土地熟化资金的
资金占用费的公告》进行了关注，要求公司及审计机构对相关事项进行说明。
整改措施：
瑞华会计师事务所于 2015 年 11 月 3 日出具了《关于对南宁糖业股份有限公
司的关注函的专项说明》（瑞华专函字[2015]45010001 号），公司于 2015 年 11 月
5 日向深交所报送了《关于〈深圳证券交易所关于对南宁糖业股份有限公司的关
注函〉的说明》。深交所并未对公司出具任何处罚措施。
（二）监管函
1、2013 年 10 月深交所监管函
2013 年 10 月 28 日深交所向公司出具了《深圳证券交易所纪律处分事先告
知书》 公司部处分告知函[2013]24 号），并于 2013 年 12 月 2 日向公司出具了《深
圳证券交易所关于对南宁糖业股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2013]第
107 号），认为公司以自身信用为鼎华股份的银行贷款提供担保，相关交易既未
履行审议程序，也没有履行信息披露义务，违反了《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《深圳证券交易所股票上市规则（2012
年修订）》的相应规定。
整改措施：
公司已自 2013 年 7 月 17 日起要求鼎华股份按规范贸易方式办理商业承兑汇
票结算。截至 2013 年 8 月 8 日，鼎华股份已归还三方合作协议下的全部贷款，
公司已收回并作废之前的三方协议等资料，之后不再为鼎华股份提供超权限的担
保。
2013 年 11 月，公司向深交所递交了《违规处分免责申请书》，就相关事项
进行了说明。深交所并未对公司及董监高相关人员进行通报批评或其他处分。公
司全体董事、监事、高管乃至重要部门人员针对相关问题进行了详细了解、认真
核查和研究分析，加强相关法律法规的学习并积极整改，今后严格规范公司各项
工作流程，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
2、2016 年 9 月深交所监管函
2016 年 9 月 27 日深交所向公司出具了《深圳证券交易所纪律处分事先告知
书》（公司部处分告知函[2016]31 号），并于 2016 年 10 月 31 日向公司出具了《深
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圳证券交易所关于对南宁糖业股份有限公司及相关当事人的监管函》（公司部监
管函[2016]第 131 号），认为公司收到南宁市武鸣区财政局转来的“双高”基地建设
补助资金后未及时履行信息披露义务，违反了《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》的相应规定。
整改措施：
2016 年 10 月 11 日，公司向深交所递交了《违规处分免责申请书》，就上述
事项进行了说明。深交所并未对公司及董监高相关人员进行通报批评或其他处
分。在今后的工作中，公司将严格遵守上市公司各项管理规定，积极组织全体董
事、监事、高管乃至重要部门人员不断加强对上市公司相关法律、法规和《深圳
证券交易所股票上市规则》的学习，严格规范公司各项工作流程及信息披露业务，
诚实、谨慎、勤勉、尽责地维护公司及广大股东的合法权益。
三、保荐机构核查意见
保荐机构检索、查询了中国证监会、广西证监局和深圳证券交易所网站关于
公司被处罚或采取监管措施的相关情况，查阅了公司最近五年的临时和定期公告
文件，核查了最近五年证券监管部门和交易所向公司下发的函件及公司的相应回
复说明文件。
经核查，保荐机构认为：公司最近五年未被证券监管部门和交易所处罚；公
司已就最近五年收到的关注函和监管函所涉及的事项，进行了认真、及时的回复，
对需要进行整改的事项，公司及时进行了相应整改，内部控制得到了进一步的规
范，日常信息披露质量得到了进一步的改善，整改效果良好；上述事项并未对公
司产生重大不利影响，对本次非公开发行不构成实质性障碍。
2. 根据申请材料，公司利用前次募集资金中节余资金 5,000 万元增加明阳
糖厂锅炉升级改造项目，该项目于 2015 年通过内部决策程序以及外部的立项、
环评手续后，以自有资金投入于 2015 年 6 月 15 日开始动工建设，2015 年 12 月，
该项目的主体工程达到预定可使用状态，公司将对应的“在建工程”科目做了转
固的会计处理。申请人于 2015 年 12 月 21 日召开董事会及 2016 年 1 月 14 日召
开股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，以募集资金后续投入继续建设。
请申请人说明上述募集资金变更的相关决策程序和信息披露情况是否符合
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《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相
关规定。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
【回复】
针对上述问题，我们经核查后，有关情况说明如下：
一、项目建设情况
明阳糖厂锅炉升级改造项目是在淘汰原有 1#炉 95t/h、2#炉 90t/h 的基础上，
在 1#、2#锅炉房原址中间位置上新建一台 180t/h、3.82MPa 全烧蔗渣中压锅炉；
保留原 3#炉 75t/h、3.82MPa 中压锅炉与之配套。公司于 2015 年通过内部决策
程序以及外部的立项、环评手续后，于 2015 年 6 月 15 日开始动工建设。主要由
广西建工集团第一安装有限公司负责承建。
由于锅炉产生的蒸汽是糖厂最重要的动力和热源，为保证 2015/2016 榨季
的正常生产，增强动力和热源的稳定性，在 2015 年 12 月 28 日该项目的主体工
程达到预定可使用状态后，主体工程进入试运行，公司对该部分的工程做了暂估
转固的会计处理。
项目主体工程虽已完工，但与之配套的附属设备、配套工程安装尚未完成；
公司根据榨季试运行期间该设备的状态，向施工单位提出了后续的增补工程。在
试运行期间，该项目技术上还存在某些缺陷，如关键指标吨甘蔗渣产汽量未达到
要求；燃料输送效率偏低、喷枪层设置不合理、汽轮机温度偏高等问题需要在
2016 年的检修期间整改；此外，锅炉设备在项目竣工验收正式投入商业化运营
前还要通过环保、安监等部门的验收。2016 年 5 月 13 日，公司取得了南宁市环
境保护局出具的《关于南宁糖业股份有限公司明阳糖厂锅炉升级改造项目竣工环
境保护验收的核准意见》（南环经验字[2016]9 号）。2016 年 12 月公司对明阳糖
厂锅炉升级改造项目进行了总体竣工验收。
二、变更募集资金用途决议
2015 年 12 月 21 日，公司召开第六届董事会 2015 年第四次临时会议、第六
届监事会 2015 年第三次临时会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，
将原香山糖厂日榨 10000 吨甘蔗技改工程项目中增加明阳糖厂锅炉升级改造项
目，拟投入金额为 5,000 万元。同日，独立董事出具了《关于变更募集资金用途
的独立意见》，保荐机构华西证券出具了《变更募集资金用途的专项核查意见》。
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2016 年 1 月 14 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
变更募集资金用途的议案》。上述决议和意见已于 2015 年 12 月 22 日、2016 年 1
月 15 日进行了公告披露。
三、项目支出情况
截至 2015 年 12 月 31 日工程转固时点，公司累计从自有资金账户支付共计
25,810,000.00 元。2016 年 1 月 20 日开始从募集资金账户支付该项目款项，截至
本反馈意见回复出具日，公司从募集资金专户支付共计 13,850,000.00 元。
综上所述，明阳糖厂锅炉升级改造项目变更募集资金用途，已通过了董事会、
监事会和股东大会审议，独立董事、保荐机构对变更募集资金用途发表了意见。
经核查，在公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途
的议案》之前，公司不存在擅自使用前次募集资金用于该项目的情形；在履行前
述法定的程序后，公司自 2016 年 1 月 20 日起方从募集资金专户支付该项目的相
关费用，公司变更募集资金用途审批程序合法合规，并履行了信息披露义务，不
存在擅自改变募集资金用途的情形。
经核查，保荐机构和会计师认为，南宁糖业对上述募集资金用途变更的相关
决策程序和信息披露情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》的相关规定。
5-1-73
南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（此页无正文，为南宁糖业股份有限公司关于《南宁糖业股份有限公司非公开发
行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
南宁糖业股份有限公司
2017 年月日
5-1-74
南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
黄锐王苏华
光大证券股份有限公司
2017 年月日
5-1-75
