南宁糖业股份有限公司2017年第一次临时股东大会法律意见书
法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于南宁糖业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的
2012 年第五次临时股东大会的
法律意见书
法律意见书
国浩律师（南宁）意字(2016)第 513-7 号
2012 年第五次临时股东大会的
致：南宁糖业股份有限公司
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国浩律师（南宁）事务所受南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派张咸文、韦朝鸿律师（以下简称“本律师”）作为公司召开
2017 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）
的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意
见。
为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司
提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意
见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与
正本、原件一致。
基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《南宁糖业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表
法律意见。
本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依
法对法律意见书承担法律责任。
现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会作为会议召集人于 2017 年 5 月 24 日在《证券时报》、《证
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券日报》及相关网站上公告了召开会议的通知，召集人在发出会议通知后，
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未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。
本次股东大会现场会议于 2017 年 6 月 13 日（星期二）下午 14 点 30
2012 年第五次临时股东大会的
分在广西南宁市青秀区古城路 10 号公司总部会议室召开。会议召开的实
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际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。
本次股东大会由公司董事长肖凌先生主持召开。会议按照《公司章程》
2012 年第五次临时股东大会的
的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监事、
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董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包
括：公司股东、董事、监事,非董事高级管理人员列席了会议。
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股
东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截
至 2017 年 6 月 8 日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）
共 2 人，代表股份 137,064,859 股，占公司有表决权总股份的 42.2934%。
前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定
应当提供的证明文件。
（二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司等依据上市公司股东大会网络投票系统进行。
经统计并确认,在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投票的股
东共计 13 人，代表股份 876,760 股，占本次会议股权登记日公司股份总
数的 0.2705%。
本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。
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三、本次股东大会的表决程序和表决结果
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本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次
股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的
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规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。
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经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议
案表决情况如下：
2012 年第五次临时股东大会的
1、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
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表决结果：以特别决议通过。赞成股 137,684,259 股，占出席会议有
表决权股数 99.8134%；反对股 257,360 股，占出席会议有表决权股数
0.1866%；弃权股 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有
表决权股数 0.0000%。
2、逐项审议《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券方案的
议案》
以特别决议通过，逐项表决情况如下：
（1）《本次公司债券的票面金额、发行价格》
表 决 结 果 ： 赞 成 股 137,684,259 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 数
99.8134%；反对股 241,900 股，占出席会议有表决权股数 0.1754%；弃权
股 15,460 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股
数 0.0112%。
（2）《发行规模》
表 决 结 果 ： 赞 成 股 137,684,259 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 数
99.8134%；反对股 241,900 股，占出席会议有表决权股数 0.1754%；弃权
股 15,460 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股
数 0.0112%。
（3）《发行方式》
表 决 结 果 ： 赞 成 股 137,684,259 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 数
99.8134%；反对股 241,900 股，占出席会议有表决权股数 0.1754%；弃权
股 15,460 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股
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数 0.0112%。
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（4）《发行对象及向公司股东配售的安排》
表 决 结 果 ： 赞 成 股 137,684,259 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 数
99.8134%；反对股 2012 年第五次临时股东大会的0.1754%；弃权
241,900 股，占出席会议有表决权股数
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股 15,460 股（其中，因未投票默认弃权
数 0.0112%。
2012
（5）《债券期限》 年第五次临时股东大会的
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表 决 结 果 ： 赞 成 股 137,684,259 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 数
99.8134%；反对股 241,900 股，占出席会议有表决权股数 0.1754%；弃权
股 15,460 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股
数 0.0112%。
（6）《债券利率及确定方式》
表 决 结 果 ： 赞 成 股 137,684,259 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 数
99.8134%；反对股 257,360 股，占出席会议有表决权股数 0.1866%；弃权
股 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股数
0.0000%。
（7）《担保方式》
表决结果：赞成 股 137,684,259 股，占出席会议有表决权 股 数
99.8134%；反对股 257,360 股，占出席会议有表决权股数 0.1866%；弃权
股 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股数
0.0000%。
（8）《募集资金用途》
表决结果：赞成 股 137,684,259 股，占出席会议有表决权 股 数
99.8134%；反对股 241,900 股，占出席会议有表决权股数 0.1754%；弃权
股 15,460 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股
数 0.0112%。
（9）《偿债保障措施》
表决结果：赞成 股 137,684,259 股，占出席会议有表决权 股 数
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99.8134%；反对股 257,360 股，占出席会议有表决权股数 0.1866%；弃权
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股 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股数
0.0000%。
2012 年第五次临时股东大会的
（10）《发行债券的挂牌转让》
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表决结果：赞成 股 137,684,259 股数
99.8134%；反对股 257,360 股，占出席会议有表决权股数 0.1866%；弃权
2012 年第五次临时股东大会的
股 0 股（其中，因未投票默认弃权
0.0000%。 法律意见书
（11）《赎回条款或回售条款》
表决结果：赞成 股 137,684,259 股，占出席会议有表决权 股 数
99.8134%；反对股 257,360 股，占出席会议有表决权股数 0.1866%；弃权
股 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股数
0.0000%。
（12）《本决议的有效期》
表决结果：赞成 股 137,684,259 股，占出席会议有表决权 股 数
99.8134%；反对股 241,900 股，占出席会议有表决权股数 0.1754%；弃权
股 15,460 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股
数 0.0112%。
3、《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本
次发行公司债券相关事宜的议案》
表决结果：以特别决议通过。赞成股 137,684,259 股，占出席会议有
表决权股数 99.8134%；反对股 257,360 股，占出席会议有表决权股数
0.1866%；弃权股 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有
表决权股数 0.0000%。
根据表决结果，列入本次股东大会议案已获得出席股东大会的股东审
议通过，议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的
股东未对表决结果提出异议。
(三)本次股东大会的会议记录由出席会议的全体董事、监事、董事会
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秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。
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本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
2012 年第五次临时股东大会的
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2012 年第五次临时股东大会的
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四、结论意见
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
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司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、
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表决程序和表决结果合法有效。
2012 年第五次临时股东大会的
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国浩律师（南宁）事务所(盖章)
负责人:
经办律师(签字)
二0一七年六月十三日
