南宁糖业：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告2017-12-15
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2017-94
债券代码：112109 债券简称：12南糖债
债券代码：114276 债券简称：17南糖债
南宁糖业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年公开发行股票已经
公司第六届董事会 2017 年第六次临时会议通过。
公司对最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况进
行了自查。
经自查，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或
处罚情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况
最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情
况
（一）广西证监局监管措施
1、2013 年 7 月 17 日，广西证监局向公司出具了《关于南宁糖业股份
有限公司的监管关注函》（桂证监函〔2013〕111 号）
（1）主要内容
“
一、你公司在公司治理方面存在不规范行为
（一）公司管理层实际架构与章程规定不符。公司章程规定，公司设
有副董事长一职，但自 2012 年 3 月 21 日原副董事长蒙广全离任后，公司
董事会未再补选副董事长人选，管理层实际架构不符合章程规定。
（二）年报内幕信息知情人登记不全面。公司 2012 年年报内幕信息知
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情人登记表对审计机构的知情人仅登记了两名签字会计师的信息，未对其
它现场审计人员的个人信息进行登记。
上述行为不符合《上市公司治理准则》、公司章程以及中国证监会《关
于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的相关规定。
二、你公司在财务管理方面存在不规范行为
（一）公司与主要客户广西鼎华商业股份有限公司（以下简称鼎华公
司）资金往来不规范，存在利用上市公司信用，通过商业承兑汇票贴现、
质押方式为鼎华公司提供隐性担保，帮助鼎华公司获取银行资金的情况。
1.2012 年 9 月至 12 月，公司将收到的鼎华公司开具的 1.55 亿元商业承
兑汇票贴现，所得 1.55 亿元款项全部退还给鼎华公司，以票据贴现方式帮
助鼎华公司获取银行资金，造成公司承担信用风险隐患。
2.2012 年 1 月，公司与鼎华公司、中国民生银行南宁分行签订三方合
作协议，由鼎华公司开具商业承兑汇票给公司，公司将有关票据质押给中
国民生银行南宁分行，作为鼎华公司向中国民生银行南宁分行贷款还款保
证。至 2012 年末，公司该项交易质押票据余额 9,000 万元。公司利用自身
信用为鼎华公司银行贷款提供担保，相关交易未履行董事会等审议程序，
也未在公司账面反映和进行信息披露。
3.公司与鼎华公司的资金往来存在大额款项退回情况。2012 年，公司
共收到鼎华公司款项共计 9.65 亿元（含票据），大大超出双方购销合同金额
4.6 亿元和公司账面确认应收账款金额 5.2 亿元（含年初应收账款余额）较
多，全年退回给鼎华公司的款项共 5.26 亿元。
（二）公司对受托经营管理的南宁金浪浆业股份有限公司（以下简称
金浪公司）的大额应收款项未及时催收导致坏账，并一次性全额计提，计
提坏账不合理。
金浪公司是南宁市国资委通过南宁统一资产管理有限公司等主体持股
的下属企业。公司未将金浪公司披露为关联企业，但有关材料表明，金浪
公司由南宁市国资委授权公司经营管理，公司与金浪公司存在货物采购、
提供服务等日常交易。2010 年至 2012 年间，公司下属制糖造纸厂共向金浪
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公司采购货物 2,408.88 万元，均及时足额支付了相关款项。同时，公司下
属蒲庙造纸厂每月为金浪公司提供水电汽及其他服务，2010 年以来均未收
到款项。子公司南宁云鸥物流有限责任公司（以下简称云鸥物流）每月为
金浪公司提供运输、吊装等服务，自 2011 年 7 月起，云鸥物流一直未收到
金浪公司应支付的服务款项，至 2012 年末挂账应收金浪浆业款项 194.43 万
元。由于公司未及时按照财务制度和协议约定对金浪公司的应收款项进行
催收，导致 2012 年末蒲庙纸厂对金浪公司 1,085.55 万元应收账款预计不能
收回，并全额计提了坏账准备。同时，云鸥物流应收金浪公司款项按照账
龄分析法计提坏账准备。上述对同一单位的应收款项采用不同的坏账准备，
计提方法不恰当。
上述行为不符合《上市公司治理准则》、《企业会计准则》的相关规定。
三、你公司在会计处理方面存在不规范行为
（一）对应收账款抵消错误，导致 4,152.71 万元账龄为 1 年以内的款
项被错误划分至账龄为 1-2 年款项，从而多计提坏账准备 41.52 万元。
四、你公司存在的其它风险
2012 年税务机关税务稽查初步确认公司少缴 2010 年和 2011 年印花税
等税款约 294.15 万元。由于公司对部分税款存在异议，税务机关还未下发
正式结论性文件，公司因此尚未补提和补缴相关税款，存在补缴税款和少
计负债风险。
针对上述问题，你公司应进一步做好以下工作：
一、进一步完善公司治理结构，严格按照《内幕消息知情人登记制度》
的要求做好定期报告以及重大事项的内幕信息知情人登记工作。
二、进一步梳理并规范与客户、关联企业以及其他相关方之间的资金
往来、交易定价和账款核销，提高公司财务的规范性。
三、组织财务会计人员认真学习企业会计准则，加强财务管理和会计
核算工作，切实提高公司财务规范程度，进一步完善财务基础性工作。
四、针对上述问题制定切实可行的整改方案和整改措施，于收到本关
注函后一个月内向我局提交书面整改报告，整改措施应与本意见函内容逐
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条对应。有关整改工作应于 2013 年 12 月底之前完成。
我局将对你公司上述事项持续关注，对整改落实情况进行跟踪检查，
并视情况采取进一步的监管措施。
你公司或相关人员对本监管关注函有不同意见的，可以在 5 个工作日
内向我局申辩、陈述意见并说明理由。
”
（2）落实情况
收到广西监管局的《监管关注函》后，南宁糖业股份有限公司于 2013
年 8 月 13 日向广西证监局报送了《南宁糖业股份有限公司整改报告》，并
于 2013 年 12 月 30 日之前整改完成各项工作，向广西证监局报送了《南宁
糖业股份有限公司整改完成报告》。广西证监局并未对公司出具任何处罚措
施。
（二）监管函
1、2013 年 10 月 28 日，深交所向公司出具《深圳证券交易所纪律处分
事先告知书》（公司部处分告知函[2013] 24 号），并于 2013 年 12 月 2 日向
公司出具了《深圳证券交易所关于对南宁糖业股份有限公司的监管函》（公
司部监管函【2013】第 107 号）
（1）主要内容
你公司与你公司主要客户广西鼎华商业股份有限公司（以下简称“鼎
华公司”）、中国民生银行南宁分行签订三方合作协议，由鼎华公司开具商
业承兑汇票给你公司，你公司将有关票据质押给中国民生银行南宁分行，
作为鼎华公司向中国民生银行南宁分行贷款的还款保证。2012 年 1 月至
2013 年 6 月期间，上述事项累计发生金额达到 2.7 亿元，担保余额最高时
达到 1.6 亿元，你公司以自身信用为鼎华公司银行贷款提供担保，相关交易
既未履行审议程序，也没有履行信息披露义务。
你公司的上述行为违反了中国证监会《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120 号）和本所《股票上市规则（2012 年修订）》
第 1.4 条、第 2.1 条、第 9.11 条的规定。本所希望你公司及全体董事吸取教
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训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，
及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
（2）落实情况
公司已自 2013 年 7 月 17 日起要求鼎华股份按规范贸易方式办理商业
承兑汇票结算。截至 2013 年 8 月 8 日，鼎华股份已归还三方合作协议下的
全部贷款，公司已收回并作废之前的三方协议等资料，之后不再为鼎华股
份提供超权限的担保。
2013 年 11 月，公司向深交所递交了《违规处分免责申请书》，就相关
事项进行了说明。深交所并未对公司及董监高相关人员进行通报批评或其
他处分。公司全体董事、监事、高管乃至重要部门人员针对相关问题进行
了详细了解、认真核查和研究分析，加强相关法律法规的学习并积极整改，
今后严格规范公司各项工作流程，及时、真实、准确、完整地履行信息披
露义务。
2、2016 年 9 月 27 日，深交所向公司出具《深圳证券交易所纪律处分
事先告知书》（公司部处分告知函[2016]31 号），并于 2016 年 10 月 31 日向
公司出具《深圳证券交易所关于对南宁糖业股份有限公司及相关当事人的
监管函》（公司部监管函[2016]第 131 号）
（1）具体内容
2016 年 8 月 23 日，你公司披露《关于收到“双高”基地建设政府补助
资金的自愿性信息披露公告》称，近日公司收到南宁市武鸣区财政局转来
的“双高”基地建设补助资金共 6,210 万元，其中：与资产相关的补助 4,470
万元，与收益相关的补助 1,740 万元。根据《企业会计准则第 16 号—政府
补助》的相关规定，补贴资金中与资产相关的补助将作为递延收益处理，
在资产使用寿命内平均分配，对公司 2016 年度效益不会产生重大影响；与
收益相关的补助计入当期营业外收入，增加公司 2016 年度合并报表利润总
额约 1,740 万元。
前述与收益相关的政府补助合计占你公司 2015 年度经审计归属于上市
公司股东净利润的 29.07%，其中 1,298.90 万元（占你公司 2015 年度经审计
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归属于上市公司股东净利润的 21.70%）于 2016 年 4 月 22 日收到，你公司
未及时履行信息披露义务。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4
条、第 2.1 条和第 11.11.4 条的规定。你公司董事长肖凌、副董事长兼总经
理丁润声、董事兼总会计师谢电邦未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违
反了《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 3.1.5 条的规定，对你
公司上述违规行为负有责任。你公司董事会秘书王国庆未能恪尽职守、履
行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 3.1.5
条和第 3.2.2 条的规定，对你公司上述违规行为负有责任。
本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵
守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、
准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
（2）落实情况
2016 年 10 月 11 日，公司向深交所递交了《违规处分免责申请书》，就
上述事项进行了说明。深交所并未对公司及董监高相关人员进行通报批评
或其他处分。在今后的工作中，公司将严格遵守上市公司各项管理规定，
积极组织全体董事、监事、高管乃至重要部门人员不断加强对上市公司相
关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的学习，严格规范公司
各项工作流程及信息披露业务，诚实、谨慎、勤勉、尽责地维护公司及广
大股东的合法权益。
（三）关注函
经自查，最近五年，公司收到深圳证券交易所对公司出具的关注函 3
份。
序号 类型 时间 文件名称
《关于对南宁糖业股份有限公司的关注函》（公
1 关注函 2012 年 1 月 31 日
司部关注函[2012]第 15 号）
《深圳证券交易所关于对南宁糖业股份有限公司
2 关注函 2015 年 10 月 8 日
的关注函》（公司部关注函[2015]第 405 号）
《关于对南宁糖业股份有限公司的关注函》（公
3 关注函 2015 年 11 月 2 日
司部关注函[2015]第 446 号）
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针对上述关注函，公司均根据有关要求进行了回复或落实。
（四）问询函
经自查，最近五年，公司收到深圳证券交易所对公司出具的问询函 7
份。
序号 类型 时间 文件名称
《关于对南宁糖业股份有限公司的年报问询函》
1 问询函 2013 年 5 月 22 日
（公司部年报问询函【2013】第 295 号）
《关于对南宁糖业股份有限公司的半年报问询
2 问询函 2013 年 8 月 12 日
函》（公司部半年报问询函【2013】第 5 号）
《关于对南宁糖业股份有限公司的年报问询函》
3 问询函 2014 年 6 月 18 日
（公司部年报问询函【2014】第 350 号）
《关于对南宁糖业股份有限公司的年报问询函》
4 问询函 2015 年 5 月 4 日
（公司部年报问询函【2015】第 95 号）
《关于对南宁糖业股份有限公司的半年报问询
5 问询函 2015 年 10 月 9 日
函》（公司部半年报问询函【2015】第 37 号）
《关于对南宁糖业股份有限公司的年报问询函》
6 问询函 2016 年 5 月 18 日
（公司部年报问询函[2016]第 240 号）
《关于对南宁糖业股份有限公司的半年报问询
7 问询函 2016 年 9 月 20 日
函》（公司部半年报问询函[2016]第 16 号）
针对上述问询函，公司均根据有关要求进行了回复或落实。
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所处
罚或采取监管措施的情形。
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、中国证监会及上海证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司法人
治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。
特此公告。
南宁糖业股份有限公司董事会
2017 年 12 月 15 日
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