股票简称：南宁糖业 股票代码：000911
南宁糖业股份有限公司
NANNING SUGAR INDUSTRY CO., LTD.
（南宁市青秀区古城路 10 号）
2017 年非公开发行股票预案
二〇一七年十二月
南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本公司非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票预案
重要提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司召开的第六届董事会 2017 年第
六次临时会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股股票需要获得公司股东大会审议
通过和中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。
2、本次非公开发行对象为南宁产业投资集团有限责任公司、广西农村投资
集团有限公司两名投资者，符合中国证监会不超过十名特定对象的规定。
3、本次非公开发行股票数量不超过 6,480 万股。若南宁糖业股票在本次非
公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除
权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需
对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发
行股票的发行价格。
5、本次非公开发行股票募集资金额不超过 9.00 亿元，扣除发行费后拟全部
用于偿还银行贷款和补充公司的流动资金。
6、发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票，所认购的股票自发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
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7、本次发行完成后，由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分
配利润。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告〔2013〕43 号）等相关文件要求，公司第六届董事会 2017 年第六次临时
会议制订了《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，上述相关议案尚需
股东大会审议通过后生效。
本预案已在“第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”中
对公司章程中有关利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未
来三年（2018-2020 年）股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊
薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第七
节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析”，但相关分
析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。特此提醒投资者注意。
9、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会
导致本公司股权分布不具备上市条件。
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南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票预案
目 录
公司声明 ........................................................... 2
重要提示 ........................................................... 3
目 录 .............................................................. 5
释 义 .............................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................. 9
一、公司基本情况 ......................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................... 9
三、本次发行方案主要内容 ................................................ 13
四、本次发行是否构成关联交易 ............................................ 15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 16
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .... 16
第二节 发行对象基本情况 ........................................... 17
一、南宁产业投资集团有限责任公司 ........................................ 17
二、广西农村投资集团有限公司 ............................................ 21
第三节 附条件生效的《非公开发行股份认购协议》内容摘要 ............. 25
一、发行价格、认购价款和认购数量 ........................................ 25
二、认购价款的缴纳 ...................................................... 25
三、锁定期 .............................................................. 26
四、违约责任 ............................................................ 26
五、协议的生效及终止 .................................................... 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 28
一、本次募集资金的使用计划 .............................................. 28
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...................................... 28
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ............................ 32
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 33
一、本次发行对上市公司业务及资产整合、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业
务结构的影响 ............................................................ 33
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ 34
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况 .............................................................. 34
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................ 35
五、本次发行对上市公司负债的影响 ........................................ 35
六、本次股票发行相关的风险 .............................................. 35
第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明 ................. 38
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南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票预案
一、公司利润分配政策 .................................................... 38
二、最近三年公司股利分配情况 ............................................ 40
三、公司最近三年未分配利润的使用情况 .................................... 40
四、公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划 ............................. 41
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析 ... 43
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 .............................. 43
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...................................... 45
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性 ............................ 45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 .................................................... 45
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ........................ 46
六、相关主体承诺 ........................................................ 50
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 .............. 52
第八节 其他事项 ................................................... 53
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释 义
公司、本公司、上市公司、
指 南宁糖业股份有限公司
南宁糖业、发行人
公司本次以非公开发行的方式，向两名特定对象发行不超过
本次发行、本次非公开发行 指
6,480万股A股普通股股票的行为
产投集团 指 南宁产业投资集团有限责任公司
振宁公司、控股股东 指 南宁振宁资产经营有限责任公司
广西农投 指 广西农村投资集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
广西自治区、自治区 指 广西壮族自治区
广西自治区国资委、广西区
指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
国资委
南宁市国资委 指 南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司章程 指 南宁糖业股份有限公司章程
董事会 指 南宁糖业股份有限公司董事会
监事会 指 南宁糖业股份有限公司监事会
股东大会 指 南宁糖业股份有限公司股东大会
董事、高管 指 南宁糖业股份有限公司董事、高级管理人员
本预案、预案 指 南宁糖业股份有限公司非公开发行股票预案
认购协议 指 附条件生效的《非公开发行股份认购协议》
海天味业 广东海天集团股份有限公司及其关联公司
加多宝 加多宝（中国）饮料有限公司及其关联公司
娃哈哈 杭州哇哈哈集团股份有限公司及其关联公司
鼎华股份 广西鼎华商业股份有限公司及其关联公司
元、万元 指 人民币元、万元
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注：由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可
能存在一定差异。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称： 南宁糖业股份有限公司
英文名称： Nanning Sugar Industry Co., Ltd.
股票简称： 南宁糖业
证券代码： 000911
上市地点： 深圳证券交易所
法定代表人： 肖凌
董事会秘书： 王国庆
注册资本： 324,080,937 元
联系地址： 南宁市青秀区古城路 10 号
办公地址： 南宁市青秀区古城路 10 号
联系电话： （0771）4914317
传 真： （0771）4910755
电子邮箱： nnty@nnsugar.com
公司网址： http://www.nnsugar.com
预包装食品的批发；机制糖、酒精、纸及纸制品、蔗渣浆、复合肥、焦
糖色、竹浆、甘蔗糖蜜、药用辅料（蔗糖）、原糖、蔗渣的生产与销售，
食品添加剂氧化钙的生产和销售（供分公司使用），制糖设备的制造、
安装及技术服务；出口本企业生产的产品，进口本企业生产、科研所需
经营范围：
的原辅助材料、机械设备、仪器仪表及零配件（凭批文）；承包境外制
糖行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；纸及纸制品、竹浆的销售；
道路普通货物运输；厂房及设备租赁（仅供分公司使用）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、食糖关乎国计民生，广西是全国重点糖业基地
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食糖既是人民生活的必需品，也是食品工业及下游产业的重要基础原料，与
粮、棉、油等同属关系国计民生的大宗产品。我国食糖消费量的增长速度近年超
过生产量的增长速度，成为亚洲乃至世界消费增长潜力最大的食糖市场。中国是
一个人口大国，随着人民生活水平的不断提高、消费习惯的转变和消费能力的提
高，特别是农村食糖消费的增加，未来我国的食糖消费存在着巨大的增长潜力。
此外，我国食品工业、饮料业、饮食业等用糖行业的快速发展，也推动了我国食
糖工业消费的稳步上升。随着制糖行业逐步向优势地区集中和转移，我国的产糖
省区数量逐渐减少。
广西是我国最大的糖料蔗和蔗糖生产省份，糖料蔗种植面积与产量、食糖产
量均占全国总量的 60%左右。1988 年，国务院即把广西列为全国重点糖业生产
基地，多年来，广西充分利用区位、资源、政策优势，紧紧抓住产业发展的重大
机遇，全力推动糖业快速发展。目前，甘蔗产业已成为广西农业生产的优势特色
产业，也成为广西经济的支柱和中国糖业的支柱。
2015/16 榨季国内糖生产分布图
2、2017/18 榨季国内食糖产量尚存缺口，糖价总体平稳
2017/18 榨季，预计国内食糖产量将回升至 1,020 万吨，政府亦继续加强走
私糖打击，食糖消费有望小幅增加，2017/18 榨季国内食糖产量及正常进口仍无
法满足食糖消费，糖价总体平稳。
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根据 2014 年 1 月至 2017 年 10 月间南宁白糖现货价格走势来看，国内糖价
得益于国内白糖消费的支撑及进口糖政策缩紧的影响，2017 年白糖现货价格始
终保持在 6,000 元/吨以上。
南宁白糖现货价格走势
数据来源：GSMN 广西糖网
3、进口糖政策缩紧
2014 年 10 月 13 日，中国商务部、海关总署联合发布了《纳入自动进口许
可管理货物目录（食糖）》（商务部 海关总署公告 2014 年第 71 号）》，将进口关
税配额外食糖纳入自动进口许可管理，在 2014 年 11 月 1 日开始实行。自动进口
许可证制度，即把进口许可证毫无数量限制地签发给进口商，即凡是列入许可证
项下的商品清单中的货物，进口商只要申请，就可进口。自动进口许可证通常用
于统计目的，有时也用于监督目的，为政府提供可能损害国内工业的大量重要产
品的进口情况。
进口关税配额外食糖纳入自动进口许可管理，是国家加强管理进口糖的体
现，进口糖商进行配额外进口，需要多走一道手续，方便国家统计进口数量，有
效管理配额外进口糖量。
2017 年 11 月 1 日在南宁举行的 2017/18 年制糖期全国食糖产销工作会议上，
相关主管权威部门继续强调，新榨季继续严格控制配额外进口和高压态势打击走
私，从而从源头上达到收窄贸易流的目标。
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总体而言，商务部进口管控想达到的效果是：有效地控制进口的节奏，不再
出现大规模进口糖导致冲击国内市场的状态。
4、对制糖行业加强扶持及补贴力度
2015 年 2 月，中共中央、国务院在《关于加大改革创新力度加快农业现代
化建设的若干意见》中明确提出了“完善粮食、棉花、食糖等重要农产品进出口
和关税配额管理”。
广西自治区政府在《广西壮族自治区人民政府关于促进我区糖业可持续发展
的意见》（桂政发〔2013〕36 号）中，明确了对广西制糖企业的扶持政策，并提
出了计划到 2020 年，重点扶持种植面积 15 万亩、年产糖料蔗 60 万吨以上的县
（市、区），建成 500 万亩以上平均单产超 8 吨的优质高产高糖糖料蔗基地，并
对建成的“双高”基地给予每亩 2,000 元的补贴。
广西自治区政府在《广西壮族自治区国民经济和社会发展第十三个五年规划
纲要》中，提出实施糖业二次创业计划，建设 500 万亩“双高”糖业基地，提高
机械化水平，延伸产业链，提高资源综合利用水平。以制糖等行业为重点（其中
把食糖业排在了各行业首位），推动企业跨行业、跨地区兼并重组、强强联合，
培育一批规模较大、产业链完整、核心竞争力强的企业集团和企业联合体。要完
善糖蔗价格挂钩联动、二次结算价格政策，争取实行糖料蔗等农产品目标价格管
理，推进糖料蔗价格指数保险。加快优质高产高糖标准化糖料蔗基地建设，促进
糖料蔗生产向优势产区集聚，提高糖料蔗单产和含糖率。
广西自治区政府在《2017 年广西壮族自治区政府工作报告》中，提出要“新
建 100 万亩‘双高’糖料蔗基地，实现良种覆盖率 85%以上，加快推进全程机械
化，机械化收获率 15%以上。推动制糖企业兼并重组，培育发展大型糖业集团；
推进糖、铝等产业‘二次创业’；优化提升传统产业，制定实施糖业转型升级三
年行动方案，推进甘蔗综合利用、拉长产业链、增加附加值等一批项目。”
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行股票募集资金将极大增强公司资本实力，有效缓解公司资金
压力，充分满足公司未来在产业整合、做强主业等方面持续的资金投入需求，为
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公司的长远发展奠定良好的基础。同时，本次非公开发行将有效改善公司的资本
结构，提高经营安全性、降低财务风险，进一步增强公司未来的投融资能力。
三、本次发行方案主要内容
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）定价基准日、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需
对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发
行股票的发行价格。
（三）发行股票的数量
根据《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公
司非公开发行股票的数量不得超过本次发行前总股本的 20%，以南宁糖业发行前
总股本 32,408.09 万股计算，南宁糖业本次非公开发行的股票数量上限约为 6,480
万股。
因此，本次非公开发行股票数量不超过 6,480 万股。若南宁糖业股票在本次
非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他
除权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
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（四）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后，按中国证监会有关规定择机发行。
（五）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为产投集团和广西农投 2 名投资者，符合中
国证监会规定的发行对象不超过 10 名的要求。
根据 2013 年 11 月《中共南宁市委办公厅南宁市人民政府办公厅关于印发<
南宁市国资国企整合重组工作方案>的通知》（南办发〔2013〕100 号），南宁市
将南宁振宁资产经营有限责任公司划转到南宁产业投资有限责任公司，组建南宁
产业投资集团有限责任公司。2014 年 5 月，南宁市人民政府国有资产监督管理
委员会出具《关于南宁产业投资集团有限责任公司合并重组振宁公司、壮宁公司
有关问题的批复》，同意产投集团采用直接吸收合并模式合并重组振宁公司。截
至本预案签署之日，相关工商变更登记尚未完成。南宁振宁资产经营有限责任公
司为本公司的控股股东，因此产投集团为本公司的关联方。本次发行完成后，产
投集团与振宁公司将合计持有本公司 37.02%的股份。
本次发行前，广西农投与本公司不存在关联关系。本次发行完成后，广西农
投将持有本公司 14.81%股份，为本公司主要股东。
本次发行前后，本公司控股股东均为振宁公司，实际控制人均为南宁市国资
委，不发生变化。
（六）认购方式
上述发行对象均以现金认购本次发行的 A 股股票，其中产投集团认购资金
金额不超过人民币 1.00 亿元，广西农投认购资金金额不超过人民币 8.00 亿元。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。
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（八）本次发行募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 9.00 亿元。扣除发行费用后的募集资
金净额中 5.00 亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
（九）锁定期安排
产投集团和广西农投各自认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
（十）本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（十一）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、本次发行是否构成关联交易
根据 2013 年 11 月《中共南宁市委办公厅南宁市人民政府办公厅关于印发<
南宁市国资国企整合重组工作方案>的通知》（南办发〔2013〕100 号），南宁市
将南宁振宁资产经营有限责任公司划转到南宁产业投资有限责任公司，组建南宁
产业投资集团有限责任公司。2014 年 5 月，南宁市人民政府国有资产监督管理
委员会出具《关于南宁产业投资集团有限责任公司合并重组振宁公司、壮宁公司
有关问题的批复》，同意产投集团采用直接吸收合并模式合并重组振宁公司。截
至本预案签署之日，相关工商变更登记尚未完成。南宁振宁资产经营有限责任公
司为本公司的控股股东，因此产投集团为本公司的关联方，产投集团认购公司本
次非公开发行的股票构成关联交易。
公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已进行回避。
独立董事已就本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前认可并发表了独立意
见。本次非公开发行涉及关联交易经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大
会审议。公司股东大会在表决本次非公开发行股票相关事宜时，关联股东将回避
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表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行后，南宁市国资委控制南宁糖业的股权比例为 37.02%，南宁糖业
的控制权未发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会 2017 年第六次临
时会议审议通过；
2、本次非公开发行股票的相关事项已获得南宁市人民政府审批通过；
3、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得广西自治区国资委审批通过；
4、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得公司股东大会审议通过；
5、本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准。
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第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为产投集团和广西农投 2 名特定投资者，其
各自认购股份数量及认购金额的限额分别如下：
序号 发行对象 认购股数（万股） 认购金额（万元） 认购方式
1 产投集团 不超过 720 不超过 10,000.00 现金
2 广西农投 不超过 5,760 不超过 80,000.00 现金
合 计 不超过 6,480 不超过 90,000.00 -
一、南宁产业投资集团有限责任公司
（一）基本情况
企业名称：南宁产业投资集团有限责任公司
住所：南宁市东葛东路 76 号
注册资本：382,215.098009 万元人民币
法定代表人：张振宇
经营范围：资产整合收购；土地整理；产业投资；风险投资；股权处置；国
有资产营运；对工业、农业、商业、交通、房地产、基础设施的项目投资；信息
咨询服务；房屋出租；对市场的开发管理投资；场地出租及管理，地上停车场停
车服务；代理、发布、制作国内各类广告；房地产开发经营（凭资质证经营）。
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人的关系
南宁市国资委持有产投集团 100%的股权，产投集团与其控股股东、实际控
制人之间的股权控制关系结构图如下：
南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
南宁产业投资集团有限责任公司
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（三）主营业务发展状况及经营成果
1、主营业务情况
产投集团主要业务包括：机械装备制造、铝深加工、纺织服装和建材制造；
工业地产开发、工业园区土地一级整理开发和基础设施建设、标准化厂房建设；
资产整合收购、股权处置、国有资产运营、融资担保、小额贷款、创业（风险）
投资、产业投资、产权交易、物资交易和股权托管、交易等金融或准金融服务业
务，以及商贸、仓储、房地产开发与中介、物业租赁、物业服务和物流配送等业
务。
2、最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果
产投集团在工业投资运营板块上，围绕南宁市实施六大重点产业，发挥引领
和带动作用，对符合我市发展需求的重点工业企业和新兴战略性产业进行股权投
资，扶持培育重点产业科学发展。
在产业园区与标准化厂房板块上，为加快发展重点产业，加大招商引资力度，
提高工业用地使用效率，促进产业集聚资源集约，在合理确定产业定位前提下规
划建立专业化产业园区。按相关产业需求特点兴建具有产业通用性的标准化厂
房，并配套建设运营办公商务、宿舍餐饮、仓储物流等完善的产业服务设施体系，
建成规模化、配套齐全、功能完善的产业园区，吸引企业入园，形成龙头带动、
中小企业聚集的产业集群，打造南宁市工业经济新的增长点，由市财政采取增加
注册资本形式注入集团 3-5 亿元启动资金，其余资金由集团公司自行从市场渠道
融资或从国有股权退出回收资金等渠道筹措解决，按每年兴建不少于 30 万平方
米标准厂房的进度，用 3 年时间，将集团公司打造成为我市产业园区与标准厂房
建设运营主力军，建设并运营标准厂房 100 万平方米。
在现代制造业板块上，以有进有退的原则，对各级工业企业进行同质化梳理，
优化调整工业生产企业资源，按照南宁市实施六大重点产业发展三年行动计划，
集中力量支持优势工业企业发展，为振兴南宁工业经济打好基础。将南宁糖业股
份有限责任公司、广西南南铝加工有限公司、南宁广发重工集团有限公司等 29
家工业类企业纳入现代制造业板块管理。
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在生产型服务业板块上，对商贸、仓储、物业租赁、机械设备租赁以及物流
资源进行整合，将南宁统一资产管理有限责任公司、南宁振宁商贸投资管理有限
公司、南宁振宁物业服务有限责任公司等 9 家服务企业纳入生产型服务业板块管
理，提升商贸服务业经营水平。积极拓展工业设计、广告营销、管理咨询等产业
服务项目，完善和提高集团公司为产业发展提供全方位服务的能力。
（四）最近一年简要会计数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产合计 2,253,980.97
负债合计 1,493,061.90
所有者权益合计 760,919.08
营业收入 775,035.04
净利润 14,160.75
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及
受处罚情况
产投集团及其董事、监事、高级管理人员（或承担相应职责人员）最近 5
年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
为保护公司利益，避免出现同业竞争，产投集团向公司出具《承诺函》，承
诺如下：
“为保护南宁糖业中小股东利益，避免与南宁糖业发生同业竞争，损坏上市
公司利益，本公司承诺：
一、本公司（包括下属子公司，下同）目前及将来不存在以控股、参股、合
作、合伙、承包、租赁等直接或间接形式从事与南宁糖业主营业务（制糖业务）
相同或相似的业务，与南宁糖业在制糖业务方面不存在同业竞争情形。若本公司
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出现与南宁糖业制糖业务构成同业竞争的业务，本公司优先将该业务转让或托管
给南宁糖业，或转让至无关联第三方。
二、如未来南宁市国资国企整合重组工作方案得以实施完成，本公司直接或
间接控股、参股、托管以及其他形式实际控制的国有企业将达到百余家，与南宁
糖业除主营业务（制糖业务）外的其他业务可能存在极少量相似的业务，该部分
业务与南宁糖业除主营业务（制糖业务）外的其他业务不存在实质上的同业竞争。
若将来出现与南宁糖业构成实质上同业竞争的业务，本公司优先将该业务转让或
托管给南宁糖业，或转让至无关联第三方。
特此承诺。”
产投集团上述解决同业竞争的措施合法、有效，其履行不存在法律障碍。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象
及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情
况
本次预案披露前 24 个月内发行人与产投集团及其控股股东、实际控制人及
其控制的其他关联方之间存在采购和销售等方面的关联交易，具体情况如下：
本次预案披露前 24 个月内，发行人与产投集团及其控股股东、实际控制人
及其控制的其他关联方之间的交易主要为日常关联交易。2015 年 1 月，第五届
董事会 2015 年第一次临时会议审议通过《关于公司 2015 年度日常关联交易预计
的议案》，同意公司 2015 年度与产投集团及其关联方发生采购原料、资产租赁、
提供劳务等日常关联交易总额为 21,669.54 万元；2016 年 3 月，南宁糖业第六届
董事会 2016 年第一次临时会议审议通过《关于公司 2016 年度日常关联交易预计
的议案》，同意公司 2016 年度与产投集团及其关联方发生采购原料、采购燃料动
力、销售商品、资产租赁、提供劳务等日常关联交易总额为 5,018.72 万元；2017
年 3 月，南宁糖业第六届董事会 2017 年第一次临时会议审议通过《关于公司 2017
年度日常关联交易预计的议案》，同意公司 2017 年度与产投集团及其关联方发生
采购原料、采购燃料动力、销售商品、资产租赁、提供劳务等日常关联交易总额
为 2,176.71 万元。2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月发行人与产投集团及其
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南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票预案
控制的其他企业之间的日常关联交易金额均未超过各年度经审议通过的预计金
额。
二、广西农村投资集团有限公司
（一）基本情况
企业名称：广西农村投资集团有限公司
住所：南宁市青秀区厢竹大道 30 号广西水利电业基地办公楼
注册资本：710,000 万元人民币
法定代表人：廖日裕
经营范围：对扶贫移民、农村基础设施建设、农村生态建设、农业现代化建
设、生态农业、农业产业化、农业园区基础设施投资开发、农业及相关中小企业、
村级集体经济组织、农民专业合作社、农户和其他农村组织及农业、林业、牧业、
渔业的投资；水力发电业务；中小水电站投资开发、经营管理和技术改造、挖潜
增容；电网建设及改造；发、供电工程施工安装；供水工程投资与经营管理；水
利水电工程咨询服务；水电成套设备及物资供应；国内贸易；发、供电设备制造、
维修；农产品加工；农机具维修；农业技术开发和技术转让；农业观光旅游；道
路货物运输；设计、制作、发布、代理国内各类广告；农村产权交易。
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人的关系
广西自治区国资委持有广西农投 100%的股权，广西农投与其控股股东、实
际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广西农村投资集团有限公司
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（三）主营业务发展状况及经营成果
1、主营业务情况
广西农投主要从事广西自治区易地扶贫搬迁、农村基础设施建设、农村生态
建设、农业现代化建设、生态农业、农村农业类投资以及电网建设与改造、中小
水电站投资开发、供水工程投资与经营管理，着力推进广西自治区农业增效、农
民增收、农村经济建设全面发展。
2、最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果
为落实广西自治区党委、政府要求，打造广西“十三五”易地扶贫搬迁投融
资平台，2015 年 12 月 29 日广西农投成立。自成立以来，广西农投贯彻“效益
优先”的理念，采取短中长期措施推动企业发展。具体表现为以下方面：
（1）供电产业全面夯实。
农网改造升级工程建设管理工作业绩突出，电网规划更为科学，以提高电网
装备水平和电网科技含量，推进电网智能化建设为重点，编制完成广西农投“十
三五”电网发展规划；对内积极降本增效，大力拓展增供扩销渠道，对 10 家供
电企业开展“重要用户重点服务”帮扶活动，加大线损和两率管理的工作力度，
取得较好实效；对外积极寻求政策支持，从维护全区电力有序供应的立场出发，
主动向主管部门汇报沟通，积极为政府献计献策，提出了完善小水电上网电价机
制管理和调整有关供电企业综合趸售电价建议，赢得理解和支持。
（2）发电产业实现减亏增效
水电站运营管理水平持续提升。在优化水库调度上深挖潜力，合理安排电力
生产，发电量实现新突破，达到历史最高水平，减亏增效成效明显；在建水电站
项目积极推进，那坡上盖水电站扩建工程于 2015 年 12 月 31 日并网成功。
（3）供水产业扭亏为盈
供水企业实现节能增效，广西农投加强对供水（污水处理）企业在拓展水量、
增加收入等方面的指导，同时开展降低成本、漏失率等方面的技改工作；县级供
水企业并购工作较好推进，对多家县、市的供水公司进行调研，目前已与 10 多
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个县政府达成了供水企业并购意向，并购工作正在有序进行；基础管网建设顺利
铺排，并积极申请中央预算内投资资金。
（4）天然气业务较好推进。
加快推进“县县通天然气”目标的实现，提高了管道燃气普及率，进一步降
低了用气成本，积极开拓天然气市场，优化所辖区域资源配置，促进了地方经济
社会发展。目前，广西农投已与近 10 个县区的地方党委、政府及燃气部门进行
了多次接洽，开展前期工作。
（四）最近一年简要会计数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产合计 3,999,233.20
负债合计 3,296,055.82
所有者权益合计 703,177.38
营业收入 1,002,353.37
净利润 8,649.38
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及
受处罚情况
广西农投及其董事、监事、高级管理人员（或承担相应职责人员）最近 5
年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，广西农投及其控制的其他企业所从事的业务与上市
公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情况，亦不会因本次发行产生
关联交易。
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（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象
及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情
况
2016 年 7 月 15 日，广西农投与公司及其他合伙人一起出资设立产业并购基
金南宁南糖产业并购基金（有限合伙）。除此之外，本次预案披露前 24 个月内发
行人与广西农投及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其
他重大交易。
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第三节 附条件生效的《非公开发行股份认购协议》
内容摘要
发行人已与产投集团和广西农投分别签署了附条件生效的《非公开发行股份
认购协议》，认购协议中涉及的主要条款如下：
一、发行价格、认购价款和认购数量
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的
90%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
发行人股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需
对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发
行股票的发行价格。
产投集团和广西农投认购资金金额分别不超过 1.00 亿元和 8.00 亿元。
产投集团和广西农投本次认购的股份分别不超过 720 万股和 5,760 万股。
若发行人股票在本次非公开发行股票董事会决议之日至发行日期间，因送
股、资本公积金转增股本等除权原因导致股本总额发生变动的，产投集团和广西
农投认购的股票数量将作相应调整。
二、认购价款的缴纳
认购对象同意在协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐机构（主承销商）
发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承
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销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募
集资金专项存储账户。
三、锁定期
产投集团和广西农投承诺产投集团和广西农投所认购本次非公开发行的股
票，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。
四、违约责任
1、协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条
款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承
担赔偿责任。
2、若协议生效条件全部满足，但认购对象不能按约定的时间或金额及时足
额完成认购的，视为实质违约，每逾期一日，认购对象应当按照其应支付的认购
款项金额之千分之一向发行人支付违约金；若认购对象逾期支付超过三十日，发
行人有权终止本协议，并要求认购对象按照其认购款项金额的 5%向发行人支付
违约金。认购对象违约金不足以赔偿发行人实际损失的，认购对象还应继续赔偿。
3、一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的
义务。
五、协议的生效及终止
协议经双方签字盖章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：
1、本协议获得发行人董事会审议通过；
2、本协议获得发行人股东大会批准；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效。
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认购协议生效后，即构成发行人与认购对象之间关于认购股份事宜的具有约
束力的文件。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额 9 亿元。扣除发行费用后的募集资金净额
中的 5 亿元用于归还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。
单位：万元
序号 项目名称 使用募集资金额
1 归还银行借款 50,000.00
2 补充流动资金 40,000.00
合计 90,000.00
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）归还银行借款
1、基本情况
由于公司目前资产负债率较高，短期债务负担较重，公司拟将本次非公开发
行募集资金 50,000 万元偿还银行短期借款。
2、偿还银行贷款的必要性和合理性分析
（1）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
近年来，公司资产和负债规模总体保持稳定。但公司资产负债水平居高不下，
远高于同业公司。且公司负债中短期规模较大，偿债压力大。2014 年至今公司
的主要偿债指标情况如下：
项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
总资产（万元） 683,089.15 669,903.19 566,973.89 450,706.48
总负债（万元） 532,885.76 509,258.65 402,377.84 331,108.24
流动比率 0.85 0.93 0.92 1.20
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速动比率 0.61 0.81 0.83 0.99
资产负债率（合并口径） 78.01% 76.02% 70.97% 73.46%
短期借款（万元） 372,200.00 271,680.00 219,900.00 123,540.00
经营活动产生的现金流
-0.15 0.07 0.04 -0.28
量净额/负债合计
2014 年以来，公司资产负债率水平一直维持在 70%以上的较高水平，流动
比率和速动比率大部分时间都低于 1，公司面临较大的偿债压力。通过本次募集
资金归还银行借款，可以改善公司偿债指标，降低公司资产负债率，减轻公司财
务负担，为公司未来持续稳定健康发展奠定坚实基础。
（2）降低公司财务费用，提高利润水平
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，公司的财务费用分别为
18,129.59 万元、14,363.67 万元、18,622.25 万元和 15,905.10 万元，财务费用对
公司的盈利影响较大。利用本次募集资金偿还银行贷款，可以减少利息费用支出，
提升公司的盈利水平。
（3）提高公司投、融资能力，为公司未来发展奠定坚实基础
公司目前较高的资产负债率一定程度上限制了公司的投、融资渠道和能力，
制约了公司的长期发展。通过本次配套募集资金归还部分银行借款，有利于提高
公司资本实力和融资能力，有利于公司把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取
资金支持，实现公司的可持续健康发展。
（二）补充流动资金
1、基本情况
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及市场融资环境等自身及
外部条件，拟将本次非公开发行募集资金中的 40,000 万元用于补充流动资金，
以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进公司主营业务持续健康发展。
2、补充流动资金的必要性及合理性
（1）支撑公司业务扩张需要资金支持
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公司在榨季支付的蔗款大量依靠银行借款，导致负债过重，公司自有资金难
以满足公司做大做强主业的发展规划。因此本次非公开发行的部分募集资金用于
补充公司流动资金，可以提高公司正常生产经营中补充流动资金的及时性与使用
流动资金的经济性，避免出现资金瓶颈问题，有效减轻公司营运资金压力，增强
公司业务承接能力，保障公司未来业务的持续增长和战略升级。
（2）提高公司抗风险能力需要相应资金实力
公司面临宏观经济波动风险、市场竞争风险、主要原材料价格波动风险等各
项风险因素。当各项风险给公司生产经营带来不利影响时，若能保持一定水平的
流动资金可以有效提高公司的风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，保持一
定水平的流动资金又有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机
会。
3、关于本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的测算
公司本次非公开发行募集资金补充流动资金，主要用于补充公司未来三年日
常经营所需的营运资金缺口。在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公
司日常经营需补充的营运资金规模采用营业收入百分比法规定的测算方法分别
进行测算，测算过程如下：
（1）未来三年的收入预测
制糖业周期性变化较大，全国食糖价格从 2011 年到 2014 年经历了一段下行
周期。从 2015 年开始，食糖价格开始回升，未来糖价可能继续保持较高位波动。
食糖既是人民生活必需品，也是食品工业和下游产业的重要基础原料。中国是一
个人口大国，随着人民生活水平的不断提高、消费习惯的转变和消费能力的提高
特别是农村食糖消费的增加，未来我国的食糖消费存在着巨大的增长潜力。假设
公司 2017 年至 2019 年的营业收入增长率与 2016 年相同，则公司未来三年营业
收入具体如下：
项目 2016 年（A） 2017 年（E） 2018 年（E） 2019（E）)
营业收入（万元） 358,881.97 410,385.25 469,279.78 536,626.29
销售增长率 14.35% 14.35% 14.35% 14.35%
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公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测，存在较大的不确
定性，投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
（2）新增流动资金测算
流动资金占用金额主要受经营性流动资产和经营性流动负债的影响，公司预
测了 2017 年末、2018 年末和 2019 年末的经营性流动资产和经营性流动负债，
并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流
动负债的差额）。未来三年公司新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2019 年末流动资金占用金额-2016 年末流动资金占用金
额。
假设 2017 年至 2019 年，公司主要经营性资产和经营性负债占全年营业收入
的比例与 2016 年保持一致：
2016 年 预测期
项 目
金额（万元） 占营业收入比 占营业收入比
应收账款 79,139.31 22.05% 22.05%
应收票据 38,799.00 10.81% 10.81%
预付账款 25,724.61 7.17% 7.17%
存货 47,747.26 13.30% 13.30%
经营性流动资产 191,410.18 53.34% 53.34%
应付账款 70,505.20 19.65% 19.65%
预收账款 9,709.55 2.71% 2.71%
经营性流动负债 80,214.75 22.35% 22.35%
流动资金占用金额 111,195.43 30.98% 30.98%
根据对公司 2017 年至 2019 年主要经营性流动资产和经营性负债比例的假
设，至 2019 年末公司新增流动资金需求测算如下：
单位：万元
基期 预测期 至 2019 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 增加额
（A） （B） （C） （D） （D-A）
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营业收入 358,881.97 410,385.25 469,279.79 536,626.31 177,744.34
应收账款 79,139.31 90,496.62 103,483.82 118,334.83 39,195.52
应收票据 38,799.00 44,367.06 50,734.19 58,015.07 19,216.07
预付账款 25,724.61 29,416.36 33,637.91 38,465.30 12,740.69
存货 47,747.26 54,599.49 62,435.08 71,395.16 23,647.90
经营性流动资产 191,410.18 218,879.52 250,291.01 286,210.36 94,800.18
应付账款 70,505.20 80,623.43 92,193.72 105,424.48 34,919.28
预收账款 9,709.55 11,102.97 12,696.36 14,518.42 4,808.87
经营性流动负债 80,214.75 91,726.40 104,890.09 119,942.90 39,728.15
流动资金占用金额 111,195.43 127,153.13 145,400.92 166,267.46 55,072.03
根据上述测算结果，2019 年末公司预计流动资金占用金额为 166,267.46 万
元，减去 2016 年末流动资金实际占用金额 111,195.43 万元，公司至 2019 年末的
新增流动资金需求规模将为 55,072.03 万元。
本次募集资金用于补充流动资金的金额低于采用营业收入百分比法规定的
测算方法测算出来的公司新增流动资金需求规模，公司本次募集资金补充流动资
金是合理且必要的。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金将使公司资本实力进一步增强，资金压力有所
缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为主营业务扩张奠定坚实基础。公司的
核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均大幅增加，资本实力得到
补充；资产负债率降低，资产结构更加合理。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行对上市公司业务及资产整合、《公司章程》、股东
结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对业务及资产整合的影响
本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变更，本次发行对公司业务及
资产不存在重大影响，公司没有业务及资产的整合计划。
（二）本次发行后《公司章程》的调整情况
本次发行完成后，公司股本将会增加，公司将根据实际发行股份数量对《公
司章程》中有关股本结构、注册资本的条款进行修改，对于《公司章程》其他条
款，公司暂无修改计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本总数与股东结构将发生变化，预计增加不超过
6,480 万股限售股，但公司控股股东与实际控制人将不会发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员的结构不会因本次发行而发生改变。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化，主营业务更加突出，机
制糖产量扩大，其他业务稳步发展，公司整体业务结构更加合理、稳定。
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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）本次发行后公司财务状况变动情况
本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模增加，资产负债率降低，资
产结构更加合理。
（二）本次发行后公司经营状况变动情况
本次非公开发行股票募集资金将使公司资本实力进一步增强，资金压力有所
缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为主营业务扩张和外延式发展奠定坚实
基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发
展。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
根据 2013 年 11 月《中共南宁市委办公厅、南宁市人民政府办公厅关于印发
<南宁市国资国企整合重组工作方案>的通知》（南办发〔2013〕100 号），南宁市
将南宁振宁资产经营有限责任公司划转到南宁产业投资有限责任公司，组建南宁
产业投资集团有限责任公司。2014 年 5 月，南宁市人民政府国有资产监督管理
委员会出具《关于南宁产业投资集团有限责任公司合并重组振宁公司、壮宁公司
有关问题的批复》，同意产投集团采用直接吸收合并模式合并重组振宁公司。截
至本预案签署之日，相关工商变更登记尚未完成。南宁振宁资产经营有限责任公
司为本公司的控股股东，因此产投集团为本公司的关联方，产投集团认购公司本
次非公开发行的股票构成关联交易。
除此之外，本次发行完成后，公司与控股股东振宁公司及其关联人之间的业
务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
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四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人所发生的资金往来均属正常的
业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及
其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债的影响
截至 2017 年 9 月 30 日，本公司负债总额为 532,885.76 万元，资产负债率为
78.01%。本次发行完毕后，公司资产负债率有所下降，财务结构更加合理。本次
发行不会造成公司大量增加负债，以及负债比例过低、财务成本不合理的情形出
现。
六、本次股票发行相关的风险
（一）发行审批风险
本次非公开发行股票尚需广西自治区国资委核准、公司股东大会审议通过，
并需中国证监会核准，上述审批事项以及最终获得批准的时间存在不确定性，请
投资者注意本次发行的审批风险。
（二）食糖价格波动的风险
作为资源加工型行业，食糖生产很容易发生周期性的供求失衡。我国食糖市
场具有明显的周期波动规律：价格上涨－生产扩展－过剩－生产收缩。自 1992
年国家放开食糖市场后已经发生过数次周期性波动，经历了数次价格大幅波动。
制糖收入占公司营业收入的比例较高，食糖价格波动太大，会导致公司经营业绩
不稳定，如食糖价格持续低迷，将对公司的经营业绩产生较大的不利影响。
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全国食糖价格从 2011 年到 2014 年经历了一段下行周期。从 2015 年开始，
食糖价格开始回升，未来糖价预计总体平稳，但投资者仍应充分注意产品价格波
动给公司经营业绩带来的风险。
（三）原材料供应风险
糖料蔗是本公司主营产品食糖生产的主要原材料，对公司食糖生产成本影响
较大。原材料供应风险主要反映在以下两方面：
1、自然灾害在内的不可抗力导致糖料蔗减产的风险。糖料蔗必须及时、就
地加工，不能长途运输、调拨。国家目前对糖料进行划区管理，食糖生产企业的
糖料蔗由政府行政划片指定的蔗区供应。糖料蔗种植易受到干旱、霜冻、洪涝等
自然灾害的影响。若公司所属蔗区内的糖料蔗种植受到整体或局部的自然灾害等
不可抗力因素影响，会波及原材料供应，从而对公司业绩造成一定的影响。
2、其他农作物争占糖料蔗种植面积导致甘蔗减产的风险。虽然制糖企业的
蔗区是由政府行政划定，但是蔗区内农作物的种植品种由农民自主选择。最近几
年，糖料蔗种植受到木薯、桑蚕、蜜橘、香蕉等农作物的冲击，如果未来糖料蔗
种植给农民带来的收益过低，而糖料蔗种植成本随着能源、劳动力、农资价格的
上涨而不断增加，糖料蔗种植面积极易受到其他收益高的农作物的冲击，给公司
原材料供应带来风险。
针对当前存在的风险，公司一方面提高蔗农种蔗积极性，加强对糖料蔗种植
扶持政策的宣传，扩大种植面积，加大对糖料蔗田间管理的动员和技术知识宣传，
提高糖料蔗质量和产量；二是尽力提高糖料蔗单产，尽快调整公司糖料蔗品种结
构，同时继续大力引进和推广糖料蔗机械，引进和尝试糖料蔗节水灌溉技术；三
是加快土地整合。公司在蔗区开始尝试“小块并大块”农民自主经营的土地整合
及各糖厂租地种植糖料蔗的模式，这种土地整合模式比较适合今后蔗区的发展方
向，将会大大提高蔗农的种植收入。截至 2017 年 6 月，公司蔗区已落实实施“双
高”基地建设面积 32.1 万亩，为公司糖料蔗的长足稳定发展奠定良好的基础。
（四）宏观经济波动风险
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南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票预案
2016 年，全年国内生产总值比上年增长 6.7%，增速呈进一步放缓态势。未
来，如果宏观经济持续低迷，居民收入增速放缓，消费需求可能较为疲弱，这将
对行业需求及公司的经营业绩造成不利影响。
（五）行业竞争加剧的风险
我国食糖生产和消费长期以来一直以蔗糖为主。近年来，随着资源不断整合，
产业集中度增强，制糖企业逐步向集团化经营模式转变，民营、外资企业也逐渐
加入糖业领域的竞争，市场竞争加剧。公司主要产品经过近二十年的优化、调整，
产品工艺趋于稳定，职工技术素质逐步提高，产品质量保持领先，品牌影响力较
大，内外部市场建立了一定的客户群和客户关系，客观上具备了健康、持续发展
的内在条件，能够应对市场竞争的风险。
（六）净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，
将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募集资金使用效益短期内难以全
部显现，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（七）财务风险
近年来，公司的资产负债率一直处于较高水平，本次非公开发行股票完成后，
随着募集资金到位，股本规模和净资产增加，这一状况将得到改善。虽然公司本
次发行后财务结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不
能保持在合理的范围内，上市公司仍将面临一定的偿债风险。
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第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的
说明
一、公司利润分配政策
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等
相关文件要求，公司 2014 年 8 月已对《公司章程》相关条款进行了修订，并已
经第五届董事会 2014 年第五次临时会议和 2014 年第三次临时股东大会审议通
过。《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：
（一）利润分配原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回
报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见。
3、公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例
向股东分配股利。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：在公司现金流满足公司正常经营和长
期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大投资
计划等事项，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于公司合
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并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金
方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。公
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利,以偿还其占用的资金。
4、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提
出股票股利分配预案，具体分红比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划
审议通过后，提交股东大会审议决定。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交
股东大会审议。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或
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拟定的现金分红比例未达到前述第二款第二项规定的，股东大会审议利润分配方
案时，公司为股东提供网络投票方式。
3、公司因前述第二款第二项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通
过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、最近三年公司股利分配情况
2014 年至 2016 年，本公司净利润及分红情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 2015 年 2014 年
归属于母公司股东的净利润 1,897.99 5,985.34 -28,666.71
现金分红金额（含税） -- -- --
现金分红金额/归属于母公司
-- -- --
股东的净利润
三年累计现金分红总额 --
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
（一）2014 年未分配利润使用情况
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2014 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-28,666.71 万元，截至
2014 年 12 月 31 日，账面未分配利润为-39,880.46 万元。鉴于公司 2014 年末未
分配利润为负数，公司 2014 年末的利润分配方案为不进行利润分配。此利润分
配方案已经公司第六届董事会第二次会议和公司 2014 年年度股东大会审议通
过。
（二）2015 年未分配利润使用情况
2015 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 5,985.34 万元，截止 2015
年 12 月 31 日，账面未分配利润为-33,895.12 万元。鉴于公司 2015 年末未分配利
润为负数，公司 2015 年末的利润分配方案为不进行利润分配。此利润分配方案
已经公司第六届董事会第五次会议和公司 2015 年年度股东大会审议通过。
（三）2016 年未分配利润使用情况
2016 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 1,897.99 万元，截至 2016
年 12 月 31 日，账面未分配利润为-31,997.12 万元。鉴于公司 2016 年末未分配利
润为负数，公司 2016 年度的利润分配方案为不进行利润分配。该利润分配方案
已经公司第六届董事会第九次会议和公司 2016 年年度股东大会审议通过。
四、公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，公司根据上述规定制定了《公司未来三年（2018-2020 年）股东回
报规划》，并经第六届董事会 2017 年第六次临时会议审议通过，该议案尚需提交
公司股东大会审议通过后生效。规划具体如下：
1、公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾投资者
的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，公司可以采取现金、股票、
现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
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2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司现金流
满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的
情况下，如无重大投资计划等事项，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分
配的利润不低于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之
十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照《公司章程》规定
的程序，提出差异化的现金分红政策。
4、公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案，具体
分红比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划审议通过后，提交股东大会
审议决定。
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第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提
示及填补措施的分析
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，
公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具
体如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、本次非公开发行股票于 2018 年 6 月完成。
2、本次发行募集资金 90,000.00 万元，未考虑发行费用。
3、本次预计发行数量为 6,480.00 万股，最终发行数量以经证监会核准发行
的股份数量为准。
4、假设 2017 年归属于上市公司股东的净利润与 2016 年度数据持平；2017
年度上市公司不进行利润分配。
5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之
外的其他因素对净资产的影响。
7、免责说明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为
测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017 年
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度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对主要财务指标的影响，具
体情况如下：
2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
/2017 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 32,408.09 32,408.09 38,888.89
本次募集金额（万元） 90,000.00
情形一：假设 2018 年度净利润比 2017 年度下降 10% 本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的净利润 1,897.99 1,708.20
归属于母公司所有者的净资产
161,484.72 163,192.92 253,192.92
（万元）
每股净资产（元） 4.98 5.04 6.51
基本每股收益（元） 0.06 0.05 0.05
稀释每股收益（元） 0.06 0.05 0.05
加权平均净资产收益率（%） 1.18 1.05 0.82
情形二：假设 2018 年度净利润与 2017 年度持平 本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的净利润 1,897.99 1,897.99
归属于母公司所有者的净资产
161,484.72 163,382.72 253,382.72
（万元）
每股净资产（元） 4.98 5.04 6.52
基本每股收益（元） 0.06 0.06 0.05
稀释每股收益（元） 0.06 0.06 0.05
加权平均净资产收益率（%） 1.18 1.17 0.91
情形三：假设 2018 年度净利润比 2017 年度增长 10% 本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的净利润 1,897.99 2,087.79
归属于母公司所有者的净资产
161,484.72 163,572.52 253,572.52
（万元）
每股净资产（元） 4.98 5.05 6.52
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南宁糖业股份有限公司 非公开发行股票预案
基本每股收益（元） 0.06 0.06 0.06
稀释每股收益（元） 0.06 0.06 0.06
加权平均净资产收益率（%） 1.18 1.28 1.01
注：上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计
算。
由上表可见，2018 年公司在完成本次发行后，较发行前的基本每股收益和
加权平均净资产收益率出现了下降。因此，本次非公开发行股票将会摊薄即期回
报。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增
加。本次募集资金到位后的短期内，公司的净利润增长幅度可能会低于总股本和
净资产的增长幅度，基本每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一
定幅度的下降，股东的即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非
公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
详见本非公开发行股票预案第四节“董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司现有业务与募投项目的相关性
公司主要从事机制糖的生产与销售业务。本次非公开发行募集资金扣除发行
费用后用于偿还有息负债及补充营运资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风
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险，补充长期发展所需要的流动资金，为公司主营业务持续健康发展奠定基础，
进一步巩固公司在制糖行业的优势地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员、技术储备
目前公司在研发、制造及质量管控方面均有较为完善的人才梯队储备。企业
团队力量雄厚，技术基础实力强、经验丰富，具备较强自主创新能力，并在生产
过程中培养了一批实践经验丰富，技术熟练及创新能力强的专业技术人才。公司
管理层及研发团队负责人均具有多年的行业经历和产品制造、研发的经验及技
术，人员、技术储备充足。
2、市场储备
经过多年的发展，公司生产管理、质量、工艺、品牌等方面得到客户的信任
和认可，公司与行业内知名的食品饮料企业和糖类经销商建立了长期、稳定的合
作关系，为公司的经营发展提供了良好的市场储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险
及改进措施
1、公司现有业务板块运营情况和发展态势
公司主要从事机制糖的生产与销售业务。机制糖可用于食品工业、医药、化
学及生物工业。主要客户包括海天味业、加多宝、娃哈哈等需求量大、信誉好的
大型食品饮料企业和鼎华股份等大型糖的专业经销商。2016 年公司主要产品产
量为机制糖 55.41 万吨，其中包括白砂糖 52.79 万吨，赤砂糖 2.62 万吨，公司食
糖销售区域遍布全国各地，公司在广西的市场占有率为 7.83%，全国的市场占有
率为 4.60%。
中国食糖市场是目前全球最大且增长最快的市场之一，近年年均增长率约为
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3%，而受行业周期、气候变化、劳动力成本上升的影响，国内食糖产量远不能
满足市场需求。受生活水平提高、饮食习惯改变和食品工业快速发展等因素影响，
未来中国的食糖消费还将具有较大的增长空间。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）食糖价格波动的风险
制糖行业作为资源加工型行业，食糖生产很容易发生周期性的供求失衡。我
国食糖市场具有明显的周期波动规律：价格上涨－生产扩张－过剩－生产收缩。
自 1992 年国家放开食糖市场后已经发生过数次周期性波动，产生严重的供求危
机，经历了数次价格大幅波动。制糖收入占公司营业收入较高，食糖价格波动太
大，会导致公司经营业绩不稳定，如食糖价格持续低迷，将对公司的经营业绩产
生较大的不利影响。
针对以上价格波动风险，公司将依靠在制糖行业深耕多年而积累的丰富客户
资源与渠道，发挥既有优势和顺应制糖行业的发展趋势，通过深入挖掘、分析、
整合用户需求，汇集各领域优质资源，为既有客户提供高附加值的产品和服务，
同时利用公司的有效服务半径，提升综合服务能力和响应速度，以增加用户粘性，
降低食糖价格波动给公司经营造成的影响，营造竞争新优势。
（2）原材料供应风险
原材料供应风险包括自然灾害在内的不可抗力导致糖料蔗减产的风险。糖料
蔗是公司食糖生产的最主要原材料。糖料蔗必须及时、就地加工，不能长途运输、
调拨。国家目前对糖料进行划区管理，食糖生产企业的糖料蔗由政府行政划片指
定的蔗区供应。糖料蔗种植易受到干旱、霜冻、洪涝等自然灾害的影响。若公司
所属蔗区内的糖料蔗种植受到整体或局部的自然灾害等不可抗力因素影响，原材
料供应势必受到重大影响，从而对公司业绩造成一定的影响。
另一方面，其他农作物争占糖料蔗种植面积导致糖料蔗减产的风险。虽然制
糖企业的蔗区是由政府行政划定，但是蔗区内农作物的种植品种由农民自主选
择。最近几年，糖料蔗种植受到木薯、桑蚕、蜜橘、香蕉等农作物的冲击，如果
未来糖料蔗种植给农民带来的收益过低，而糖料蔗种植成本随着能源、劳动力、
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农资价格的上涨而不断增加，糖料蔗种植面积极易受到其他收益高的农作物的冲
击，给公司原材料供应带来风险。
针对当前存在的风险，公司一方面提高蔗农种蔗积极性，加强对糖料蔗种植
扶持政策的宣传，扩大种植面积，加大对糖料蔗田间管理的动员和技术知识宣传，
提高糖料蔗质量和产量；二是尽力提高糖料蔗单产，尽快调整公司糖料蔗品种结
构，同时继续大力引进和推广糖料蔗机械，引进和尝试糖料蔗节水灌溉技术；三
是加快土地整合。公司在蔗区开始尝试“小块并大块”农民自主经营的土地整合
及各糖厂租地种植糖料蔗的模式，这种土地整合模式比较适合今后蔗区的发展方
向，将会大大提高蔗农的种植收入。截至 2017 年 6 月，公司蔗区已落实实施“双
高”基地建设面积 32.1 万亩，为公司糖料蔗的长足稳定发展奠定良好的基础。
（3）进口糖冲击的风险
当前国内制糖行业正处于较困难的时期，集中体现为外糖大量涌入造成供大
于求。制糖企业普遍面临经营困难。目前，国家通过继续实施制糖工业企业临时
储存国产糖政策，缓解制糖企业资金压力；在行业自律基础上实施进口关税配额
外食糖自动进口许可管理；严厉打击食糖走私等宏观调控措施，维护市场秩序，
保持食糖市场运行基本稳定。
2017 年 5 月，商务部正式公布对进口食糖保障措施调查的终裁决定，在调
查期内由于被调查产品进口数量增加，国内食糖产业受到了严重损害，且进口产
品数量增加与严重损害之间存在因果关系。国务院关税税则委员会决定，自 2017
年 5 月 22 日起，对进口食糖产品实施最高保障措施，即征收最高 45%的关税。
同时，为应对以上风险，公司将加强生产管理，加大关键产品及重点项目生
产协调，统筹调配各项生产要素，协调好生产关键环节，加大资源配置力度，保
障重点产品交货能力，提升生产系统的生产保障能力和市场应对能力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经
营业绩的具体措施
1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
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公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、持续挖掘成本领先优势
成本控制是公司的核心竞争力之一。公司将持续注重成本管控，加大节能降
耗技术改造，优化资金结构，加强库存管控和原料采购节奏，进一步控制好生产
成本、原料成本和财务成本。
3、加大人才引进，为企业发展提供人才保障
公司经营管理团队具有多年的制糖行业经验，谙熟精细化管理，能够及时把
握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸
引和培养优秀人才，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。
（三）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》和《对外投资管理
制度》等。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于补充流动
资金、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增厚未
来收益，增强可持续发展能力，以降低即期回报下降对公司的影响。
（四）进一步完善现金分红政策
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公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。
充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发
展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
〔2013〕110 号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关文件要求。
经公司第五届董事会 2014 年第五次临时会议、2014 年第三次临时股东大会
审议通过，公司已修订了利润分配政策。公司根据上述规定制定了《公司未来三
年（2018-2020 年）股东回报规划》，并经第六届董事会 2017 年第六次临时会议
审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
六、相关主体承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票填补回报措施能够得到切
实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费
活动。
5、本人承诺支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）
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该等议案。
6、本人承诺支持拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投
票权）该等议案。
7、本承诺出具日后，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定
时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东振宁公司、产投集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，分别作出如下承诺：
“1、本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应
增加，由于募集资金从投入到实现效益需要一定的时间，因此，短期内公司的每
股收益和净资产收益率可能出现下降，针对此情况，本公司承诺将督促公司采取
措施填补被摊薄即期回报；
2、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
3、若公司董事会决议采取措施填补被摊薄即期回报的，本公司承诺就该等
表决事项在股东大会中以直接或间接控制的股份投赞成票；
4、本承诺函经本公司签署后即具有法律效力，本公司将严格履行本承诺函
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中的各项承诺，本公司自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，
本公司将依法承担相应责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措
施和相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会 2017 年第六次临时会议
审议通过，并将提交公司股东大会审议。
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第八节 其他事项
中国证监会于 2017 年 6 月 23 日出具《关于不予核准南宁糖业股份有限公司
非公开发行股票申请的决定》（证监许可〔2017〕998 号）文件），公司可在该决
定作出之日起 6 个月后，向中国证监会提交申请文件，上述决定作出之日起 6
个月的日期为 2017 年 12 月 23 日，因此，本次非公开发行股票符合中国证监会
的相关规定。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上
市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募
集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、
非公开发行股票。公司前次募集资金到位日为 2015 年 5 月 22 日，间隔 18 个月
的日期为 2016 年 11 月 22 日。因此，本次非公开发行股票距离前次募集资金时
间符合相关规定。
本次非公开发行不存在其他应披露未披露的事项。
南宁糖业股份有限公司董事会
2017 年 12 月 14 日
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