南宁糖业股份有限公司2018年第一次临时股东大会法律意见书
法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于南宁糖业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的
2012 年第五次临时股东大会的
法律意见书
法律意见书
国浩律师（南宁）意字(2018)第 501-1 号
2012 年第五次临时股东大会的
致：南宁糖业股份有限公司
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国浩律师（南宁）事务所受南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派梁定君、张咸文律师（以下简称“本律师”）作为公司召开
2018 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）
的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意
见。
为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司
提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意
见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与
正本、原件一致。
基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《南宁糖业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律
意见。
本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依
法对法律意见书承担法律责任。
现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会作为会议召集人于 2017 年 12 月 15 日在《证券时报》《证
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券日报》《中国证券报》及相关网站上公告了召开会议的通知，召集人在
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发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的
提案。
2012 年第五次临时股东大会的
本次股东大会现场会议于 2018 年 1 月 4 日（星期四）下午 14 点 30
分在广西南宁市青秀区古城路 法律意见书 会议召开的实
际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。
2012 年第五次临时股东大会的 《公司章程》
本次股东大会由公司董事长肖凌先生主持召开。
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的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包
括：公司股东、董事、监事,非董事高级管理人员列席了会议。
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股
东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截
至 2017 年 12 月 28 日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）
共 56 人，代表股份 139,984,559 股，占公司有表决权总股份的 43.1943％。
前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定
应当提供的证明文件。
（二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司等依据上市公司股东大会网络投票系统进行。
经统计并确认,在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投票的股
东共计 25 人，代表股份 5,928,306 股，占本次会议股权登记日公司股份
总数的 1.8293％。
本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。
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三、本次股东大会的表决程序和表决结果
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本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次
股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的
2012 年第五次临时股东大会的
规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。
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经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议
案表决情况如下：
2012 年第五次临时股东大会的
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
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表决结果：以特别决议通过。赞成 145,842,465 股，占出席会议有表
决权股数 99.9518％；反对 70,400 股，占出席会议有表决权股数 0.0482％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股数
0.0000％。
2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
以特别决议通过，逐项表决情况如下：
（1）《发行股票的种类和面值》
表决结果：赞成 9,073,665 股，占出席会议有表决权股数 99.2301％；
反对 70,400 股，占出席会议有表决权股数 0.7699％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股数 0.0000％。
（2）《定价基准日、发行价格和定价方式》
表决结果：赞成 9,073,665 股，占出席会议有表决权股数 99.2301％；
反对 70,400 股，占出席会议有表决权股数 0.7699％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股数 0.0000％。
（3）《发行股票的数量》
表决结果：赞成 9,073,665 股，占出席会议有表决权股数 99.2301％；
反对 70,400 股，占出席会议有表决权股数 0.7699％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股数 0.0000％。
（4）《发行方式和发行时间》
表决结果：赞成 9,073,665 股，占出席会议有表决权股数 99.2301％；
反对股 70,400 股，占出席会议有表决权股数 0.7699％；弃权 0 股（其中，
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因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股数 0.0000％。
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（5）《发行对象及其与公司的关系》
表决结果：赞成 9,073,665 股，占出席会议有表决权股数 99.2301％；
2012 年第五次临时股东大会的
反对 70,400 股，占出席会议有表决权股数 0.7699％；弃权 0 股（其中，
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因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股数 0.0000％。
（6）《认购方式》
表决结果：赞成2012 年第五次临时股东大会的 99.2301％；
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反对 70,400 股，占出席会议有表决权股数 0.7699％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股数 0.0000％。
（7）《上市地点》
表决结果：赞成 9,073,665 股，占出席会议有表决权股数 99.2301％；
反对 70,400 股，占出席会议有表决权股数 0.7699％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股数 0.0000％。
（8）《本次发行募集资金数额及用途》
表决结果：赞成 9,073,665 股，占出席会议有表决权股数 99.2301％；
反对 70,400 股，占出席会议有表决权股数 0.7699％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股数 0.0000％。
（9）《锁定期安排》
表决结果：赞成 9,073,665 股，占出席会议有表决权股数 99.2301％；
反对 70,400 股，占出席会议有表决权股数 0.7699％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股数 0.0000％。
（10）《本次非公开发行前的滚存利润安排》
表决结果：赞成 9,073,665 股，占出席会议有表决权股数 99.2301％；
反对 70,400 股，占出席会议有表决权股数 0.7699％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股数 0.0000％。
（11）《本次非公开发行决议的有效期限》
表决结果：赞成 9,073,665 股，占出席会议有表决权股数 99.2301％；
反对 70,400 股，占出席会议有表决权股数 0.7699％；弃权 0 股（其中，
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因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股数 0.0000％。
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3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：以特别决议通过。赞成 9,073,665 股，占出席会议有表决
反对 年第五次临时股东大会的
权股数 99.2301％；2012 70,400 股，占出席会议有表决权股数 0.7699％；
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弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0.0000％。
2012 年第五次临时股东大会的
4、《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的
议案》 法律意见书
表决结果：以特别决议通过。赞成 9,073,665 股，占出席会议有表决
权股数 99.2301％；反对 70,400 股，占出席会议有表决权股数 0.7699％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股数
0.0000％。
5、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的
议案》
表决结果：以特别决议通过。赞成 145,842,465 股，占出席会议有表
决权股数 99.9518％；反对 70,400 股，占出席会议有表决权股数 0.0482％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股数
0.0000％。
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：以特别决议通过。赞成 145,842,465 股，占出席会议有表
决权股数 99.9518％；反对 70,400 股，占出席会议有表决权股数 0.0482％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股数
0.0000％。
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》
表决结果：以特别决议通过。赞成 145,842,465 股，占出席会议有表
决权股数 99.9518％；反对 70,400 股，占出席会议有表决权股数 0.0482％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股数
南宁糖业股份有限公司2018年第一次临时股东大会法律意见书
0.0000％。
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8、关于制定《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的议
案
2012 年第五次临时股东大会的
表决结果：以特别决议通过。赞成 145,842,465 股，占出席会议有表
决权股数 99.9518％；反对 70,400法律意见书 0.0482％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股数
0.0000％。 2012 年第五次临时股东大会的
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9、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施的预案的议案》
表决结果：以特别决议通过。赞成 145,842,465 股，占出席会议有表
决权股数 99.9518％；反对 70,400 股，占出席会议有表决权股数 0.0482％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股数
0.0000％。
10、《关于公司控股股东、公司董事和高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺的议案》
表决结果：以特别决议通过。赞成 145,842,465 股，占出席会议有表
决权股数 99.9518％；反对 70,400 股，占出席会议有表决权股数 0.0482％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股数
0.0000％。
根据表决结果，列入本次股东大会非关联议案已获得出席股东大会的
股东审议通过，关联议案已获得出席股东大会的非关联股东审议通过，议
案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表
决结果提出异议。
本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
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四、结论意见
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公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、
2012 年第五次临时股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。
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2012 年第五次临时股东大会的
国浩律师（南宁）事务所(盖章)
法律意见书
负责人: 黄炼
经办律师(签字)
梁定君
张咸文
二〇一八年一月四日
