南宁糖业：关于控股子公司南宁云鸥物流有限责任公司拟申请新三板挂牌的进展公告2018-03-30
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2018-022
债券代码：112109 债券简称：12南糖债
债券代码：114276 债券简称：17南糖债
债券代码：114284 债券简称：17南糖02
南宁糖业股份有限公司关于控股子公司
南宁云鸥物流有限责任公司拟申请新三板挂牌的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”或“公司”）于 2017
年 8 月 23 日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露了《关于
控股子公司南宁云鸥物流有限责任公司拟申请新三板挂牌的公告》。 南宁
云鸥物流有限责任公司（以下简称“云鸥物流”）制定了具体的新三板挂
牌方案（详见附件），该方案于 2018 年 3 月 19 日经公司第六届董事会第
十二次会议审议通过，并提交将于 2018 年 4 月 10 日召开的公司 2017 年年
度股东大会审议。（详见公司于 2018 年 3 月 21 日在《证券时报》、《证
券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开 2017 年年度
股东大会的通知》。）
云鸥物流于 2018 年 3 月 29 日完成了工商变更手续，更名为南宁云鸥
物流股份有限公司。
特此公告。
南宁糖业股份有限公司董事会
2018 年 3 月 30 日
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南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
附件：
南宁云鸥物流有限责任公司新三板挂牌方案
第一章 背景介绍
一、国家政策鼓励国有企业资本运作
为贯彻落实《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，2014年10月25日，
中共广西壮族自治区委员会办公厅印发《广西壮族自治区政府关于全面深化我区国资国
企改革的意见》（桂发〔2014〕16号），其第二条（三）款10项指出“推进企业上市和
加强上市公司股权运作”、“积极推动集团公司所属企业到新三板等挂牌交易，在多层
次资本市场拓宽融资渠道，进一步提高我区国有资产证券化水平”。
2017年1月23日，南宁市人民政府印发《南宁市人民政府关于国有企业发展混合所
有制经济的意见》（南府规〔2017〕6号），其第二条第（三）款指出“加快国有企业
公司制股份制改革”、“推动国有企业通过首发、借壳、分拆等方式实现境内主板、中
小板、创业板、新三板及境外资本市场上市”。
为了贯彻落实文件精神，南宁糖业拟推进控股子公司云鸥物流的新三板挂牌工作。
二、云鸥物流需要借助资本市场取得进一步发展
云鸥物流成立于 2005 年 9 月 15 日，且设立后持续经营，依法有效存续。云鸥物流
的主营业务为道路普通货物运输、货物专用运输，与公司主营业务相对独立，具有较好
的市场前景。
云鸥物流为了提高产能、进一步拓展市场，需要通过新三板挂牌提高其品牌价值和
综合融资能力，促进其进一步规范发展。
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第二章 云鸥物流基本情况
一、云鸥物流概况
公司名称 南宁云鸥物流有限责任公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 邓军
注册资本 6000 万元
成立日期 2005 年 9 月 15 日
公司住所 南宁市邕宁区橙山路 9 号
营业期限 自 2005 年 09 日 15 至 2055 年 09 月 14 日
统一社会信用代码 914501007791309324
普通货运（具体项目以审批部门批准的为准）；吊装搬运装卸；国内货物
代理服务，船务信息咨询服务（除国家有专项规定外）；批发兼零售：食
品（具体项目以审批部门批准的为准）；销售：文化用纸、机械设备、蔗
渣、纸浆（除国家专控产品）、仪器仪表、纸制品、农副土特产品（仅限
经营范围
初级农产品）、日用百货、一次性餐具、化工产品（除危险化学品）、煤
炭、糖蜜、药用辅料（除药品）、劳保用品、饲料、饲料原料、饲料添加
剂、汽车配件、汽车轮胎；仓储；租船代理服务（除国家有专项规定外），
厂房、设备的租赁
二、云鸥物流主营业务介绍
云鸥物流是一家专业从事道路普通货物运输、货物专用运输的企业，是集仓储、运
输、配送、为一体的综合性大型物流企业，是国家 AAAA 综合型物流企业。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），云鸥物流所属
行业为“G54 道路运输业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），所属行
业为“道路货物运输”（G5430）；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布
的《挂牌公司管理型行业分类指引》，云鸥物流所属行业为“道路货物运输”（行业代
码为 G5430）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司投资型
行业分类指引》，云鸥物流所属行业为陆运（行业代码为 12121311）。
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三、云鸥物流股东及股权结构
南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司（以下简称“大桥公司”）为南宁糖业的全资
子公司，持有云鸥物流 0.1%股份；南宁糖业为云鸥物流控股股东，持有云鸥物流 99.9%
股份。南宁糖业控股股东为南宁振宁资产经营有限责任公司（以下简称“南宁振宁”），
南宁振宁为南宁市国资委全资控股公司，故云鸥物流的实际控制人为南宁市国资委。
南宁糖业基本情况如下：
公司名称 南宁糖业股份有限公司
统一社会信用代码 914500001983203917
注册资本 32,408.00 万元
注册地 南宁市青秀区古城路 10 号
成立日期 1999 年 05 月 14 日
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人 肖凌
预包装食品的批发；机制糖、酒精、纸及纸制品、蔗渣浆、复合肥、
焦糖色、竹浆、甘蔗糖蜜、药用辅料（蔗糖）、原糖、蔗渣的生产
与销售，食品添加剂氧化钙的生产和销售（供分公司使用），制糖
设备的制造、安装及技术服务；出口本企业生产的产品，进口本企
经营范围 业生产、科研所需的原辅助材料、机械设备、仪器仪表及零配件（凭
批文）；承包境外制糖行业工程及境内国际招标工程；上述境外工
程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员；纸及纸制品、竹浆的销售；道路普通货物运输；厂房及设备
租赁（仅供分公司使用）。
南宁糖业的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
南宁振宁资产经营
1 13,676.88 42.20 货币出资
有限责任公司
2 社会公众股 18,731.12 57.80 货币出资
合计 32,408.00 100.00
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四、云鸥物流财务状况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具的瑞华桂专审字【2018】
45040003 号专项审计报告，云鸥物流近两年财务状况主要如下：
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 22,295.36 24,778.00
负债总额 2,904.03 5,346.70
净资产 19,391.32 19,431.30
项目 2016 年度 2017 年度
营业收入 35,685.77 40,778.94
利润总额 702.64 398.27
净利润 531.57 339.98
第三章 挂牌合规性分析
一、云鸥物流符合新三板挂牌的基本条件
云鸥物流申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，符合《公司法》、《全
国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《挂牌标准指引》规定的下列条件：
1、公司依法设立且存续满两年
云鸥物流设立于2005年9月15日，且设立后持续经营，依法有效存续。根据《全国
中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《挂牌
标准指引》”）的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司
的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
据此，云鸥物流依法设立满两年，符合《业务规则》第二章第2.1条第（一）项和
《挂牌标准指引》的规定。
2、云鸥物流业务明确，具有持续经营能力
云鸥物流的经营范围为“普通货运（具体项目以审批部门批准的为准）；吊装搬运
装卸；国内货物代理服务，船务信息咨询服务（除国家有专项规定外）；批发兼零售：
食品（具体项目以审批部门批准的为准）；销售：文化用纸、机械设备、蔗渣、纸浆（除
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南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
国家专控产品）、仪器仪表、纸制品、农副土特产品（仅限初级农产品）、日用百货、
一次性餐具、化工产品（除危险化学品）、煤炭、糖蜜、药用辅料（除药品）、劳保用
品、饲料、饲料原料、饲料添加剂、汽车配件、汽车轮胎；仓储；租船代理服务（除国
家有专项规定外），厂房、设备的租赁。” 公司的经营期限为自2005年09日15至2055
年09月14日。
云鸥物流的主营业务为道路普通货物运输、货物专用运输。根据云鸥物流2017年度
《审计报告》,2016年度、2017年度云鸥物流营业收入35,685.77万元、40,778.94万元,
云鸥物流主营业务明确。
云鸥物流在最近两年不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院
依法受理重整、和解或者破产申请。
据此，云鸥物流主营业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第二章第2.1
条第（二）项和《挂牌标准指引》的规定。
3、云鸥物流治理机制健全，合法规范经营
云鸥物流根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，依法设立股东会、董
事会及监事会，三会运行良好，云鸥物流将通过改制进一步完善公司治理机制。
云鸥物流最近24个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为，而受到刑
事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚；控股股东、实际控制人合法合规，最近24
个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为；现任董事、监事和高级管理人员具备
和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处
罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
据此，云鸥物流的公司治理机制健全、经营合法规范，符合《业务规则》第二章第
2.1条第（三）项和《挂牌标准指引》的规定。
4、云鸥物流股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
云鸥物流的控股股东为南宁糖业股份有限公司，南宁糖业持有其99.9%的股份，云
鸥物流历次股权转让行为合法合规，依法履行工商变更登记手续。公司最近36个月不存
在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的情形。
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据此，云鸥物流股权明晰，股票发行和转让不存在违法违规行为，符合《业务规则》
第二章第2.1条第（四）项和《挂牌标准指引》的规定。
5、主办券商推荐并持续督导
云鸥物流拟与华西证券股份有限公司签订《推荐挂牌并持续督导协议书》，委托华
西证券担任公司在股转系统公司挂牌并公开转让的主办券商，并进行持续督导。
据此，云鸥物流将与华西证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》，由华西证券作
为主办券商并对公司持续督导，符合《业务规则》第二章第2.1条第（五）项和《挂牌
标准指引》的规定。
综上所述，云鸥物流经过股份制改造后，符合《公司法》、《业务规则》、《挂牌
标准指引》等法律、法规和规范性文件规定的非上市股份有限公司申请股票在全国股转
系统公司挂牌的一般条件。
二、云鸥物流具有独立性
云鸥物流在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司及其控制的其他企业相互
独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
（1）业务独立
云鸥物流通过其自身开展经营业务，具有较为完整的、独立于控股股东、实际控制
人及其他关联方的业务体系。云鸥物流拥有较为独立的决策和执行机构，独立签署销售
合同、独立采购，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（2）资产独立
云鸥物流的资产与控股股东及其控制的其他企业的资产有明确界定且划分清楚，云
鸥物流的资产独立于控股股东及其控制的其他企业。
（3）人员独立
云鸥物流的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事外的其他职务或领薪，也未在与云鸥物流业务相同、相似、或存在其他利益
冲突的企业任职。云鸥物流建立了独立的人事、工资、福利制度，与员工签订了劳动合
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同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障制度。
（4）财务独立
云鸥物流设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立独立的财务核算体
系，能够独立作出财务决策。
（5）机构独立
云鸥物流建立股东会、董事会、监事会等组织机构，设立了采购部、市场部、财务
部等职能部门，该等职能部门与控股股东、实际控制人控制的其他企业的职能部门之间
不存在上下级关系。云鸥物流与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业的办公机构和生产经营场所实现有效分离，不存在混合经营、合署办公的情形。
综上，云鸥物流资产完整，人员、财务、机构、业务独立，云鸥物流具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力。
第四章 项目进度安排
2018 年 3 月 31 日前完成云鸥物流股份制改造的工商登记，挂牌申报的审计基准日
初步定为 2018 年 3 月 31 日，计划 2018 年 6 月云鸥物流的股东会确认审计数据，2018
年 7 月完成材料申报。
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