南宁糖业：简式权益变动报告书2019-02-01
南宁糖业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：南宁糖业股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南宁糖业
股票代码：000911
信息披露义务人名称：南宁振宁资产经营有限责任公司
注册地址：南宁市古城路 10 号
通讯地址：南宁市青秀区东葛路 76 号
股份变动性质：国有股份无偿划转（减少）
签署日期：二〇一九年一月
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信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在南宁糖业股份有限公司拥有权益的股
份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在南宁糖业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令
第 36 号）的规定，本次无偿划转已经相关国有资产管理部门批准，划转双方已
签署《股份无偿划转协议书》，协议生效后将依法办理相关股份的交割手续。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
第一节 释义......................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍........................................... 5
第三节 本次权益变动的目的........................................... 6
第四节 权益变动方式................................................. 7
第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况............................ 14
第六节 其他重大事项................................................ 15
第七节 备查文件.................................................... 16
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第一节 释义
在本报告书内，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书 指 南宁糖业股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人/振宁公司 指 南宁振宁资产经营有限责任公司
公司/上市公司/南宁糖业 指 南宁糖业股份有限公司
广西农投集团 指 广西农村投资集团有限公司
本次划转/本次无偿划转/本 振宁公司向广西农投集团无偿划转其所持有的部分
指
次权益变动 南宁糖业股票。
标的股份 指 本次划转的振宁公司所持有的部分南宁糖业股票
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 15 号》 指
15 号——权益变动报告书》
振宁公司和广西农投集团签署的关于南宁糖业的《股
股权无偿划转协议 指
份无偿划转协议书》
广西自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
如无特殊说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均
为四舍五入所致。
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称 南宁振宁资产经营有限责任公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 南宁市古城路 10 号
法定代表人 徐长富
注册资本 66277.988 万人民币
统一社会信用代码 914501001983250884
设立日期 1997-06-19
营业期限 1997-06-19 至无固定期限
经营范围 国有资产投资、控股、转让、租赁（国家禁止或限制的除外）。
通讯地址 南宁市古城路 10 号
主要股东 南宁产业投资集团有限责任公司
联系电话 0771-5866985
二、信息披露义务人主要负责人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要负责人基本情况如下：
序 其他国家或地
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
号 区居留权
1 徐长富 董事长 男 中国 广西南宁 无
三、信息披露义务人及其实际控制人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份
的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人未持有境内、境外
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节本次权益变动的目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动主要是因为本次股权划转后，广西农投集团将
成为南宁糖业的控股股东。届时，南宁糖业可以充分借鉴广西农投集团的管理经
验，规范自身经营，提升经营效率。同时，广西农投集团也将充分发挥控股股东
作用，集中全力实现南宁糖业经营业绩的改善，提升持续盈利能力，使南宁糖业
走出目前困境，进而实现长远发展。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权
益的股份计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内直接增加或
减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划；如发生因上市公司业务发展和战略
需要进行必要的业务整合或资本运作而导致信息披露义务人增减其在上市公司
中拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程
序并做好报批及信息披露工作。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动方式系振宁公司向广西农投集团无偿划转其所持有的南宁糖
业股票。
本次权益变动前，振宁公司持有南宁糖业 136,768,800 股股份，股权比例为
42.20%。
本次划转完成后，广西农投集团持有南宁糖业 76,813,828 股股份，股权比
例为 23.70%，成为南宁糖业的控股股东。振宁公司持有南宁糖业 59,954,972 股
股份，股权比例为 18.50%。
二、本次股权无偿划转协议的主要内容
甲方：南宁振宁资产经营有限责任公司
乙方：广西农村投资集团有限公司
1.目标公司基本情况
于本协议签署日，目标公司的基本情况如下：
1.1 公司名称：南宁糖业股份有限公司
1.2 统一社会信用代码：914500001983203917
1.3 公司类型: 股份有限公司(上市、国有控股)
1.4 公司住所：南宁市青秀区古城路 10 号
1.5 公司注册资本：32408 万元
1.6 成立日期：1999 年 05 月 14 日
1.7 公司经营范围：预包装食品的批发；机制糖、酒精、纸及纸制品、蔗渣
浆、复合肥、焦糖色、竹浆、甘蔗糖蜜、药用辅料（蔗糖）、原糖、蔗渣的生产
与销售，食品添加剂氧化钙的生产和销售（供分公司使用），制糖设备的制造、
安装及技术服务；出口本企业生产的产品，进口本企业生产、科研所需的原辅助
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材料、机械设备、仪器仪表及零配件（凭批文）；承包境外制糖行业工程及境内
国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工
程所需的劳务人员；纸及纸制品、竹浆的销售；道路普通货物运输；厂房及设备
租赁（仅供分公司使用）。
2. 本次股份划转的概述
2.1 双方确认本次划转的标的股份为甲方所持有的南宁糖业 76,813,828 股
股份，占南宁糖业股份总数的 23.70%。
2.2 甲方同意将其持有的上述标的股份无偿划转给乙方持有；乙方同意接
受上述无偿划转的标的股份。
2.3 双方一致确认，本次股份划转的基准日为：2018 年 12 月 20 日。
3.股份对价及税费
3.1 本次股份划转为无偿划转，乙方无须就本次划转向甲方支付任何款项
或对价。
3.2 .除非双方另有约定，本次股转划转所涉之政府主管部门、证券登记或
交易主管部门收取的税收和其他费用，应当按照法律、法规及有关政府主管部门、
证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定由双方各自承担。
4.标的股份的交割
4.1 双方一致同意，于本协议生效后十个工作日内或双方另行确定的其它
日期，双方应共同完成将标的股份划转至乙方名下的相关股东变更登记手续。自
标的股份根据本协议约定完成变更登记手续之日起，乙方即按照目标公司章程的
规定享有股东权利、承担股东义务。
4.4 双方同意，在履行本条上述约定时，如需双方另行签署相关文件（包
括但不限于修改目标公司章程等）或办理相关手续，双方应充分协商、积极配合
并及时办理，如需要其他方予以配合，则双方应努力促成其他方进行配合。
5. 债权债务处置
目标公司南宁糖业的债权、债务(包括拖欠职工债务)以及或有负债不因本
次划转而发生解除、终止、变更等法律后果，南宁糖业的债权、债务(包括拖欠
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职工债务)以及或有负债继续由南宁糖业按照《公司法》、《合同法》的规定享有
或承担。
6.保密及信息披露
6.1 本协议签署后，除非事先得到协议对方的书面同意，否则无论本协议
项下划转是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行
完毕，双方均应承担以下保密义务：
6.1.1 双方不得以任何方式向任何第三者披露有关本协议及协议项下事项、
进展过程中知悉的交易双方及其股东、实际控制人或其下属公司、分支机构的商
业秘密以及与协议项下事项有关的任何资料、信息（以下简称“保密信息”）。
6.1.2 双方只能将保密信息用于本协议项下事项有关的目的，不得用于任
何其他目的。
6.2 如本协议双方因下列原因披露保密信息，不受上述第 6.1 项的限制：
6.2.1 向本协议双方聘请的中介机构披露；
6.2.2 因遵循法律法规的强制性规定或有权政府主管部门的强制性要求而
披露；
6.2.3 因依据法律、行政法规、中国证监会有关行政规章、证券交易所有
关业务规范以及中国证监会、证券交易所不时提出的具体监管要求，及时、真实、
准确、完整地履行信息披露义务而披露。
7.违约条款
7.1 协议各方应遵守和履行本协议项下之义务、保证或承诺，如任何一方
违反本协议的义务、保证或承诺，或一方根据本协议规定所作的保证及承诺失实
或严重有误，则该方应被视作违反本协议，由此给守约方造成损失的，应赔偿守
约方的损失。
7.2 本协议的任何一方违反本协议约定的，在守约方书面通知之日起 15 个
工作日内仍不纠正的，守约方有权利解除本协议，违约方应当赔偿另一方因其违
约而遭受或发生的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
7.3 若因不可抗力或国家政策调整等原因或并非任何一方的原因，导致本
次股份划转无法获得批准或无法完成的，各方均不承担违约责任，但各方应就善
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后事宜协商处理。
8.通知
8.1 任何一方在发送关本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面形
式送至各方的下列地址：
甲方：南宁振宁资产经营有限责任公司
地址：南宁市青秀区东葛路 76 号
收件人：黄伟
联系电话：0771-5866985
乙方：广西农村投资集团有限公司
地址：南宁市青秀区厢竹大道 30 号广西水利电业基地办公楼
收件人：卢云明
联系电话：0771-6755665
8.2 任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达；如果
以快递形式寄送的，自发出之日起第四日视为送达之日，快递单上载明的快递物
内容即为寄件人邮寄内容。
8.3 任何一方的联系方式发生变更的，应当及时以书面方式通知对方，否则
对方按照本协议第 8.1 项所约定的联系方式发出通知，符合第 8.2 项情形后即视
为送达，因此产生的一切不利后果由联系方式变更方自行承担。
9.职工安置
本次股份划转不涉及职工分流安置，目标公司南宁糖业全体在职职工的劳
动关系不因本次划转而发生解除或终止，劳动合同继续适用。
10.协议的变更和解除
10.1 本协议经双方协商一致可以变更或解除。
10.2 由于政府有关部门的要求，本协议可以变更。
10.3 任何一方违约，在守约方书面通知之日起 15 个工作日内仍不纠正的，
守约方有权单方解除本协议。依前述情形解除协议的，应以书面方式通知违约方，
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自解除协议的通知送达之日起本协议解除。协议解除后，违约方仍需按本协议的
约定向守约方承担违约责任。
11.争议解决办法
本协议发生争议的，甲、乙双方应首先通过友好协商方式解决，协商不成
的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
12.生效条件
本协议自双方签署之时成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
12.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章；
12.2 双方最高权力机构通过决议批准本协议及本协议所述划转事宜；
12.3 有关国有资产监督管理部门批准本协议所述划转事宜；
13.补充约定
本协议的任何变更、修改或未尽事宜，甲、乙双方另行协商并签订补充协
议。补充协议生效后与本协议具有同等法律效力；补充协议与本协议规定有不一
致的，以补充协议的规定为准。
14.其他
本协议一式十份，甲方执四份，乙方执四份，南宁糖业执一份，其余留作
产权登记备案之用，各份具有同等法律效力。
三、本次股份划转已履行的内部决策及外部审批程序
1、2018 年 12 月 12 日，广西农投集团召开第一届董事会第四十六次会议，
决议同意接受振宁公司划转的标的股份。
2、2018 年 12 月 20 日，产投集团出具《股东决定》，同意振宁公司将标的
股份无偿划转给广西农投集团。
3、2018 年 12 月 30 日，南宁市人民政府出具南府复[2018]344 号《关于同
意将南宁振宁资产经营有限责任公司持有的南宁糖业股份有限公司部分国有股
权无偿划转给广西农村投资集团有限公司的批复》，同意振宁公司将标的股份无
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偿划转给广西农投集团。
4、2019 年 1 月 29 日，广西自治区国资委出具《自治区国资委关于南宁糖
业股份有限公司部分国有股权无偿划转有关问题的批复》（桂国资复﹝2019）14
号），同意振宁公司将标的股份无偿划转给广西农投集团。
四、本次权益变动所涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动前，振宁公司持有南宁糖业 136,768,800 股股份，股权比例为
42.20%。
本次股份划转的标的为振宁公司持有的南宁糖业 76,813,828 股股份（占南
宁糖业股份总数的 23.7%），振宁公司已将所持南宁糖业股份的 68,384,400 股股
票质押给民生银行，处于质押状态的股权无法正常划转。在实施本次划转前，由
广西农村投资集团负责与民生加银协商解除标的股份的质押。
除存在质押情形外，不存在其他转让受限制的法律障碍，不存在违反法律、
行政法规情形，存在质押的股份在解除质押后，可以依法进行划转。
五、 信息披露义务人对划入方的调查情况
（一）基本情况
名称 广西农村投资集团有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 南宁市青秀区厢竹大道 30 号广西水利电业基地办公楼
法定代表人 廖日裕
注册资本 710,000 万元
统一社会信用代码 91450000MA5KAKAX79
设立日期 2015 年 12 月 29 日
营业期限 2015-12-29 至无固定期限
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对扶贫移民、农村基础设施建设、农村生态建设、农业现代化建
设、生态农业、农业产业化、农业园区基础设施投资开发、农业
及相关中小企业、村级集体经济组织、农民专业合作社、农户和
其他农村组织及农业、林业、牧业、渔业的投资；水力发电业务；
中小水电站投资开发、经营管理和技术改造、挖潜增容；电网建
经营范围
设及改造；发、供电工程施工安装；供水工程投资与经营管理；
水利水电工程咨询服务；水电成套设备及物资供应；国内贸易；
发、供电设备制造、维修；农产品加工；农机具维修；农业技术
开发和技术转让；农业观光旅游；道路货物运输；设计、制作、
发布、代理国内各类广告；农村产权交易。
通讯地址 南宁市青秀区厢竹大道 30 号广西水利电业基地办公楼
主要股东 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
联系电话 0771-6755653
（二）调查结论
本次权益变动系国有股权无偿划转，信息披露义务人对广西农投集团的主体
资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为广西农投集团具备
上市公司的收购资格条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
六、 信息披露义务人是否存在损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，振宁公司及其子公司不存在未清偿其对南宁糖业的负
债，振宁公司及其子公司对南宁糖业不存在未解除南宁糖业为其负债提供的担保
或者损害南宁糖业利益的其他情形。
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第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在签署本报告书之日前 6 个月，不存在买卖上市公司股票的
情形。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其
他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、振宁公司和广西农投集团签署的关于南宁糖业的《股份无偿划转协议书》；
4、产投集团出具的《股东决定》。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于南宁糖业股份有限公司
查阅地址：南宁市古城路 10 号
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：南宁振宁资产经营有限责任公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
17
（本页无正文，为《南宁糖业股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖
章页）
信息披露义务人：南宁振宁资产经营有限责任公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名 上市公司所
南宁糖业股份有限公司 南宁市青秀区古城路 10 号
称 在地
股票简称 南宁糖业 股票代码 000911
信息披露义 南宁振宁资产经营有限责 信息披露义
南宁市古城路 10 号
务人名称 任公司 务人注册地
拥有权益的 增加 □ 减少 □√
有无一致行
股份数量变 不变，但持股人发生变化 有 □ 无 □√
动人
化 □
信息披露义 信息披露义
务人是否为 务人是否为
是 □ √ 否 □ 是 □ 否 □√
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □√ 间接方式转让 □ 取得
权益变动方
上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □
式（可多选）
赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义
务人披露前
股票种类： 南宁糖业 A 股股票
拥有权益的
股份数量及
持股数量： 136,768,800 股
占上市公司
已发行股份
持股比例： 42.20%
比例
本次权益变
动后，信息披 股票种类： 南宁糖业 A 股股票
露义务人拥
有 权 益 的 股 变动数量： 减少 76,813,828 股
份数量及变
动比例 变动比例： 减少 23.70%
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是 □ 否 □√
月内继续增
持
19
信息披露义
务人在此前
6 个月是否
是 □ 否 □√
在二级市场
买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是 □ 否 □√
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的 是 □ 否 □√
负债，未解除
公司为其负
债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变
动是否需取 是 □ √ 否 □
得批准
是否已得到
是 □ √ 否 □
批准
20
（本页无正文，为《南宁糖业股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签
字盖章页）
信息披露义务人：南宁振宁资产经营有限责任公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
21
