南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要
上市地：深圳证券交易所 证券代码：000911 证券简称：南宁糖业
南宁糖业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：南宁糖业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南宁糖业
股票代码：000911
收购人：广西农村投资集团有限公司
注册地址：南宁市青秀区厢竹大道 30 号广西水利电业基地办公楼
通讯地址：南宁市青秀区厢竹大道 30 号广西水利电业基地办公楼
签署日期：二〇一九年三月
南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式
与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关
规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的
规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在南宁糖业拥有的权益情况。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有
通过任何其他方式在南宁糖业拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次无偿划转已取得南宁市人民政府及广西壮族自治区人民政府国有资
产监督管理委员会批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次无偿划转
触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义
务。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要
目录
收购人声明 ....................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................ 3
释 义 ........................................................................................................ 4
第一节 收购人介绍 .......................................................................................... 5
第二节 一致行动人介绍................................................................................. 11
第三节 收购目的及收购决定 ......................................................................... 19
第四节 收购方式 ........................................................................................... 21
第五节 其他重大事项 .................................................................................... 28
3
南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
南宁糖业、上市公司 指 南宁糖业股份有限公司
广西农投集团、收购人 指 广西农村投资集团有限公司
南宁糖业、上市公司 指 南宁糖业股份有限公司
产投集团 指 南宁产业投资集团有限责任公司
振宁公司 指 南宁振宁资产经营有限责任公司
振宁公司向广西农投集团无偿划转其所持有的部分南宁糖业
本次无偿划转、本次收购 指
股票
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上
《准则 16 号》 指 市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
南宁市政府 广西壮族自治区南宁市人民政府
南宁市国资委 指 广西壮族自治区南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
广西自治区政府/广西政
府 广西壮族自治区人民政府
广西自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总
数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
:
名称 广西农村投资集团有限公司
成立时间 2015 年 12 月 29 日
住所 南宁市青秀区厢竹大道 30 号广西水利电业基地办公楼
通讯地址 南宁市青秀区厢竹大道 30 号广西水利电业基地办公楼
法定代表人 廖日裕
注册资本 710,000 万元
统一社会信用代码 91450000MA5KAKAX79
企业类型 有限责任公司（国有独资）
对扶贫移民、农村基础设施建设、农村生态建设、农业现代化建设、
生态农业、农业产业化、农业园区基础设施投资开发、农业及相关
中小企业、村级集体经济组织、农民专业合作社、农户和其他农村
组织及农业、林业、牧业、渔业的投资；水力发电业务；中小水电
站投资开发、经营管理和技术改造、挖潜增容；电网建设及改造；
经营范围
发、供电工程施工安装；供水工程投资与经营管理；水利水电工程
咨询服务；水电成套设备及物资供应；国内贸易；发、供电设备制
造、维修；农产品加工；农机具维修；农业技术开发和技术转让；
农业观光旅游；道路货物运输；设计、制作、发布、代理国内各类
广告；农村产权交易。
出资人名称 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
联系电话 0771-6755665
二、收购人的出资人及实际控制人情况
（一）收购人股权控制关系图
截至本报告书摘要签署日，广西自治区政府持有广西农投集团 100%的股
权，广西自治区政府授权广西自治区国资委对广西农投集团依法履行出资人职
责，广西自治区国资委为广西农投集团的实际控制人。收购人股权结构如下图所
示：
5
南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要
（二）收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，广西农投集团的实际控制人为广西自治区国资
委。广西自治区国资委的基本信息如下：
名称 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
负责人 管跃庆
通讯地址 广西南宁市桃源路 3 号
邮政编码 530000
联系电话 0771-2809208
三、收购人主营业务及最近三年财务状况简要说明
（一）主营业务情况
广西农投集团是广西自治区政府于 2015 年 12 月成立的大型国有资本投资
集团，注册资本金 71 亿元，是广西易地扶贫搬迁投融资平台和广西农村经济开
发建设的投融资主体。主营业务涵盖农村基础设施建设、农村生态建设、农业现
代化建设、生态农业、农村农业类投资等工作以及供电、发电、供水等业务，经
营电力供应业、水力发电业、水的生产及供应业、燃气生产及供应业、房地产业
以及天然气、光伏电源建设与投资等业务，拥有分布在广西 40 个县、市、区的
共 110 家三级企业和在新疆的 1 家大型发电公司，系统内员工达到 2.6 万人。
（二）最近三年主要财务数据及指标
单位：万元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 872,191.81 1,131,756.01 1,002,353.37 0.00
利润总额 22,072.05 17,202.52 14,548.65 -239.60
净利润 17,798.33 8,089.95 8,649.38 -239.60
项 目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
6
南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要
资产总额 4,420,563.73 4,147,539.84 3,999,233.20 3,815,695.66
所有者权益合计 747,030.81 705,307.78 703,177.38 752,611.18
资产负债率 83.10% 82.99% 82.42% 80.28%
净资产收益率 2.45% 1.17% 1.19% -0.06%
负债总额 3,673,532.93 3,442,232.06 3,296,055.82 3,063,084.48
（三）收购人所控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，收购人下属核心企业基本情况如下表所示：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
对农村基础设施建设、农
村生态建设、农村现代化
建设、生态农业、农业产
业化、农业园区基础设施
投资开发、农村旅游、农
业及相关中小企业、村级
集体经济组织、农民专业
合作社、农户和其他农村
组织及农业、林业、渔业
广西农村投资集团农业 的投资；农产品加工；农
1 20,000.00 100.00%
发展有限公司 机具微信；农业技术开发
和技术转让；农业观光旅
游；道路货物运输；设计、
制作、发布、代理国内各
类广告；农村产权交易；
农、林、牧、渔产品，食
品的销售；化肥、农药、
农业机械的批发；贸易代
理；技术推广服务；科技
中介服务。
承担输电、供电、受电电
力设施的设计、安装、维
修、试验、监理咨询服务，
建设项目的设备、线路、
广西农村投资集团能源
2 6,000.00 100.00% 管道的安装，市政照明工
建设有限公司
程，高低压成套电器设备
研发、生产、销售及电力
物资供应，计量检定、校
准和检测服务等。
电力销售；合同能源管
理；综合节能技术咨询服
务；新能源和电力信息系
3 广西农投售电有限公司 10,010.00 100.00%
统技术开发 、技术咨询、
技术服务、技术转让；电
力项目建设及管理。
4 广西农村投资集团发电 10,000.00 100.00% 水力发电业务；中小型水
7
南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要
有限公司 电站的投资开发及管理
和技术改造、挖潜增容；
电网建设及改造、水利水
电咨询服务、水电成套设
备及物资供应；国内贸
易；发电设备制造、维修。
自来水的生产和销售、给
排水设施的建设及运营；
广西农村投资集团水务 生活污水处理；校验水
5 25,000.00 100.00%
有限公司 表；供水器材、水表、零
配件材料的销售及安装
咨询服务。
农业机械、农副产品加工
机械、包装与食品加工机
械、通用机械、环保设备、
机电产品、电控设备、电
子产品、计算机软件、专
用货架的研究设计、销
售、技术咨询；现代农业
设施设计、制作、安装；
人防工程防护设备定点
广西农业机械研究院有 生产和安装；通风设备的
6 10,000.00 100.00%
限公司 制造与安装、机电设备安
装；太阳能、空气能技术
研发、技术服务；太阳能
热水器、太阳能光伏发电
设备、保温水箱的销售、
安装及技术服务；工业机
器人及工业自动化设备
的设计、制造、安装及销
售；自由房地产租赁；机
械设备租赁。
投资与资产管理，市场管
理服务；农产品和农业技
术信息咨询、技术推广和
应用服务；会议及展览服
务；农产品供应链管理；
农、林、牧、渔产品、食
品、饮料、农药、化肥、
饲料、农业机械批发和零
广西农村投资集团农产 售，互联网批发、网上贸
7 10,000.00 100.00%
商务服务有限公司 易代理，超级市场零售；
农药、化肥检测服务；谷
物、豆类、蔬菜、食用菌、
水果、坚果、中药材及其
他作物的种植，牲畜、家
禽的饲养，水产养殖；农
业机械服务；农产品仓
储、冷藏车道路运输、普
通货物道路运输；城市配
8
南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要
送；冷藏、保鲜技术和产
品的开发与经营；休闲观
光活动；旅游饭店经营；
水污染治理；污水处理及
再生利用；广告的制作、
发布、代理服务。
供电业务；中小型水电站
的投资开发及管理和技
术改造、挖潜增容；电网
建设及改造；供水工程投
资与管理；水利水电咨询
服务；水电成套设备及物
广西水利电业集团有限
8 330,473.00 99.99% 资供应；国内商业贸易；
公司
房地产开发经营；对房地
产、公路、桥梁、建筑业、
水电站建设的投资；建筑
材料、装饰材料、五金交
电、日用百货、机电设备、
电子产品的销售。
四、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁
情况
收购人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人主要负责人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人主要负责人的基本情况如下表所示：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
廖日裕 董事长 男 中国 南宁市 无
侯代平 总经理、副董事长 男 中国 南宁市 无
朱玉红 董事 女 中国 南宁市 无
刘春元 纪委书记 男 中国 南宁市 无
莫菲城 副总经理、董事 男 中国 南宁市 无
吴 强 副总经理 男 中国 南宁市 无
廖谊昌 副总经理 男 中国 南宁市 无
覃 静 副总经理 女 中国 南宁市 无
梁 雄 总法律顾问 男 中国 南宁市 无
注：依照广西自治区国资委于 2019 年 1 月 3 日下发的相关文件通知，取消派驻于广西
农投集团的监事会第五办事处，原监事会人员何国烜、刘志军、谢冰、李鑫、闫沁茵（职工
9
南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要
监事）的监事职务自动解除。
截至本报告书摘要签署日，前述人员最近 5 年之内未受过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司的情况。
10
南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要
第二节 一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排
本次国有股份无偿划转是广西自治区政府为了加快推进糖业“二次创业”和
糖业战略发展而统筹规划的重大事项，属于国有资产监督管理关系的内部整体性
调整，不属于上市公司实际控制人变更。振宁公司及广西农投集团符合《上市公
司收购管理办法》中关于一致行动人的认定，互为一致行动人。
二、一致行动人基本情况
名称 南宁振宁资产经营有限责任公司
成立时间 1997 年 06 月 19 日
住所 南宁市古城路 10 号
通讯地址 南宁市青秀区东葛路 76 号
法定代表人 徐长富
注册资本 66277.988000 万人民币
统一社会信
914501001983250884
用代码
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 国有资产投资、控股、转让、租赁（国家禁止或限制的除外）
股东 南宁产业投资集团有限责任公司持有 100%股份
联系电话 0771-5866985
三、一致行动人控股股东及实际控制人情况
（一）一致行动人股权控制关系图
截至本报告书摘要签署日，一致行动人振宁公司股权控股关系如下图所示：
11
南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要
南宁市国资委
100%
产投集团
100%
振宁公司
（二）一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，产投集团持有振宁公司 100%的股权，为振宁公
司的控股股东，南宁市国资委为振宁公司的实际控制人。
振宁公司的控股股东产投集团的基本信息如下：
名称 南宁产业投资集团有限责任公司
通讯地址 南宁市东葛东路 76 号
法定代表人 张振宇
邮政编码 530022
联系人 黄伟
联系电话 0771-5866985
振宁公司的实际控制人南宁市国资委的基本信息如下：
名称 南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
负责人 宋日正
通讯地址 南宁市云景路 69 号轨道大厦 B 座 13 楼
邮政编码 530029
联系电话 0771-5535686
（三）一致行动人及其控股股东所控制的核心企业情况
截至报告书摘要签署之日，振宁公司下属核心企业基本情况及主营业务如
下：
12
南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
房地产开发三级(凭资质证经营),地面建筑
物的出售及出租,新技术开发,咨询服务;建
广西南宁市新 筑材料(除危险化学品及木材),金属材料
1 业房地产开发 852 100% (除国家专控外),装饰材料,冷冻设备及配
总公司 件,水暖器材,五金交电(除助力自行车),机
电产品(除九座以下乘用车及助力自行车),
机械设备,阀门,办公设备,文化用品,日杂。
生产销售：棉纺织业，服装；经营本企业
自产产品及相关技术出口业务（国家限定
公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本
企业生产、科研所需的原辅材料、机械设
南宁锦虹棉纺
备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口
2 织有限责任公 10,310 100%
业务（国家限定公司经营和禁止进口的商
司
品除外）；经营本企业的进料加工和“三来
一补”业务；房屋租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
房地产开发经营(贰级)(凭资质证经营),企
业闲置资产的调剂,房屋租赁,房地产信息
咨询,房地产中介服务,新产品、新技术开发
南宁振宁开发
3 7,568 99.66% 及推广;建材(除危险化学品及木材)的批发
有限责任公司
零售;工程造价咨询服务、家政服务、室内
外装潢及设计、企业营销策划服务、商务
代理服务、物业管理(凭资质证经营)。
南宁振宁工业
对破产企业的收购、开发、投资及新项目
4 投资管理有限 6,000 99.58%
的投资管理，蔗渣加工、销售，房屋租赁。
责任公司
物业服务，绿化保洁及绿化工程承接、施
工及管理，建筑装饰工程设计与施工，房
屋补漏；家庭服务（国家有专项规定的除
外），房地产居间、行纪、代理，房屋租赁；
南宁振宁物业
销售；电梯（不含安装及维保）、消防设备、
5 服务有限责任 350 92%
五金交电（助力自行车除外），劳保用品、
公司
建筑材料（危险化学品及木材除外）、文化
用品、新鲜水果蔬菜。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
对建筑业、纺织业的投资；房屋租赁，场
地租赁；商品信息咨询服务；销售：日用
百货，五金交电，机电产品（除九座以下
乘用车及助力自行车），针纺织品，农副土
南宁振宁商贸 特产品（仅限初级农产品），纺织原料（除
6 投资管理有限 10,000 70.2% 危险化学品），建筑材料（除危险化学品及
公司 木材），有色金属（除国家专控产品外），
矿产品（除国家专控产品外），纸浆及纸制
品，煤炭；旅店业（仅限分支机构经营）；
销售:铝合金锭、铝中金制品。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
13
南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
经营活动。）
预包装食品的批发；机制糖、酒精、纸及
纸制品、蔗渣浆、复合肥、焦糖色、竹浆、
甘蔗糖蜜、药用辅料（蔗糖）、原糖、蔗渣
的生产与销售，食品添加剂氧化钙的生产
和销售（供分公司使用），制糖设备的制造、
安装及技术服务；出口本企业生产的产品，
南宁糖业股份 进口本企业生产、科研所需的原辅助材料、
7 32,408.09 42.2%
有限公司 机械设备、仪器仪表及零配件（凭批文）；
承包境外制糖行业工程及境内国际招标工
程；上述境外工程所需的设备、材料出口；
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员；纸及纸制品、竹浆的销售；道路普通
货物运输；厂房及设备租赁（仅供分公司
使用）
截至报告书摘要签署之日，振宁公司的控股股东产投集团下属核心企业基本
情况及主营业务如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
国有资产投资、控股、转让、
南宁振宁资产经营有限
1 66,277.99 100% 租赁(国家禁止或限制的除
责任公司
外)。
对国有资产的投资、参股、
南宁壮宁资产经营有限
2 95,124.54 100% 产权经营、租赁;国内外贸易
责任公司
的咨询服务。
通用机场开发、建设、管理
(凭资质证经营);对房地产
业、制造业、建筑业的投资;
航空科技技术的研发、技术
咨询、技术转让;房屋、厂房、
南宁产投通用航空有限
3 24,000 100% 场地、设备租赁;市政工程建
责任公司
设、物业管理服务、房地产
开发经营(以上项目凭资质
证经营);市场开发;餐饮服务
(凭许可证经营);设计、制作、
代理、发布国内各类广告。
对建筑业、制造业、房地产
业、工业园区的投资;房屋租
赁、厂房租赁、场地租赁、
设备租赁租赁;建筑工程、市
南宁产投工业园区开发
4 40,000 100% 政工程建设、房地产开发与
有限责任公司
经营、物业管理服务、市场
开发(以上项目凭资质证经
营);设计、制作、代理、发
布国内各类广告。
14
南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要
对房地产业、建筑业、制造
业的投资;房屋、厂房、机械
广西南宁创侨建设投资 设备的租赁;市政工程建设
5 500 100%
开发有限责任公司 (凭资质证经营);物业管理服
务(凭资质证经营);设计、制
作、代理发布国内各类广告。
第一类压力容器;第二类低、
中压容器的设计(凭许可证
经营,有效期至 2019 年 1 月
12 日);第一类压力容器、第
二类低、中压容器制造(凭许
可证经营,有效期至 2020 年
6 月 19 日)及销售;通用桥式
起重机(QD 型 160t 及以下)A
级制造(凭许可证经营,有效
期至 2019 年 3 月 8 日)及销
售;固定式起重机(GQ 型 40t
及以下)B 级制造(凭许可证
经营,有效期至 2019 年 2 月
14 日)及销售;门座式起重机
(改造限:60t 及以下)A 级的
安装、改造、维修(凭许可证
经营,有效期至 2019 年 2 月
14 日);承包与其实力、规模、
业绩相适应的国外工程项
目、对外派遣实施上述境外
工程所需的劳务人员(凭对
南宁广发重工集团有限 外承包工程资格证书经营);
6 33,353.56 100%
公司 发电设备、发电机、水轮机
及配件、调速器、励磁装置、
水电站综合自动化监控系
统、直流系统、引水系统、
高低压柜、变压器、阀门、
闸门、电动机的设计、生产
制造与销售、安装、调试、
维修、技术改造、技术咨询
(以上除国家专控产品及国
家有专项规定外);港口机
械、制糖造纸、冶金及冶金
深加工设备、矿山建材装备、
金属结构的设计、制造、销
售、安装、维修;铸钢件、铸
铁件、锻钢件、重工装备、
金属材料压延深加工、工业
弹簧、地下矿用作业车的生
产、销售及售后服务;对工业
气体、医用氧、炼钢、热轧
钢筋、热轧带肋钢筋、盘条
钢材生产项目的投资;自营
和代理一般经营项目商品和
15
南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要
技术进出口业务须取得国家
专项审批后方可经营(国家
限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外);机械设
备的租赁、厂房租赁、场地
租赁。
制造、销售:拖拉机、专用汽
车、挂车、客车、低速货车(凭
国家工信部的公告经营)、甘
蔗机械、仓储机械、农用运
输挂车、通用机械(除小轿
车)、农机具;经营自产机电
南宁五菱桂花车辆有限 产品、成套设备及相关技术
7 25,807.22 98.54%
公司 的出口,自用生产、科研原辅
材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及技术的进口业务;
普通货运(凭许可证在有效
期内经营,具体项目以审批
部门批准为准。);销售汽车
(除九座以下乘用车)。
环保设备、垃圾处理设备、
污水处理设备、保洁产品、
电动车(除国家专项规定
外)、内燃机、拖拉机、农业
机械、建筑机械、消防机械、
电池(除危险化学品)、助力
自行车(国家禁止经营的除
外)设计制造及以上产品配
件的制造和销售、技术咨询
及配套服务;摩托车、专用汽
车(除九座以下乘用车)的销
售及技术咨询服务;从事城
乡生活垃圾经营性清扫、收
南宁南机环保科技有限 集、运输、处理服务;室内外
8 3,000 66.67%
公司 保洁服务;环境治理工程;土
壤治理工程;钢结构工程(凭
资质证经营);房屋租赁;自营
和代理一般经营项目商品和
技术的进出口业务,许可经
营项目商品和技术的进出口
业务须取得国家专项审批后
方可经营(国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技
术除外);设计、制作、代理、
发布国内各类广告;普通货
运(凭道路运输经营许可证
经营,有效期至 2019 年 04 月
05 日)。
南宁统一资产管理有限 对南宁产业投资集团有限责
9 44,800 100%
责任公司 任公司授权范围内的国有资
16
南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要
产及其收益的经营(除国家
有专项规定外);房屋租赁、
机械设备租赁;房地产交易、
居间、行纪、代理(凭资质证
经营);销售:饲料,酵母,减水
剂,复合肥,变性淀粉(非食
用),文化用纸,机械设备,仪器
仪表及零配件。
销售预包装食品（凭食品流
通许可经营，有效期至 2017
年 04 月 24 日）、五金交电（除
助自行车外）、家电、日杂、
建筑材料（除危险化学品及
木材）、装饰材料（除危险化
学品及木材）、机械设备、电
梯（除安装、维修）、服装、
皮具、家居用品、工艺品、
文化用品、果蔬、农副土特
南宁创宁恒达商贸有限 产品（仅限初级农产品）、计
10 300 100%
责任公司 算机及软硬件；化肥、饲料、
纸、纸制品（除国家有专项
规定外）；商品信息咨询服务
（除国家专控外）,场地租
赁、房屋租赁，对市场的投
资、市场开发管理，停车场
服务，设计、制作、代理、
发布国内各类广告，商务服
务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
四、一致行动人主营业务及最近三年财务状况简要说明
（一）振宁公司主营业务情况
振宁公司的经营范围是国有资产投资、控股、转让、租赁。
（二）振宁公司最近三年一期主要财务数据及指标
单位：万元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 63,045.57 76,490.61 90,903.29 96,626.64
利润总额 3,727.82 22,065.53 5,847.64 303.84
净利润 2,795.18 18,371.14 4,844.45 -732.14
项 目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 354,886.04 321,678.90 293,562.87 350,187.73
所有者权益合计 116,065.66 110,682.10 92,457.10 85,095.56
17
南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要
资产负债率 67.29% 65.59% 68.51% 75.70%
净资产收益率 2.47% 18.09% 5.46% -0.86%
负债总额 238,820.38 210,996.80 201,105.77 265,092.17
五、一致行动人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况
振宁公司最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、一致行动人主要负责人的基本情况
振宁公司主要负责人的基本情况如下表所示：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
徐长富 董事长 男 中国 广西南宁 无
截至本报告书摘要签署日，前述人员最近 5 年之内未受过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除南宁糖业外，振宁公司、产投集团不存在在境
内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
八、一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司的简要情况
截至本报告书摘要签署日，振宁公司不存在持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司的情况。
18
南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要
第三节 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
收购人本次权益变动是自治区党委政府为了加快推进糖业“二次创业”和糖
业战略发展而统筹规划的重大事项，属于自治区层面进行的国有资产整体性调
整，有利于加强和完善国有资产监管。
（二）收购人及一致行动人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人及一致行动人在未来 12 个月内暂无明
确的直接增加其在上市公司中拥有权益股份的计划；如发生因上市公司业务发展
和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致收购人增减其在上市公司中
拥有权益股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做
好报批及信息披露工作。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）已履行的相关程序
1、2018 年 12 月 12 日，农投集团召开第一届董事会第四十六次会议，决议
同意接受振宁公司划转的标的股份。
2、2018 年 12 月 20 日，产投集团出具《股东决定》，同意振宁公司将标的
股份无偿划转给农投集团。
3、2018 年 12 月 30 日，南宁市人民政府出具南府复[2018]344 号《关于同
意将南宁振宁资产经营有限责任公司持有的南宁糖业股份有限公司部分国有股
权无偿划转给广西农村投资集团有限公司的批复》，同意振宁公司将标的股份无
偿划转给农投集团。
4、2019 年 1 月 28 日，农投集团与振宁公司签署《股份无偿划转协议书》。
5、2019 年 1 月 29 日，广西自治区国资委出具《自治区国资委关于南宁糖
业股份有限公司部分国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意振宁公司将标的
19
南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要
股份无偿划转给农投集团。
（二）本次股权划转尚需获得的授权、批准、同意或备案
1、中国证监会豁免广西农投集团因本次无偿划转触发向南宁糖业全体股东
发出要约收购的义务；
2、本次无偿划转所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其
他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
20
南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要
第四节 收购方式
一、上市公司的基本信息
上市公司名称：南宁糖业股份有限公司
股票种类：A 股
上市公司股份总数量：324,080,900 股（A 股）
二、收购人在南宁糖业中拥有权益的股份数量和比例
本次股权无偿划转前，收购人未直接或间接持有上市公司 A 股股票。南宁
糖业的股权关系如下图所示：
本次股权无偿划转后，收购人持有南宁糖业 76,813,828 股股份（占南宁糖
业总股本的 23.70%），振宁公司持有南宁糖业 59,954,972 股股份（占南宁糖
业总股本的 18.50%）。南宁糖业的股权关系如下图所示：
21
南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要
三、本次收购方案
（一）本次收购方式
本次收购以国有股权无偿划转的方式进行，不需要支付任何对价。
（二）具体方案
根据南宁市人民政府《关于同意将南宁振宁资产经营有限责任公司持有的南
宁糖业股份有限公司部分国有股权无偿划转给广西农村投资集团有限公司的批
复》、广西自治区国资委《自治区国资委关于南宁糖业股份有限公司部分国有股
权无偿划转有关问题的批复》，振宁公司将持有的南宁糖业 23.70%的股权无偿划
转至广西农投集团。无偿划转后，收购人直接持有南宁糖业 76,813,828 股股份（占
南宁糖业总股本的 23.70%），振宁公司持有南宁糖业 59,954,972 股股份（占南宁
糖业总股本的 18.50%）。本次国有股份无偿划转是广西自治区人民政府为了加快
推进糖业“二次创业”和糖业战略发展而统筹规划的重大事项，属于国有资产监
督管理关系的内部整体性调整，不属于上市公司实际控制人变更。振宁公司及广
西农投集团符合《上市公司收购管理办法》中关于一致行动人的认定，互为一致
行动人。本次无偿划转导致收购人及其一致行动人合计持有南宁糖业 136,768,800
股股份（占南宁糖业总股本的 42.20%）。
22
南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要
四、本次收购所涉及的交易协议
（一）无偿划转协议主体和签订时间
2019 年 1 月 28 日，收购人与振宁公司签署《股份无偿划转协议书》。
（二）无偿划转协议的主要内容
甲方：南宁振宁资产经营有限责任公司
乙方：广西农村投资集团有限公司
1.目标公司基本情况
于本协议签署日，目标公司的基本情况如下：
1.1 公司名称：南宁糖业股份有限公司
1.2 统一社会信用代码：914500001983203917
1.3 公司类型: 股份有限公司(上市、国有控股)
1.4 公司住所：南宁市青秀区古城路 10 号
1.5 公司注册资本：32408 万元
1.6 成立日期：1999 年 05 月 14 日
1.7 公司经营范围：预包装食品的批发；机制糖、酒精、纸及纸制品、蔗渣
浆、复合肥、焦糖色、竹浆、甘蔗糖蜜、药用辅料（蔗糖）、原糖、蔗渣的生产
与销售，食品添加剂氧化钙的生产和销售（供分公司使用），制糖设备的制造、
安装及技术服务；出口本企业生产的产品，进口本企业生产、科研所需的原辅助
材料、机械设备、仪器仪表及零配件（凭批文）；承包境外制糖行业工程及境内
国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工
程所需的劳务人员；纸及纸制品、竹浆的销售；道路普通货物运输；厂房及设备
租赁（仅供分公司使用）。
2. 本次股份划转的概述
2.1 双方确认本次划转的标的股份为甲方所持有的南宁糖业 76,813,828 股股
份，占南宁糖业股份总数的 23.70%。
23
南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要
2.2 甲方同意将其持有的上述标的股份无偿划转给乙方持有；乙方同意接受
上述无偿划转的标的股份。
2.3 双方一致确认，本次股份划转的基准日为：2018 年 12 月 20 日。
3.股份对价及税费
3.1 本次股份划转为无偿划转，乙方无须就本次划转向甲方支付任何款项或
对价。
3.2 .除非双方另有约定，本次股转划转所涉之政府主管部门、证券登记或交
易主管部门收取的税收和其他费用，应当按照法律、法规及有关政府主管部门、
证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定由双方各自承担。
4.标的股份的交割
4.1 双方一致同意，于本协议生效后十个工作日内或双方另行确定的其它日
期，双方应共同完成将标的股份划转至乙方名下的相关股东变更登记手续。自标
的股份根据本协议约定完成变更登记手续之日起，乙方即按照目标公司章程的规
定享有股东权利、承担股东义务。
4.4 双方同意，在履行本条上述约定时，如需双方另行签署相关文件（包括
但不限于修改目标公司章程等）或办理相关手续，双方应充分协商、积极配合并
及时办理，如需要其他方予以配合，则双方应努力促成其他方进行配合。
5. 债权债务处置
目标公司南宁糖业的债权、债务(包括拖欠职工债务)以及或有负债不因本次
划转而发生解除、终止、变更等法律后果，南宁糖业的债权、债务(包括拖欠职
工债务)以及或有负债继续由南宁糖业按照《公司法》、《合同法》的规定享有或
承担。
6.保密及信息披露
6.1 本协议签署后，除非事先得到协议对方的书面同意，否则无论本协议项
下划转是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完
毕，双方均应承担以下保密义务：
6.1.1 双方不得以任何方式向任何第三者披露有关本协议及协议项下事项、
进展过程中知悉的交易双方及其股东、实际控制人或其下属公司、分支机构的商
24
南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要
业秘密以及与协议项下事项有关的任何资料、信息（以下简称“保密信息”）。
6.1.2 双方只能将保密信息用于本协议项下事项有关的目的，不得用于任何
其他目的。
6.2 如本协议双方因下列原因披露保密信息，不受上述第 6.1 项的限制：
6.2.1 向本协议双方聘请的中介机构披露；
6.2.2 因遵循法律法规的强制性规定或有权政府主管部门的强制性要求而披
露；
6.2.3 因依据法律、行政法规、中国证监会有关行政规章、证券交易所有关
业务规范以及中国证监会、证券交易所不时提出的具体监管要求，及时、真实、
准确、完整地履行信息披露义务而披露。
7.违约条款
7.1 协议各方应遵守和履行本协议项下之义务、保证或承诺，如任何一方违
反本协议的义务、保证或承诺，或一方根据本协议规定所作的保证及承诺失实或
严重有误，则该方应被视作违反本协议，由此给守约方造成损失的，应赔偿守约
方的损失。
7.2 本协议的任何一方违反本协议约定的，在守约方书面通知之日起 15 个
工作日内仍不纠正的，守约方有权利解除本协议，违约方应当赔偿另一方因其违
约而遭受或发生的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
7.3 若因不可抗力或国家政策调整等原因或并非任何一方的原因，导致本次
股份划转无法获得批准或无法完成的，各方均不承担违约责任，但各方应就善后
事宜协商处理。
8.通知
8.1 任何一方在发送关本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面形
式送至各方的下列地址：
甲方：南宁振宁资产经营有限责任公司
地址：南宁市青秀区东葛路 76 号
收件人：黄伟
联系电话：0771-5866985
25
南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要
乙方：广西农村投资集团有限公司
地址：南宁市青秀区厢竹大道 30 号广西水利电业基地办公楼
收件人：卢云明
联系电话：0771-6755665
8.2 任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达；如果
以快递形式寄送的，自发出之日起第四日视为送达之日，快递单上载明的快递物
内容即为寄件人邮寄内容。
8.3 任何一方的联系方式发生变更的，应当及时以书面方式通知对方，否则
对方按照本协议第 8.1 项所约定的联系方式发出通知，符合第 8.2 项情形后即视
为送达，因此产生的一切不利后果由联系方式变更方自行承担。
9.职工安置
本次股份划转不涉及职工分流安置，目标公司南宁糖业全体在职职工的劳动
关系不因本次划转而发生解除或终止，劳动合同继续适用。
10.协议的变更和解除
10.1 本协议经双方协商一致可以变更或解除。
10.2 由于政府有关部门的要求，本协议可以变更。
10.3 任何一方违约，在守约方书面通知之日起 15 个工作日内仍不纠正的，
守约方有权单方解除本协议。依前述情形解除协议的，应以书面方式通知违约方，
自解除协议的通知送达之日起本协议解除。协议解除后，违约方仍需按本协议的
约定向守约方承担违约责任。
11.争议解决办法
本协议发生争议的，甲、乙双方应首先通过友好协商方式解决，协商不成的，
任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
12.生效条件
本协议自双方签署之时成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
12.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章；
12.2 双方最高权力机构通过决议批准本协议及本协议所述划转事宜；
12.3 有关国有资产监督管理部门批准本协议所述划转事宜；
26
南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要
13.补充约定
本协议的任何变更、修改或未尽事宜，甲、乙双方另行协商并签订补充协议。
补充协议生效后与本协议具有同等法律效力；补充协议与本协议规定有不一致
的，以补充协议的规定为准。
14.其他
本协议一式十份，甲方执四份，乙方执四份，南宁糖业执一份，其余留作产
权登记备案之用，各份具有同等法律效力。
五、权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，振宁公司持有南宁糖业 136,768,800 股股份，股
权比例为 42.20%。
本次无偿划转涉及振宁公司持有的南宁糖业 76,813,828 股股份（占南宁糖
业股份总数的 23.70%）。振宁公司已将所持南宁糖业股份的 29,977,486 股股
票（占南宁糖业股份总数的 9.25%）质押给民生加银资产管理有限公司，剩余
32.95%未质押的股份将用于本次划转。
因此，本次收购涉及的上市公司股份不存在权利限制情况，亦不存在转让受
限制的其他法律障碍，不存在违反法律、行政法规情形。
27
南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要
第五节 其他重大事项
截至本摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关
信息进行了如实披露，不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他
重大信息。
28
南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广西农村投资集团有限公司
法定代表人：
廖 日 裕
年 月 日
南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南宁振宁资产经营有限责任公司
法定代表人：
徐 长 富
年 月 日
南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为《南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
广西农村投资集团有限公司
法定代表人：
廖 日 裕
年 月 日
南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为《南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
南宁振宁资产经营有限责任公司
法定代表人：
徐 长 富
年 月 日