南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
南宁糖业股份有限公司关于收购
广西环江远丰糖业有限责任公司股权业绩承诺实现情况的专项说明
根据深圳证券交易所的相关规定，南宁糖业股份有限公司（以下简称“公
司”）编制了《关于收购广西环江远丰糖业有限责任公司股权业绩承诺实现情
况的专项说明》。
一、股权收购基本情况
2015 年 10 月 28 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟
收购广西环江远丰糖业有限责任公司 75%股权的议案》。根据上述决议，2015
年 11 月 28 日，公司与广西富方投资有限公司（以下简称“富方投资”）、方
镇河签订《股权转让合同》，以人民币 6000 万元收购广西环江远丰糖业有限责
任公司（以下简称“远丰糖业”或“目标公司”）75%股权。股权转让后，公司
持有远丰糖业 75%股权，富方投资持有远丰糖业 25%股权。
二、股权转让价款及支付情况
1、合同转让价款
以 2014 年 12 月 31 日为审计、评估基准日，瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的“瑞华专审字【2015】第 45030008 号”审计报告及及北京中同华
资产评估有限公司出具的 “中同华评报字（2015）第 236 号”评估报告确定的
远丰糖业的净资产值及评估价值为依据，股权转让合同各方确认，远丰糖业
100%股权价值为人民币 8000 万元，本次转让 75%股权的转让价款合计为人民币
6000 万元。
2、约定的支付方式及支付时间
根据《股权转让合同》，本次股权转让的转让价款通过银行转账方式分两
期支付。自本合同生效之日起五个工作日内，公司应向富方投资支付第一期转
让款人民币 1800 万元。自本次转让完成工商变更登记之日起五个工作日内，公
司向富方投资支付第二期转让款人民币 4200 万元。
3、股权转让款支付情况
（1）公司于 2015 年 12 月 18 日向富方投资支付第一期股权转让款
18,000,000.00 元。
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（2）根据《股权转让合同》及双方签订的《收购远丰糖业公司股权对价余
款和交割过渡期审计结果确认书》，公司应支付第二期股权转让款为
5,109,641.94 元，具体计算如下：
第二期股权转让款=股权转让款总额 60,000,000.00 元-第一期转让款
18,000,000.00 元-业绩承诺保证金 5,000,000.00 元-过渡期（2015.1.1 至
2015.11.30）亏损 7,583,350.06 元-过渡期富方投资及关联方新增占用资金
24,307,008.00 元=5,109,641.94 元。
（3）公司于 2016 年 3 月 25 日向富方投资支付 6,162,975.27 元，其中包
括第二期股权转让款 5,109,641.94 元及根据《股权转让合同》第 8.2.2 款约定
应支付富方投资的目标公司 2015 年 12 月收到的四季度贴息中属于过渡期的部
分 1,053,333.33 元。
（4）2016 年 5 月 20 日远丰糖业收到鹿寨信用社 2015 年度分红款 145 万元，
其中属于过渡期（2015.1-2015.11）的金额为 1,329,166.67 元，公司根据《股
权转让合同》第 8.2.2 款约定，于 2016 年 6 月 8 日向富方投资支付了
1,329,166.67 元。
综上所述，公司已按《股权转让合同》及双方签订的《收购远丰糖业公司
股权对价余款和交割过渡期审计结果确认书》向富方投资履行全部合同支付义
务。
三、股权转让业绩承诺情况
富方投资向公司承诺，目标公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润
数额（净利润数额以当年经过审计的净利润扣除非经常性损益后数额为准，非
经常性损益包括但不限于目标公司获得的所有各种利息补贴、政府各项补贴等）
分别不低于人民币 10 万元、50 万元、100 万元，且三年承诺利润数额合并不低
于 160 万元。若目标公司未能实现业绩承诺，由富方投资按约定以现金方式对
公司进行补偿，现金不足以补偿的部分，富方投资以其持有目标公司的股权进
行补偿。业绩补偿包括年度补偿及三年合并补偿。在承诺期内，若目标公司实
际净利润数额低于当年度承诺净利润数额的 60%，则触发当年度的业绩补偿机
制，当年度补偿金额=当年度承诺净利润数额的 60%-当年度实际净利润数额。
承诺期满后，如目标公司累计实现的利润数额低于三年合并计算的承诺净利润
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数额总和，补偿金额=承诺期限内累计承诺净利润总额-承诺期限内累计实现净
利润数额-承诺期限内已补偿金额。
四、股权转让业绩承诺完成情况
1、过渡期损益
根据《股权转让合同》，过渡期（2015.1.1-2015.11.30）目标公司实现的
损益由富方投资享有或承担，如该损益为负数，由公司从富方投资应收取的股
权转让款中抵扣或另行支付。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所
审计，目标公司过渡期（2015.1.1-2015.11.30）亏损 7,583,350.06 元，已由
公司在支付第二期股权转让款时抵扣。
2、交割审计日至 2015 年 12 月 31 日期间损益
（1）根据《股权转让合同》，富方投资保证目标公司从交割审计日至 2015
年 12 月 31 日期间不发生亏损，如发生亏损，由富方投资负责弥补该亏损，并
保证在双方都得到审计结果五个工作日内将该笔款项支付给目标公司弥补亏
损。
（2）2016 年 3 月 22 日，公司与富方投资签订《2015 年 12 月审计结果和业
绩考核结果确认书》，确认经瑞华会计师事务所审计目标公司 2015 年 12 月实
现利润为亏损 12,951,119.84 元，经调整后确认目标公司 2015 年 12 月的考核
利润为亏损 9,485,662.23 元，并同意将该考核利润，即亏损 9,485,662.23 元
放在 2016 年度业绩考核中结算，即 2016 年度的考核业绩为 2015 年 12 月考核
利润加上 2016 年度考核利润之和。
3、业绩承诺期（2016 年-2018 年）损益及业绩补偿情况
远丰糖业 2016 年、2017 年、2018 年三年经审计的扣除非经常性损益后的
净利润分别为-16,891,128.83 元、-29,238,411.20 元、-74,600,056.77 元，
三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润之和为-120,729,596.80 元，根据
2015 年 12 月及 2016 年度业绩考核结果确认书约定的调整事项对考核利润进行
调整后，远丰糖业 2016 年、2017 年、2018 年三年实现的考核业绩分别为
-26,319,705.95 元、-27,826,141.58 元、-62,410,973.85 元，三年累计实现
考核业绩-116,556,821.38 元。富方投资未完成对公司的业绩承诺，三年累计
差额 118,156,821.38 元。
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根据《盈利预测与业绩补偿协议》，富方投资应向公司支付业绩补偿款合
计 118,156,821.38 元，计算截至 2019 年 3 月 31 日应计逾期支付滞纳金
9,261,057.87 元 ， 即 富 方 投 资 应 付 公 司 业 绩 补 偿 款 及 滞 纳 金 总 计
127,417,879.25 元。
五、公司拟采取的措施
1、对富方投资根据《股权转让合同》及《盈利预测与业绩补偿协议》应支
付公司的业绩承诺补偿款，公司多次向富方投资、方镇河提出主张，但富方投
资、方镇河均未能履行其合同义务，公司已采取法律措施，通过诉讼要求富方
投资向公司支付业绩补偿款及逾期支付违约金并以其所持远丰糖业 25%股权承
担质押担保责任，要求富方投资实际控制人方镇河承担连带保证责任。
2、公司将通过以下措施来加强对远丰糖业的经营管控，发挥整合效应和协
同效应，不断提高远丰糖业的盈利能力：
（1）根据公司的整体发展战略，调整和完善远丰糖业的发展战略规划，协
同远丰糖业继续优化资源配置，制订切实可行的企业发展策略，加强蔗区及市
场整合管理，提升远丰糖业的核心竞争力。
（2）调整和完善远丰糖业的经营管理团队，建立一支认同公司文化、凝聚
力强的优秀管理团队，不断提升其管理水平和运营效率。
南宁糖业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 3 日
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