法律意见书



                     国浩律师（南宁）事务所
关于南宁糖业股份有限公司 2012 年公司债券 2019 年第一次债券
                   持有人会议见证之法律意见书

                                   国浩律师（南宁）意字（2018）第 501-7 号

致：南宁糖业股份有限公司
    国浩律师（南宁）事务所（以下简称“本所”）接受南宁糖业股份有限
公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，指派梁定君律师、黄夏律
师（以下简称“本所律师”）出席公司于 2019 年 6 月 21 日 9:30 至 11:30
召开的“南宁糖业股份有限公司 2012 年公司债券”（以下简称“12 南糖债”）
2019 年笫一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）。本所
律师根据《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“《债券上市规
则》”）等法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定，以及《南宁糖
业股份有限公司 2012 年公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”、
《南宁糖业股份有限公司 2012 年公司债券债券持有人会议规则》（以下简
称“《债券持有人会议规则》”）对本次债券持有人会议的召集和召开程序、
出席会议人员资格及召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法性、
有效性进行审查。
    为出具法律意见，本所律师出席了本次债券持有人会议，并审查了公
司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本所律师提供了出具法
律意见所必须的、真实的书面材料。本所律师已证实书面材料的副本、复
印件与正本、原件一致。在此基础上，本所律师按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
    本所律师仅就本次债券持有人会议的召集和召开程序、召集人、出席
会议人员的资格、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果等事项发表
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法律意见，对本次债券持有人会议所审议的议案内容以及议案中所涉事实
和数据的真实性、准确性、合法性不发表意见，本法律意见书中对上述事
项的引述并不意味着对其真实性、准确性作出任何明示或者默认的保证。
    本法律意见书仅供发行人为本次债券持有人会议之目的使用，不得用
于其它任何目的。本所同意本法律意见书作为发行人本次债券持有人会议
公告材料，随其它资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
    一、本次债券持有人会议的召集和召开
    1、本次债券持有人会议的召集
    本次债券持有人会议由“12 南糖债”的受托管理人华西证券股份有限
公司召集，发行人于 2019 年 5 月 27 日在巨潮资讯网公告《关于召开南宁
糖业股份有限公司 2012 年公司债券 2019 年第一次债券持有人会议的通知》
（以下简称“《通知》”）。前述《通知》载明了本次债券持有人会议召开的
时间、地点、召集人、召开方式、参会人员、审议事项、表决方式等事项。
    2、本次债券持有人会议的召开
    2019年6月21日9:30至11:30，本次债券持有人会议在中国广西南宁市
民族大道 81 号广西夏威夷国际大酒店采取现场会议的方式召开，并就《通
知》中所列明的议案进行了审议。
     综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合《债
券上市规则》《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定。
    二、本次债券持有人会议召集人、出席人员的资格
    本次债券持有人会议的召集人为受托管理人。
    出席本次债券持有人会议的债券持有人及代理人共 4 人，合计持有债
券 1,170,440 张，占公司本期债券未偿还总张数的 55.26%。
    经本所律师及召集人共同查验，出席本次债券持有人会议的债券持有
人均为债权登记日（2019 年 6 月 18 日）交易结束后，登记在册的债券持有

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人或其委托代理人。
    综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集人及出席人员资格
符合《债券上市规则》《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规
定，合法有效。
    三、会议事项审议
    经核查，本次债券持有人会议审议的议案为《关于“12 南糖债”增加
一次投资者回售选择权的议案》，与《通知》中列明的审议事项一致，出
席会议人员未审议议案中未列明的事项。
    据此，本所律师认为，本次债券持有人会议所审议的事项，符合《债
券上市规则》《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定。
    四、本次债券持有人会议表决程序、表决结果
    本次债券持有人会议的议案已按照会议议程由债券持有人进行了审议，
并以记名投票的方式进行了表决，具体表决结果如下：
    议案 1《关于“12 南糖债”增加一次投资者回售选择权的议案》
    同意 1,170,440 张，占出席本次债券持有人会议有效表决权债券总数
的 100%，反对 0 张，占出席本次债券持有人会议有效表决权债券的 0%，弃
权 0 张，占出席本次债券持有人会议有效表决权债券的 0%。
    本议案获得代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券
持有人（或债券持有人代理人）表决通过。
    综上，本所律师认为，本次持有人会议的表决程序符合《债券上市规
则》《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定，根据表决结果，
列入本次债券持有人会议的议案获得债券持有人审议通过，表决结果合法
有效。
    五、结论意见
    综上，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开程序符

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合《债券上市规则》《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定；
召集人和出席会议的人员资格合法、有效；审议的事项符合《债券上市规
则》等相关规定；表决程序及表决结果合法有效。
    本法律意见书正本一式伍份，自本所盖章及经办律师签字后生效。
  （本页以下无正文）




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