*ST 南糖：关于修改《公司章程》的公告2019-06-27
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
证券代码：000911 证券简称：*ST南糖 公告编号：2019-061
债券代码：112109 债券简称：12南糖债
债券代码：114276 债券简称：17南糖债
债券代码：114284 债券简称：17南糖02
南宁糖业股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》
以及南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展实际情况，公
司于 2019 年 6 月 27 日分别召开了第六届董事会 2019 年第三次临时会议、
第六届监事会 2019 年第三次临时会议，审议通过了《关于修改<公司章程>
的议案》，现将具体情况公告如下：
修订前 修订后
第二十三条公司在下列情况下， 第二十三条公司在下列情况
可以依照法律、行政法规、部门规 下，可以依照法律、行政法规、部
章和本章程的规定，收购本公司的 门规章和本章程的规定，收购本公
股 份 ：（ 一 ） 减 少 公 司 注 册 资 本 ； 司的股份：
（二）持有本公司股票的其他公司 （一）减少公司注册资本；
合并；（三）将股份奖励给本公司职 （二）与持有本公司股票的其
工；（四）股东因对股东大会做出的 他公司合并；
公司合并、分立决议持异议， 要求 （三）将股份用于员工持股计
公司收购其股份的。除上述情形外， 划或股权激励；
公司不进行买卖本公司股份的活 （四）股东因对股东大会做出
动。 的公司合并、分立决议持异议， 要
求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股 第二十四条公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，
（一）深圳证券交易所集中竞价交 或者法律法规和中国证监会认可的
易方式；（二）要约方式；（三）中 其他方式进行。
国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、 第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
1
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第 第二十五条 公司因本章程第
二十三条第（一）项至第（三）项 二十三条第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当经 的原因收购本公司股份的，应当经
股东大会决议。公司依照第二十三 股东大会决议；公司因本章程第二
条规定收购本公司股份后，属于第 十三条第（三）项、第（五）项、
（一）项情形的，应当自收购之日 第（六）项规定的情形收购本公司
起 10 日内注销；属于第（二）项、 股份的，可以依照本章程的规定或
第（四）项情形 的，应当在 6 个月 者股东大会的授权，经三分之二以
内转让或者注销。公司依照第二十 上董事出席的董事会会议决议。
三条第（三）项规定收购的本公司 公司依照本章程第二十三条规
股份，将不超过本公司已发行股份 定收购本公司股份后，属于第（一）
总额的 5%；用于收购的资金应当从 项情形的，应当自收购之日起 10 日
公司的税后利润中支出；所收购的 内注销；属于第（二）项、第（四）
股份应当 1 年内转让给职工。 项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第四十四条本公司召开股东大 第四十四条本公司召开股东大
会的地点为广西壮族自治区南宁市 会的地点为：广西壮族自治区南宁
青秀区古城路 10 号公司本部。股东 市青秀区古城路 10 号公司本部。股
大会将设置会场，以现场会议形式 东大会将设置会场，以现场会议形
召开。公司可以提供网络或其他方 式召开。公司还将提供网络投票的
式为股东参加股东大会提供便利。 方式为股东参加股东大会提供便
股东通过上述方式参加股东大会 利。股东通过上述方式参加股东大
的，均视为出席。股东通过网络方 会的，视为出席。
式参加股东大会的，股东身份由提
供网络投票服务的机构依据相关规
定进行认定。
第六十七条 股东大会由董事 第六十七条 股东大会由董事
长主持。董事长不能履行职务或不 长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副 履行职务时，由半数以上董事共同
董事长不能履行职务或者不履行职 推举的一名董事主持。
务时，由半数以上董事共同推举的 监事会自行召集的股东大会，
一名董事主持。 由监事会主席主持。监事会主席不
监事会自行召集的股东大会， 能履行职务或不履行职务时，由半
由监事会主席主持。监事会主席不 数以上监事共同推举的一名监事主
能履行职务或不履行职务时，由半 持。
数以上监事共同推举的一名监事主 股东自行召集的股东大会，由
持。 召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由 召开股东大会时，会议主持人
召集人推举代表主持。 违反议事规则使股东大会无法继续
召开股东大会时，会议主持人 进行的，经现场出席股东大会有表
违反议事规则使股东大会无法继续 决权过半数的股东同意，股东大会
2
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
进行的，经现场出席股东大会有表 可推举一人担任会议主持人，继续
决权过半数的股东同意，股东大会 开会。
可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第一百零二条 董事由股东大 第一百零二条 董事由股东大
会选举或更换，任期 3 年。董事任 会选举或更换，并可在任期届满前
期届满，可连选连任。董事在任期 由股东大会解除其职务。董事任期 3
届满以前，股东大会不能无故解除 年，任期届满可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，
董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董
至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出
事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照
的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章
法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。
程的规定，履行董事职务。董事可 董事可以由总经理或者其他高
以由总经理或者其他高级管理人员 级管理人员兼任，但兼任总经理或
兼任，但兼任总经理或者其他高级 者其他高级管理人员职务的董事以
管理人员职务的董事以及由职工代 及由职工代表担任的董事，总计不
表担任的董事，总计不得超过公司 得超过公司董事总数的 1/2。
董事总数的 1/2。
第一百零七条 董事辞职生效 第一百零七条 董事辞职生效
或者任期届满，应向董事会办妥所 或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担 有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当 的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限 然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效。董事辞职生效或者任 内仍然有效。董事辞职生效或者任
期届满后承担忠实义务的具体期限 期届满后承担忠实义务的具体期限
为 2 年。 为 2 年。
公司董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。
董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条公司设立独立董 第一百一十条公司设立独立董
事。（一）公司独立董事是指不在公 事。（一）公司独立董事是指不在公
司担任除董事外的其他职务，并与 司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍 公司及其主要股东不存在可能妨碍
其进行独立客观判断的关系的董 其进行独立客观判断的关系的董
3
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
事；（二）独立董事对公司及全体股 事；（二）独立董事对公司及全体股
东负有诚信与勤勉义务。独立董事 东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律法规和公司章程 应当按照相关法律法规和公司章程
的要求，认真履行职责，应当按时 的要求，认真履行职责，应当按时
出席董事会会议，了解公司的生产 出席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获取 经营和运作情况，主动调查、获取
做出决策所需要的情况和资料。独 做出决策所需要的情况和资料。独
立董事应当向公司年度股东大会提 立董事应当向公司年度股东大会提
交全体独立董事年度报告书，对其 交全体独立董事年度报告书，对其
履行职责的情况进行说明；（三）独 履行职责的情况进行说明；（三）独
立董事应当独立履行职责，不受公 立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人、或者其 司主要股东、实际控制人、或者其
他与公司及其主要股东、实际控制 他与公司及其主要股东、实际控制
人存在利害关系的单位或个人的影 人存在利害关系的单位或个人的影
响。维护公司整体利益，尤其要关 响。维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。 注中小股东的合法权益不受损害。
公司独立董事原则上最多在 5 家上 公司独立董事原则上最多在 5 家上
市公司兼任独立董事，并确保有足 市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行职责； 够的时间和精力有效地履行职责；
（四）公司聘任适当人员担任独立 （四）公司聘任适当人员担任独立
董事，董事会成员中应当有三分之 董事，董事会成员中独立董事应当
一以上独立董事，其中至少包括一 不少于三分之一，其中至少包括一
名会计专业人士（会计专业人士指 名会计专业人士（会计专业人士指
具有高级职称或注册会计师资格的 具有高级职称或注册会计师资格的
人士）；（五）独立董事出现不符合 人士）；（五）独立董事出现不符合
独立性条件或其他不适宜履行独立 独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，由此造成公司独 董事职责的情形，由此造成公司独
立董事达不到本章程规定的人数 立董事达不到本章程规定的人数
时，公司应按规定提出独立董事候 时，公司应按规定提出独立董事候
选人，并在最近一次股东大会上补 选人，并在最近一次股东大会上补
足独立董事人数；（六）独立董事及 足独立董事人数；（六）独立董事及
拟担任独立董事的人士应当按照中 拟担任独立董事的人士应当按照中
国证监会的要求，参加中国证监会 国证监会的要求，参加中国证监会
及其授予权机构所组织的培训。 及其授予权机构所组织的培训。
第一百一十九条 董事会由 11 第一百一十九条 董事会由 9 名
名董事组成，其中独立董事的人数 董事组成，其中独立董事的人数为 3
为 4 人，设董事长 1 人，副董事长 1 人，设董事长 1 人。
人。
第一百二十条 董事会行使下 第一百二十条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股
东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和
投资方案； 投资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预
4
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及 注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收 （七）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解 购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构 （九）决定公司内部管理机构
的设置； 的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提 理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、 名，聘任或者解聘公司副总经理、
总会计师等高级管理人员，并决定 总会计师等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理 （十一）制订公司的基本管理
制度； 制度；
（十二）制订本章程的修改方 （十二）制订本章程的修改方
案； 案；
（十三）管理公司信息披露事 （十三）管理公司信息披露事
项； 项；
（十四）向股东大会提请聘请 （十四）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务 或更换为公司审计的会计师事务
所； 所；
（十五）听取公司总经理的工 （十五）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作； 作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部 （十六）法律、行政法规、部
门规章、股东大会或本章程授予的 门规章、股东大会或本章程授予的
其他职权。 其他职权。
公司董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运
作。
5
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
第一百二十四条 董事会设董 第一百二十四条 董事会设董
事长 1 人，副董事长 1 人。董事长 事长 1 人。董事长由董事会以全体
和副董事长由董事会以全体董事的 董事的过半数选举产生。
过半数选举产生。
第一百二十六条 公司副董事 第一百二十六条 董事长不能
长协助董事长工作，董事长不能履 履行职务或者不履行职务的，由半
行职务或者不履行职务的，由副董 数以上董事共同推举一名董事履行
事长履行职务。副董事长不能履行 职务。
职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百三十九条 在公司控股 第一百三十九条 在公司控股
股东、实际控制人单位担任除董事 股东单位担任除董事、监事以外其
以外其他职务的人员，不得担任公 他行政职务的人员，不得担任公司
司的高级管理人员。 的高级管理人员。
除上述内容外，《公司章程》的其它内容仍保持不变。
本次修改公司章程事项尚需提交 2019 年 7 月 12 日公司股东大会审议通
过后方可生效。
特此公告。
南宁糖业股份有限公司董事会
2019 年 6 月 27 日
6
