南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
证券代码：000911 证券简称：*ST南糖 公告编号：2019-115
债券代码：114276 债券简称：17南糖债
债券代码：114284 债券简称：17南糖02
南宁糖业股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”或“南宁糖业”）接到深
圳证券交易所公司管理部的《关于对南宁糖业股份有限公司的关注函》（公
司部关注函〔2019〕第 148 号）（以下简称《关注函》）后，及时对关注
函所提问题进行了认真核查、研究并做出说明，现回复如下：
1. 结合广西信泽的实际出资人、内部决策权限和程序及投资协议主要
内容，说明广西信泽的实际控制人情况。
答复：
经公司与广西信泽环丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广西
信泽”）沟通及核查广西信泽的合伙协议，广西信泽的全体合伙人为有限
合伙人广西广投资产管理有限公司（以下简称“广投资管”）及普通合伙
人广西信泽资产管理有限公司，认缴出资总额为人民币 6 亿元整，其中有
限合伙人出资比例为 99.998%，出资金额为 59,999 万元，普通合伙人出资
比例为 0.002%，出资金额为 1 万元。
根据广西信泽的合伙协议，合伙事务由普通合伙人管理，合伙企业按
约定向普通合伙人支付年度管理费，普通合伙人不参与利润分配，投资决
策机制为全体合伙人对投资项目一致表决同意通过方可投资。广投资管及
广西信泽资产管理有限公司均无法单方决定广西信泽的投资事项，因此广
投资管及广西信泽资产管理有限公司系共同控制广西信泽。广西信泽资产
管理有限公司的股东为两名自然人，考虑到广西信泽资产管理有限公司出
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资比例及出资金额均极低且不参与广西信泽利润分配，公司认为，广西信
泽的实际出资人为广投资管。
广投资管成立于 2016 年 10 月，实缴注册资本 10 亿元，由广西投资
集团有限公司牵头发起的混合所有制企业，是经原中国银行业监督管理委
员会和广西壮族自治区人民政府批准设立的省级地方资产管理公司，肩负
服务广西区内实体经济、优化广西地方金融生态、助力金融市场发展的重
任。作为一家专注于不良资产处置与经营的资产管理公司，广投资管通过
基金与公司并行的结构，打造灵活的组织形式，快速地整合各类资源、扩
大融资渠道，通过对不良资产领域项目进行投资的方式实现优化地方金融
生态，盘活区域金融不良资产，增强地方金融企业抵御风险能力的目的。
广投资管业务范围包括金融企业不良资产批量转让、处置业务，资产
管理，企业并购及债务重组服务，从事非证券类股权投资及咨询，财务咨
询、投资咨询、法律咨询及风险管理咨询及其他综合性金融服务等。截止
2018 年 12 月 31 日，广投资管经审计净资产 1,079,660,611 元、总资产
2,794,915,447 元，2019 年保持 AA 主体长期信用评级。广投资管公司章程
显示，广投资管每个股东的股权占比不超过 20%，重大事项的决策机制为
董事会及股东会，股东按实缴出资比例行使表决权，对投资决策事项的决
策需二分之一以上表决权的股东同意方可投资。因此，广投资管无实际控
制人。
基于广西信泽的合伙协议及广投资管的股权结构及决策机制，公司认
为，广西信泽的实际出资人为广投资管，广西信泽无实际控制人。2019 年
12 月 9 日，广西信泽召开全体合伙人会议，一致同意对环江远丰 75%股权
进行投资，并通过产权交易所公开竞价的方式依法受让环江远丰 75%股权。
2. 披露广西信泽最近一年的主要财务数据，并结合广西信泽的货币资
金情况，分析说明广西信泽偿还 4.92 亿元借款的履约保障能力。
答复：
广西信泽是 2019 年成立的有限合伙企业，尚无最近一年的财务数据，
其资金主要来自广投资管认缴的注册资金,可以满足履约能力。上市公司已
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经于 2019 年 12 月 24 日收到了广西信泽代偿环江远丰 4.968 亿元（资金占
用费截止到 2019 年 12 月 23 日）债务款项。广西信泽已依照股权转让协议
完全履行其偿还借款的义务，不存在不能履约的情形。
3. 说明在环江远丰连续亏损、资不抵债的情形下，广西信泽收购其
75%股权且承担 4.92 亿元债务的原因及商业合理性，该笔交易是否具备商
业实质，广西信泽是否与你公司及关联方存在其他协议、约定或默契。
答复：
经公司与广西信泽沟通，本次交易完成后，根据《广西壮族自治区人
民政府关于深化体制机制改革加快糖业 高质量发展的意见》（桂 政发
[2019]8 号）文件精神以及自治区政府关于加快糖业高质量发展 2019 年重
点任务工作部署，环江远丰糖业公司属于实施关停和转型开发的目标糖厂
之一，在未来实施关停和转型后，环江远丰的相关资产及所在地域存在一
定开发潜力，在政府的政策支持下，地区发展将向旅游、特色农产品、大
健康产业方向转型。
广西河池环江县是全国唯一的毛南族自治县，贵南高铁和环江-荔波高
速开通后，将与贵州荔波县共同打造高品质的旅游目的地。在第 38 届世界
遗产大会上，环江喀斯特成功列入世界自然遗产名录，和桂林阳朔捆绑成
为广西第一处世界自然遗产地。按《环江毛南族自治县国民经济和社会发
展第十三个五年规划纲要》，环江毛南族自治县将大力发展旅游业，整合
旅游资源，加强基础设施建设，打造精品线路，提升品牌品质，开拓新产
品新业态，积极创建特色旅游名县、名镇、名村，努力把环江建设成为区
域性的国际旅游目的地。
环江远丰公司位于环江县思恩镇西南路 87 号，处在环江河与三乐河交
汇的半岛，属于环江县城的核心景观地带，占地面积 156 亩，该地块可作
为商住或物流项目开发，开发价值较高，未来收益前景可期。
广西信泽的实际出资人为广投资管，本次交易投资收购环江远丰公司
75%股权并承担 4.92 亿元（资金占用费截止到 2019 年 9 月 30 日）债务，
一方面是贯彻自治区政府关于糖业高质量发展战略部署，落实通过资本运
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营积极参与广西国资国企改革的重要举措；另一方面，计划未来利用环江
远丰公司优质的土地资源和自然资源，依托环江的自然生态、民族文化等
资源优势，与自治区国资企业（文化、旅游等）充分合作，发展和培育世
界长寿养生旅游品牌。
综上，广西信泽收购其 75%股权且承担 4.92 亿元（资金占用费截止到
2019 年 9 月 30 日）债务具有合理的商业诉求，该笔交易具备商业实质。
公司与广西信泽没有签署其他协议、约定或默契，经函询公司控股股
东及关联方，相关方与广西信泽也没有签署其他协议、约定或默契。
4、说明该笔股权转让交易的会计处理，是否对你公司 2019 年净利润
产生影响，如是，说明具体影响金额。
答复：
（1）在母公司报表层面，我公司该笔股权转让交易的会计分录如下：
①收到股权对价款时
借：银行存款 1.00 元
借：长期股权投资减值准备 52,416,649.94 元
贷：长期股权投资 52,416,649.94 元
贷：投资收益 1.00 元
②收回买方代偿的财务资助款及资金占用费（截止到 2019 年 12 月 23
日）
借：银行存款 496,857,945.82 元
贷：其他应收款 481,764,000.00 元
贷：应收利息 15,093,945.82 元
以上会计处理将增加我公司 2019 年母公司报表投资收益 1.00 元。
（2）在合并公司报表层面，我公司该笔股权转让交易的会计分录如下：
①转回自 2015.12.1（收购日）到 2018.12.31 期间我公司负担的远丰
公司超额亏损
（64,595.88+10,273,941.43+22,503,486.74+67,860,111.30）×
75%=75,526,601.51 元
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借：年初未分配利润 75,526,601.51 元
贷：投资收益 75,526,601.51 元
②转销上年末计提的商誉减值准备
借：年初未分配利润 148,578,500.94 元
贷：投资收益 148,578,500.94 元
③抵销个别报表层面对子公司长期股投资计提减值准备在合并报表层
面的影响
借：投资收益 52,416,649.94 元
贷：年初未分配利润 52,416,649.94 元
以 上 会 计 处 理 将 增 加 我 公 司 2019 年 合 并 报 表 投 资 收 益
171,688,453.51 元。
5. 说明你公司是否存在与本次交易相关的应披露未披露事项。
答复：
公司不存在与本次交易相关的应披露未披露事项。
特此公告。
南宁糖业股份有限公司董事会
2019 年 12 月 26 日
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