南宁糖业股份有限公司独立董事关于
  第七届董事会第三次会议相关事项的专项说明及独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规及《南宁糖业股份有限公司章程》、《独立董事制度》的有
关规定，我们作为南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，基于独立立场判断，对公司第七届董事会第三次会议相关事项的
专项说明及独立意见如下：
    一、关于公司2019年年度利润分配预案的独立意见
    公司 2019 年末未分配利润为负数，根据会计政策的相关规定，公司
2019 年末的利润分配预案拟定为不进行利润分配。我们认为：上述利润
分配预案符合有关规定及公司的实际情况，没有损害公司及中小股东的
合法权益。我们同意第七届董事会第三次会议审议的《公司 2019 年年度
利润分配预案》。
    二、关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
   《公司 2019 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公
司内部控制的实际情况。公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各个
层面和各个环节，形成了较为规范的管理体系，能够预防和及时发现、
纠正公司运营过程中可能出现的错误，保护公司资产的安全和完整，保
证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司对子公司、关
联交易、信息披露、重大投资、对外担保、募集资金使用等方面的内部
控制严格、充分、有效。报告期内，公司不存在违反深交所《主板上市
公司规范运作指引》及公司各项内部控制制度的情形。
    我们同意第七届董事会第三次会议审议的《公司 2019 年度内部控制
评价报告》。
    三、关于公司计提资产减值准备的独立意见
    公司此次计提资产减值准备，是根据国家《企业会计准则》和公司
会计制度的原则进行的，能真实反映公司的财务状况和经营成果，有助
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于提供可靠、准确的会计信息，没有损害公司及中小股东的合法权益，
我们同意公司本次计提资产减值准备。
    四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况
的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《公司章程》的要
求，我们本着实事求是的原则，对南宁糖业股份有限公司 2019 年度控股
股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了专项检查,
予以专项说明并发表独立意见如下：
    1、专项说明
   （1）报告期内，未发现控股股东及其他关联方非经营性占用公司资
金。
   （2）截至 2019 年 12 月 31 日止，公司为非关联企业及持股 50%以上
的控股子公司提供担保额度合计为 81,000 万元；非关联企业及持股 50%
以上的控股子公司实际使用担保额度合计为 20,000 万元，占 2019 年末
经审计合并会计报表归属于母公司所有者净资产的 281.73%。
    公司为持股 50%以上的控股子公司提供担保额度合计为 81,000 万
元。截至 2019 年 12 月 31 日止，全资子公司南宁糖业宾阳大桥制糖有限
责任公司公司实际使用担保额度 20,000 万元，占 2019 年末经审计合并
会计报表归属于母公司所有者净资产的 281.73%。
    2、独立意见
    我们作为南宁糖业股份有限公司的独立董事，同意致同会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方资金往来情况的《关
于南宁糖业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项
说明》的审核意见；公司本报告期的对外担保已严格按照相关制度履行
了审议批准程序和信息披露业务；公司的对外担保均要求与被担保方签
署反担保协议，较好地控制了对外担保风险；发生的累计和当期担保情
况属实；公司的对外担保符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
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司对外提供担保的有关规定，未发现有违规担保行为，没有损害公司及
股东尤其是中小股东的利益。
    五、关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案的独立意见
    公司 2020 年度预计发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经
营情况和未来发展需要；交易内容具体、连续；交易根据市场原则定价，
公允、合理；不会影响公司的独立性，不会损害公司及广大股东特别是
中小股东利益的情形，有利于公司的持续稳健发展。
    公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。表决程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意第七届董事会第三次
会议审议的《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》。
    六、关于会计政策变更的议案的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则
进行合理的变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，
为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；本次会计政策变更符合公司
的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表
产生重大影响；相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司第七届董事会第
三次会议审议的《关于会计政策变更的议案》。




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（此页无正文，为南宁糖业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第
三次会议相关事项的专项说明及独立意见的签字页）




独立董事：   孙卫东                 陈永利




              许春明




                                      2020 年 4 月 10 日




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