法律意见书




                           法律意见书
                     国浩律师（南宁）事务所
         关于南宁糖业股份有限公司 2019 年年度股东大会的
              2012 年第五次临时股东大会的
                            法律意见书
                           法律意见书
                                         国浩律师（南宁）意字(2020)第 522-1 号


              2012 年第五次临时股东大会的
致：南宁糖业股份有限公司
                           法律意见书
   国浩律师（南宁）事务所受南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派梁定君律师、黄夏律师（以下简称“本律师”）作为公司召
开 2019 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专
项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
   为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司
提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意
见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与
正本、原件一致。
   基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《南宁糖业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律
意见。
   本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依
法对法律意见书承担法律责任。
   现出具法律意见如下：

   一、本次股东大会的召集、召开程序

   公司董事会作为会议召集人于 2020 年 4 月 13 日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公告了召开会议
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的通知，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议
                          法律意见书
审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
    本次股东大会现场会议于 2020 年 5 月 6 日（星期三）下午 14 点 40
              2012 年第五次临时股东大会的
分在广西南宁市青秀区古城路 10 号公司总部会议室召开。会议召开的实
际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。
    本次股东大会由公司董事长莫菲城先生主持召开。会议按照《公司章
程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。
    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包
括：公司股东、董事、监事,非董事高级管理人员列席了会议。
    （一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股
东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截
至 2020 年 4 月 28 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共 6 人，代表
股份 136,851,500 股，占公司有表决权总股份的 42.2276%。
    前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定
应当提供的证明文件。
    （二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司等依据上市公司股东大会网络投票系统进行。
    经统计并确认,在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投票的股
东共计 9 人，代表股份 687,710 股，占本次会议股权登记日公司股份总数
的 0.2122%。
    本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。
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    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
                           法律意见书
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次
股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的
               2012 年第五次临时股东大会的
规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。
                           法律意见书
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议
案表决情况如下：
               2012 年第五次临时股东大会的
    1、《公司 2019 年年度报告及摘要》
                           法律意见书
    表决结果：赞成 137,505,410 股，占出席会议有表决权股 99.9754%；
反对股 33,800 股，占出席会议有表决权股数 0.0246%；弃权股 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股数 0.0000%。
    2、《公司董事会 2019 年年度工作报告》
    表决结果：赞成 137,505,410 股，占出席会议有表决权股 99.9754%；
反对股 33,800 股，占出席会议有表决权股数 0.0246%；弃权股 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股数 0.0000%。
    3、《公司监事会 2019 年年度工作报告》
    表决结果：赞成 137,505,410 股，占出席会议有表决权股 99.9754%；
反对股 33,800 股，占出席会议有表决权股数 0.0246%；弃权股 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股数 0.0000%。
    4、《公司 2019 年年度财务决算报告》
    表决结果：赞成 137,505,410 股，占出席会议有表决权股 99.9754%；
反对股 33,800 股，占出席会议有表决权股数 0.0246%；弃权股 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股数 0.0000%。
    5、《公司 2019 年年度利润分配方案》
    表决结果：赞成 137,505,410 股，占出席会议有表决权股 99.9754%；
反对股 33,800 股，占出席会议有表决权股数 0.0246%；弃权股 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股数 0.0000%。
    6、《关于公司计提资产减值准备的议案》
    表决结果：赞成 137,505,410 股，占出席会议有表决权股 99.9754%；
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反对股 33,800 股，占出席会议有表决权股数 0.0246%；弃权股 0 股（其中，
                           法律意见书
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股数 0.0000%。
    7、《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》
              2012 年第五次临时股东大会的
    表决结果：赞成 736,610 股，占出席会议有表决权股 95.6127%；反对
股 33,800 股，占出席会议有表决权股数 4.3873%；弃权股 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股数 0.0000%。
    8、《关于为全资子公司南宁云鸥物流股份有限公司贷款额度提供担
保的议案》                 法律意见书
    表决结果：赞成 137,538,010 股，占出席会议有表决权股 99.9991%；
反对股 1,200 股，占出席会议有表决权股数 0.0009%；弃权股 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股数 0.0000%。
    9、《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》
    表决结果：赞成 137,538,010 股，占出席会议有表决权股 99.9991%；
反对股 1,200 股，占出席会议有表决权股数 0.0009%；弃权股 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股数 0.0000%。
    10、《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》
    表决结果：赞成 137,538,010 股，占出席会议有表决权股 99.9991%；
反对股 1,200 股，占出席会议有表决权股数 0.0009%；弃权股 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股数 0.0000%。
    根据表决结果，列入本次股东大会关联交易议案已获得出席股东大会
的非关联股东审议通过，非关联交易议案已获得出席股东大会的股东审议
通过，议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股
东未对表决结果提出异议。
    本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
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    四、结论意见
                          法律意见书
    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
                 和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、
司股东大会规则》2012 年第五次临时股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。
                          法律意见书

国浩律师（南宁）事务所(盖章)
               2012 年第五次临时股东大会的
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负责人:




朱继斌
                                                  经办律师(签字)


                                                  梁定君


                                                  黄 夏


                                                     2020年5月6日