南宁糖业：关于控股子公司南宁云鸥物流股份有限公司拟收购广西侨旺纸模制品股份有限公司20.68%股权的公告2020-09-19
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2020-061
债券代码：114276 债券简称：17南糖债
债券代码：114284 债券简称：17南糖02
南宁糖业股份有限公司
关于控股子公司南宁云鸥物流股份有限公司拟收购
广西侨旺纸模制品股份有限公司20.68%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”或“南宁糖业”）的控股子
公司南宁云鸥物流股份有限公司（以下简称“云鸥物流”）与南宁美纳纸业有
限公司（以下简称“美纳公司”）签署《股权转让合同》，拟以自有资金 1,479
万元收购其持有南宁糖业控股子公司广西侨旺纸模制品股份有限公司（以下简
称“侨旺纸模”）20.68%股权。
2、本次收购股权事项已经公司第七届董事会 2020 年第六次临时会议审议
通过，尚需提交公司股东大会批准。
3、本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
一、交易概述
公司控股子公司云鸥物流与美纳公司友好协商，拟以自有资金 1479 万元
收购侨旺纸模 20.68%股权。
本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不存在损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题。
公司于 2020 年 9 月 18 日召开了第七届董事会 2020 年第六次临时会议，
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南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
审议通过了《关于控股子公司南宁云鸥物流股份有限公司拟收购广西侨旺纸模
制品股份有限公司 20.68%股权的议案》。本次收购事项尚需提交公司股东大会
批准。
二、交易对方的基本情况
（一）概况
名称：南宁美纳纸业有限公司
企业性质：私营有限责任公司
注册地：南宁市工商行政管理局
住所：南宁东盟经济开发区工业路西段北侧的生活用纸生产厂（含生活区）
法定代表人：莫哲
注册资本：捌佰万元整
营业执照注册号：914501007399626110
营业期限：2002年06月12日至2062年06月12日
经营范围：原纸的生产和销售及对生活用纸及纸制品、卫生保健制品、文
化用纸项目生产加工行业的投资。销售：办公用品、纸张、纸浆（除国家专控
产品）。自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可证经营项目
商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
主要股东：广西鼎华商业股份有限公司，持股比例 40%；莫哲，持股比例
32.32%；张丽斌，持股比例 9.25%；冯铁军，持股比例 5.76%；阮少队，持股
比例 5.33%；叶邕波，持股比例 5.33%。
（二）交易对方股东与公司及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员
不存在关联关系。交易对手方不存在被列入失信被执行人名单的情形。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：广西侨旺纸模制品股份有限公司
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南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
统一社会信用代码：91450000745117326c
住所：南宁市南宁经济技术开发区长凯路 19 号
法定代表人：潘志宏
注册资本：5000 万元人民币
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
营业期限：长期
经营范围：研制、生产、销售以蔗渣浆为主的一次性纸模制品（凭许可证
有效期开展经营活动）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外）。(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
（二）标的资产概况
1、本次收购的资产为侨旺纸模 20.68%股权，权属清晰，不存在股权质押、
产权纠纷或潜在法律障碍，未发现有未决诉讼情况。
2、标的资产的帐面价值和评估价值
具有证券期货业务资格的中通诚资产评估有限公司出具了《南宁云鸥物流
股份有限公司拟进行股权收购而涉及的广西侨旺纸模制品股份有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（中通评报字【2020】32093号）(以下简称“评
估报告”)主要评估内容如下：
（1）评估基准日：2019 年 12 月 31 日
（2）评估方法：本次评估采用收益法和资产基本法进行评估。选择收益
法结果作为最终评估结论。
（3）评估结论及其有效期
经采用收益法评估，于评估基准日 2019 年 12 月 31 日，侨旺纸模的股东
全部权益评估值为 7,202.16 万元 (大写为人民币柒仟贰佰零贰万壹仟陆佰元
整)，与账面净资产 8,287.22 万元相比，评估减值 1,085.06 万元，减值率为
13.09%。美纳公司持有的侨旺纸模 20.68%股权价值为人民币 1489.41 万元。
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南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
评估减值的原因主要环保型纸制品包装行业目前仍然属于劳动密集型产业，是
侨旺纸模设备自动化程度不高，近年来随着人工成本的不断上涨，生产成本较
高，扩规模发展受限于资金缺乏和现有局促场地一直无法实现，造成评估值减
值。
评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2019 年 12
月 31 日起，至 2020 年 12 月 30 日止。
（三）侨旺纸模主要股东及各自持股比例、主要财务数据等情况。
1、历史沿革及股权状况
(1)2002 年侨旺纸模设立
侨旺纸模成立于 2002 年 12 月 26 日，成立时名称为“广西侨旺纸模制品
有限责任公司”，以货币出资，注册资本为 1,000.00 万元，侨旺纸模设立时
股权结构如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 南宁糖业股份有限公司 400.00 40.00
2 南宁美纳纸业有限公司 400.00 40.00
3 上海绿旺纸模包装制品有限公司 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
(2)2004 年侨旺纸模增资
2003 年 12 月 3 日，侨旺纸模召开股东会并作出决议，同意增加注册资本
200.00 万元，其中南宁糖业和美纳纸业分别向侨旺纸模增资 100.00 万元。本
次增资完成后，股东出资额及持股比例如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 南宁糖业股份有限公司 500.00 41.67
2 南宁美纳纸业有限公司 500.00 41.67
3 上海绿旺纸模包装制品有限公司 200.00 16.66
合计 1,200.00 100.00
(3)2005 年侨旺纸模股权转让
2005 年 5 月 26 日，侨旺纸模召开股东会并作出决议，同意上海绿旺纸模
包装制品有限公司将其持有的公司 200 万元股权按第二次委托拍卖的保留价
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南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
88.80 万元抵偿给南宁广开源商贸有限公司。本次股权转让完成后，股东出资
额及持股比例如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 南宁糖业股份有限公司 500.00 41.67
2 南宁美纳纸业有限公司 500.00 41.67
3 南宁广开源商贸有限公司 200.00 16.66
合计 1,200.00 100.00
(4)2006 年侨旺纸模增资
2006 年 2 月 15 日，侨旺纸模召开股东会并作出决议，同意增加注册资本
500.00 万元。其中，南宁糖业增资 400 万元，美纳纸业增资 71 万元，南宁广
开源商贸有限公司增资 29 万元。本次增资完成后，股东出资额及持股比例如
下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 南宁糖业股份有限公司 900.00 52.94
2 南宁美纳纸业有限公司 571.00 33.59
3 南宁广开源商贸有限公司 229.00 13.47
合计 1,700.00 100.00
(5)2011 年侨旺纸模股权转让
2011 年 2 月 18 日，侨旺纸模召开股东会并作出决议，同意南宁广开源商
贸有限公司将其所持的 229 万元股权转让给张敏。本次股权转让完成后，股东
出资额及持股比例如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 南宁糖业股份有限公司 900.00 52.94
2 南宁美纳纸业有限公司 571.00 33.59
3 张敏 229.00 13.47
合计 1,700.00 100.00
(6)2012 年侨旺纸模增资
2012 年 11 月 1 日，侨旺纸模召开股东会并作出决议，同意南宁糖业向侨
旺纸模增资 4,000 万元，其中：增加注册资本 2,168.93 万元，增加资本公积
1,831.07 万元。本次增资完成后，侨旺纸模注册资本为 3,868.93 万元。股东
出资额及持股比例如下：
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南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 南宁糖业股份有限公司 3,068.93 79.32
2 南宁美纳纸业有限公司 571.00 14.76
3 张敏 229.00 5.92
合计 3,868.93 100.00
(7)2016 年侨旺纸模股权转让
2016 年 8 月 10 日，张敏与美纳纸业签订了《股权转让合同》，张敏将其
持有的侨旺纸模 229 万元股权，以 366.4 万元的价格转让给美纳纸业。
2016 年 8 月 10 日，侨旺纸模召开股东会并作出决议，同意张敏将其所持
229 万元股权转让给美纳纸业，南宁糖业放弃此次股权转让的优先购买权。本
次股权转让完成后，股东出资额及持股比例如下：
金额单位：人民币万元
序号 出资人 出资额 出资比例(%)
1 南宁糖业股份有限公司 3,068.93 79.32
2 南宁美纳纸业有限公司 800.00 20.68
合计 3,868.93 100.00
2017 年 4 月侨旺纸模进行股份制改造设立股份有限公司，变更前后各股
东持股比例不变，注册资本从 3868.93 万元增至 5000 万元。2017 年 5 月，企
业名称变更为：广西侨旺纸模制品股份有限公司。设立股份有限公司后，股东
出资额及持股比例如下：
金额单位：人民币万元
序号 出资人 出资额 出资比例(%)
1 南宁糖业股份有限公司 3966.12 79.32
2 南宁美纳纸业有限公司 1033.88 20.68
合计 5,000.00 100.00
2018 年 1 月，侨旺纸模在全国中小企业转让系统成功挂牌新三板，股票
代码 872558。
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，侨旺纸模股东出资额及持股比例在
2017 年 4 月进行股份制改造后没有发生变化。
3、侨旺纸模 3 年一期主要财务数据见下表：
单位：人民币万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 6 月 30 日
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南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
资产总额 10,816.98 10,873.87 10,453.64 10416.12
存货总额 1,152.44 933.43 995.75 1115.69
固定资产总额 6,769.17 7,258.07 6,599.60 6276.46
在建工程总额 529.48 0.00 0.00 2.70
负债总额 3,449.20 3,028.64 2,166.43 2032.35
净资产 7,367.78 7,844.24 8,287.22 8383.78
主营业务收入 10,429.06 12,573.13 10,208.18 4117.43
利润总额 239.14 575.23 522.76 117.08
净利润 201.18 476.46 442.98 96.56
瑞 华 会计 师 事务 所 瑞华会 计师 事务所 致同会计师事务所
审计机构
(特殊普通合伙) (特殊普通合伙) (特殊普通合伙)
4、侨旺纸模章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
款，截至本公告披露日，侨旺纸模不存在被列入失信执行人名单的情形。
四、股权收购协议主要内容
（一）、股权收购协议双方：
甲方：南宁云鸥物流股份有限公司
乙方：南宁美纳纸业有限公司
（二）本次交易方案
1、股份交割日安排：股份过户完成之日为股份交割日。
2、过渡期损益归属及安排：本次转让过程中标的公司评估基准日至股份
交割日前所产生的权益和亏损由乙方享有或承担。
在过渡期间，未经甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等
任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃
债权等导致标的资产价值减损的行为。
3、股份转让涉及的债权、债务处理：本次股份转让之前标的公司涉及的
债权、债务继续由标的公司承担，本次交易不进行债权债务重组，无需对金融
债务进行处置。
（三）协议生效条件
双方同意，本协议在下列条件全部成就时发生法律效力：
1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
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南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
2 、甲方董事会、股东大会审议批准本次交易事项；
3 、本次交易经乙方董事会、股东会审议批准本次交易事项。
（四）违约责任
本协议任何一方未按本协议之规定履行本协议项下之义务或违反其在本
协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任
何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
五、涉及受让资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、本次收购股权的目的和对公司的影响
本次股权收购是以远期经济效益为主要目的，符合公司的发展规划，提高
公司的经营决策效率，优化公司的资源管理。有利于公司战略决策和经营理念
的贯彻及公司的长足发展。
本次公司控股子公司云鸥物流收购侨旺纸模 20.68%股权的事项不会对公
司经营和财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及股东、特别是中小股东
利益的情形。
七、备查文件
1、第七届董事会 2020 年第六次临时会议决议；
2、第七届监事会 2020 年第二次临时会议决议；
3、《南宁云鸥物流股份有限公司拟进行股权收购而涉及的广西侨旺纸模制
品股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字【2020】32093
号）；
4、《广西侨旺纸模制品股份有限公司2019年度审计报告》。
特此公告。
南宁糖业股份有限公司董事会
2020年9月19日
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