南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2021-054
南宁糖业股份有限公司关于控股子公司定向发行股票
及南宁糖业股份有限公司附条件回购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、根据战略规划和产业发展需要，南宁糖业股份有限公司（以下简称
“南宁糖业”或“公司”）的控股子公司广西侨旺纸模制品股份有限公司
（以下简称“侨旺公司”）拟实施定向发行股票项目进行融资。本次发行价
格以侨旺公司截至 2020 年 12 月 31 日净资产评估值为基础确定为 2.4180
元/股，股票发行金额 40,299,998.39 元，发行 16,666,666 股。
2、本次侨旺公司定向发行股票认购方为广西国海玉柴金投创业投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“国海玉柴基金”）。国海玉柴基金拟出资
40,299,998.39 元，认购本次侨旺公司定向发行股票 16,666,666 股。国海
玉柴基金提出在一定条件下需要南宁糖业回购其本次认购的股权,根据投
资补充协议，公司未来 2 年后如触及回购条件时回购国海玉柴基金本次认
购的侨旺公司定向发行股份；届时公司将根据《公司章程》及《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定对回购事项进行审议。
本次发行，公司须附条件回购国海玉柴基金本次认购侨旺公司定向发
行股份的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2021 年 6 月 21 日召开第七届董事会 2021 年第三次临时会议审
议通过了《关于控股子公司定向发行股票及南宁糖业股份有限公司附条件
回购股权的议案》。为支持公司控股子公司侨旺公司的发展，公司董事会同
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意侨旺公司实施本次定向发行股票，并放弃本次发行股票的认购权以及同
意附条件回购国海玉柴基金本次认购侨旺公司定向发行股份的交易事项。
按附条件回购国海玉柴基金本次认购股权的金额测算，该金额占公司
2020 年经审计净资产的 33.24%，根据《公司章程》及《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、所涉及控股子公司的情况说明
（一）基本情况
公司名称：广西侨旺纸模制品股份有限公司
统一社会信用代码：91450000745117326C
成立日期：2002年12月26日
注册地：南宁市南宁经济技术开发区长凯路19号
法人代表：滕正朋
注册资本：5000万
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
营业期限：长期
经营范围：研制、生产、销售以蔗渣浆为主的一次性纸模制品（凭许
可证有效期开展经营活动）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企
业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。(依法需经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
（二）目前的股权结构
侨旺公司于 2018 年 1 月 30 日正式在全国中小企业股份转让系统（即
“全国股转系统”）挂牌(证券代码“872558”)。侨旺公司截至目前的股
权结构如下：
股东名称 持股数 持股比例
1 南宁糖业股份有限公司 39,661,225 79.32%
2 南宁云鸥物流股份有限公司 10,338,775 20.68%
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合 计 50,000,000 100%
（三）最近两年一期的主要财务数据
单位：人民币万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （经审计） （未经审计）
资产总额 10,453.64 10,944.83 10,944.49
负债总额 2,166.43 1,590.20 1,493.39
净资产 8,287.22 9,354.63 9,451.11
营业收入 10,208.18 9,823.04 2,260.28
净利润 442.98 1,067.41 96.47
三、侨旺公司定向发行股票项目认购方基本情况
认购方名称：广西国海玉柴金投创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2014年10月15日
注册资本：25,300.00万元
执行事务合伙人：南宁国海玉柴投资管理有限公司
注册地址：南宁市江南区洪胜路5号丽汇科技工业园标准厂房综合楼
1507-6号房
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业
投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；参与设立
创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资（不含投资其他创业投
资基金或投资性企业、吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：国海玉柴基金与公司不存在关联关系。
经登录国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，国海玉
柴基金不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。
四、侨旺公司定向发行股票项目定价政策及定价依据
根据致同会计师事务所出具的致同审字（2021）第 450A006327 号审计
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报告，侨旺公司截至 2020 年 12 月 31 日的净资产为 9,354.63 万元，经审
计的每股净资产为 1.8709 元每股。
根据中联资产评估集团有限公司《广西侨旺纸模制品股份有限公司拟
增资扩股评估项目资产评估报告》(中联评报字【2021】第 1294 号)，选用
收益法作为本次广西侨旺纸模制品股份有限公司拟增资扩股的参考依据，
截至 2020 年 12 月 31 日，侨旺公司股东全部权益在评估基准日所有者权益
账面值为 9,354.63 万元，评估后的股东全部权益价值为 12,076.79 万元,
评估增值 2,722.16 万元,增值 29.10%。据此，每股净资产评估价格为 2.4154
元。
侨旺公司以截至 2020 年 12 月 31 日净资产评估值为基础，综合参考了
侨旺公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素后确定侨旺
公司本次股票定向发行的价格为每股 2.4180 元人民币。该发行价格定价公
允、合理。
五、南宁糖业与国海玉柴基金投资协议及补充协议的主要内容
（一）投资协议的主要内容
1、本次交易的先决条件及交割安排
（1）本次投资的先决条件
①发行人已经向认购方充分、完整披露了公司的资产、负债、权益、
对外担保以及与本协议有关的信息等；发行人承诺向认购方提供的发行人
财务会计报表真实地完整地反映了发行人在该期间的资产、负债和盈利状
况，不存在任何虚假或重大遗漏；
②本协议签订后至本次交易交割日,发行人持有其现有资产以及开展
现行业务所需的全部执照、批文和许可，公司所有权、公司存续的合法性、
财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化；
③发行人在本协议中所作的声明、陈述、承诺及保证均为其真实的意
思表示，与事实相符，不存在隐瞒、遗漏、造假等情形；本协议签订后至
本次交易交割日,发行人未违反过渡期间的承诺事项。
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（2）交割安排
认购方应将本次增资全部认购款一次性全部汇入发行人指定的银行账
户。认购方完成汇款后，即视为认购方于本协议项下的增资认购款缴付义
务已履行完毕。
2、过渡期的安排
过渡期内，如发生违反本协议项下声明、陈述、保证、承诺的事项，
或发生可能损害认购方或发行人利益之情形（不论其是在本协议签署日前
已存在还是在本次投资完成日前所发生的），发行人应于该等事项发生之日
或知悉（应当知悉）的 3 日内向认购方披露。
3、协议的生效
本协议于各方盖章或签字之日起成立，并待控股股东及发行人股东大
会均审议通过之日起生效。
（二）投资协议之补充协议的主要内容
1、回购条件
（1）标的公司在本次交易完成（投资款交割完成之日起）后两（2）
年内，未能完成全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）精选
层挂牌（以标的公司股票在精选层挂牌交易为准）；
（2）标的公司在精选层挂牌后，未能持续符合精选层挂牌要求或因其
他原因被相关证券主管部门调出精选层的。
2、回购价格
如果认购方要求回购义务人回购其本次交易所取得的全部标的公司股
权，回购义务人应支付的回购价款取以下第（1）项：
（1）认购方总投资额加上按照年化 3%的单利计算的资金成本，即
回购价款=认购方本次认购金额*（1+3%*N/365)
N 为自认购方支付认购款之日（含）起至回购义务人按本协议约定支付
回购款之日（不含）止的天数。
3、本次投资完成后的有关安排
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在认购方不再持有标的公司股权前，除非经认购方书面同意，控股股
东及其关联方在任何情况下持有的尚未于精选层挂牌的标的公司股权比例
合计不得低于 50%。
4、公司治理结构
本次交易完成后，公司董事会席位将由 6 人组成，认购方有权向公司
推荐一名董事候选人。
5、股权转让限制
在认购方不再持有标的公司股权前，除非经认购方书面同意，控股股
东不得向任何人以转让、赠予、质押、信托或其他任何方式，对其所持有
的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。
6、优先购买权和捆绑销售权
标的公司于精选层挂牌前，控股股东及其关联方计划向第三方转让部
分或全部公司股权时，认购方享有优先购买权和捆绑销售权，因进行股权
激励的而需转让股权的行为除外。
7、优先清偿权
在标的公司发生清算、解散、破产或歇业时，认购方有权优先获得清
偿，以保障认购方优先于其他股东获得相当于认购方投资额的 100%的金额
加 3%年单利计的利息。
六、本次定向发行股票前后及南宁糖业回购股权后侨旺公司股权结构
情况
1、本次侨旺公司定向发行股票投资方为国海玉柴基金，认购金额
40,299,998.39 万 元 ， 发 行 价 格 为 2.4180 元 / 股 计 算 ， 认 购 股 数 为
16,666,666 股。侨旺公司股东南宁糖业和云鸥物流均不参与本次认购。
本次股票发行前后侨旺公司各股东持股变化情况如下表：
序 股东名称 发行前 发行后
号 持股数 持股比例 持股数 持股比例
1 南宁糖业股份有限公司 39,661,225 79.32% 39,661,225 59.49%
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南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
2 南宁云鸥物流股份有限公司 10,338,775 20.68% 10,338,775 15.51%
3 国海玉柴基金 0 0 16,666,666 25.00%
合计 50,000,000 100% 66,666,666 100.00%
融资完成后南宁糖业持股比例为 59.49%，仍为侨旺公司的控股股东。
南宁糖业及全资子公司云鸥物流持股合计 75.00%，处于绝对控股地位。
2、如后续触发股权回购条件，南宁糖业回购国海玉柴基金本次认购侨
旺公司 25.00%股份，则南宁糖业持股比例变为 84.49%，南宁糖业及全资子
公司云鸥物流持股合计 100.00%，处于绝对控股地位。
七、本次发行公司对上市公司的影响
1、侨旺公司具备较好的发展前景，本次定向发行股票是基于其发展自
身业务、保证经营持续发展的需要。公司引入国海玉柴基金参与本次定增，
有利于侨旺公司的融资和发展，符合公司的发展战略。公司放弃参与本次
定向发行股票，仍然保持对侨旺公司的控股股东地位。发行完成后不会造
成公司合并报表范围发生变化，不会对公司业绩构成影响，不会损害公司
及股东利益。
2、根据协议相关规定，如触发公司回购国海玉柴基金股份的条件，公
司以总投资额加上按照年化 3%的单利计算的资金成本回购该基金本次认购
获得的侨旺公司股份，属于合理市场议价范围，不存在损害公司及股东利
益的情形。
八、独立董事意见
公司第七届董事会2021年第三次临时会议审议的《关于控股子公司定
向发行股票及南宁糖业股份有限公司附条件回购股权的议案》已提交我们
审核，我们认为：
1、关于侨旺公司定向发行股票项目的独立意见：
侨旺公司定向发行股票，有利于提高公司的盈利能力，增强公司的综
合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司的发展战略。
侨旺公司本次股票定向发行的价格是综合参考了侨旺公司所处行业、成长
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性、每股净资产、市盈率等多种因素后确定的，该发行价格定价公允、合
理。符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及广大股东特别是中
小股东利益的行为和情况。
2、关于公司放弃定向发行股票认购权独立意见：
公司放弃本次侨旺公司股票发行的认购权后，公司对侨旺公司的持股
比例由79.32%降至59.49%（按本次发行方案测算），仍为侨旺公司的控股股
东，公司及全资子公司云鸥物流持股合75.00%，处于绝对控股地位，不存
在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，符合中国证监会和深交
所的有关规定。因此，我们同意公司放弃侨旺公司本次股票发行的认购权。
3、关于公司附生效条件回购股权交易事项独立意见：
根据投资补充协议，公司未来 2 年后如触及回购条件时回购国海玉柴
基金本次认购的侨旺公司定向发行股份；公司以总投资额加上按照年化 3%
的单利计算的资金成本回购该基金本次认购获得的侨旺公司股份，属于合
理市场议价范围。公司未来回购股权符合公司发展战略，不存在损害公司
利益，也不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。因此，我
们同意公司附生效条件回购股权交易事项。
上述事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
我们同意第七届董事会2021年第三次临时会议审议的《关于控股子公司实
施定向发行股票项目公司放弃优先认购权及南宁糖业股份有限公司附条件
回购股权的议案》并提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第七届董事会2021年第三次临时会议决议；
2、第七届监事会2021年第三次临时会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会2021年第三次临时会议相关事项发表的
独立意见；
4、中联资产评估集团有限公司《广西侨旺纸模制品股份有限公司拟增
资扩股评估》（中联评报字【2021】第1294号）；
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南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）《广西侨旺纸模制品股份有限
公司 2020 年度审计报告》（致同审字（2021）第 450A006327）。
特此公告。
南宁糖业股份有限公司董事会
2021 年 6 月 22 日
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