南宁糖业股份有限公司独立董事
 关于第七届董事会2021年第三次临时会议相关事项发表的独立意见

       根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《南宁糖业股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南宁糖业股份有限公司独立董
事制度》等有关规定，作为南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司第七届
董事会2021年第三次临时会议关于公司非公开发行股票相关事项的议案、
关于控股子公司定向发行股票项目及公司放弃优先认购权以及附条件回购
股权的议案进行了审阅，发表独立意见如下：
       一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见
       1、公司本次非公开发行股票的符合《中华人民共和国公司法》（下称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司符合非公开发行 A 股股票的条件。
       2、我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
       二、关于公司本次非公开发行股票方案和预案的独立意见
       1、公司本次非公开发行股票的方案和预案符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法规、法规和规范性文件的规定。
       2、公司本次非公开发行股票的方案和预案内容切实可行，综合考虑了
公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行
业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，
促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行
为。
       3、我们一致同意本次非公开发行股票方案和预案，并同意提交公司股
东大会审议。
       三、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独
立意见


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    1、公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合相关法律法规和国家
政策以及未来公司的整体战略发展规划；本次发行完成后，公司将进一步
提升竞争优势，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将进一步增强，符
合公司及全体股东的利益。
    2、我们一致同意公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告，并同意提交公司股东大会审议。
    四、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
    1、根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要
求，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司本
次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
    2、我们一致同意公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用
情况报告，并同意提交公司股东大会审议。
    五、关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的
独立意见
    1、为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回
报，公司制定了关于非公开发行股票的填补回报措施，公司控股股东、实
际控制人及董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施出具了承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存
在损害公司或全体股东利益的情形。
    2、我们一致同意公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的议案，并同意提交公司股东大会审议。
    六、关于南宁糖业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报
规划的独立意见
    1、《南宁糖业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规
划》，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监督指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，
进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和
可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护公司股
东尤其是中小股东依法享有的股东权利。
    2、我们一致同意关于制订《南宁糖业股份有限公司关于未来三年
（2021-2023年）股东回报规划》的议案，并同意提交公司股东大会审议。
    七、关于公司与认购对象签署附条件生效的《南宁糖业股份有限公司
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非公开发行A股股票之股份认购协议》的独立意见
    1、本次非公开发行股票发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证券监督管理委员会其他法
律法规规定的条件。公司与广西农村投资集团有限公司签署附条件生效的
《南宁糖业股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》，股份认购
协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不
存在损害公司及股东利益的情形。
    2、我们一致同意公司与广西农村投资集团有限公司签署附条件生效的
股份认购协议，并同意提交公司股东大会审议。
    八、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
    1、本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东广西农村投资集团
有限公司，因此本次非公开发行构成关联交易。
    2、本次非公开发行的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。
    3、我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案，并同
意提交公司股东大会审议。
    九、关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的
独立意见
    1、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，广西农村投资集团有
限公司认购公司本次非公开发行的股份可能触发广西农村投资集团有限公
司的要约收购义务。鉴于广西农村投资集团有限公司已承诺通过本次非公
开发行认购的公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，董事会提
请股东大会批准广西农村投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股
份，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
    2、我们同意该议案内容，并同意提交公司股东大会审议。
    十、关于控股子公司定向发行股票及南宁糖业股份有限公司附条件回
购股权的独立意见
    1、关于广西侨旺纸模制品股份有限公司（以下简称“侨旺公司”）定
向发行股票项目的独立意见：

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       侨旺公司定向发行股票，有利于提高公司的盈利能力，增强公司的综
合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司的发展战略。
侨旺公司本次股票定向发行的价格是综合参考了侨旺公司所处行业、成长
性、每股净资产、市盈率等多种因素后确定的，该发行价格定价公允、合
理。符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及广大股东特别是中
小股东利益的行为和情况。
       2、关于公司放弃定向发行股票认购权独立意见：
       公司放弃本次侨旺公司股票发行的认购权后，公司对侨旺公司的持股
比例由79.32%降至59.49%（按本次发行方案测算），仍为侨旺公司的控股
股东，公司及全资子公司云鸥物流持股合75.00%，处于绝对控股地位，不
存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，符合中国证监会和深
交所的有关规定。因此，我们同意公司放弃侨旺公司本次股票发行的认购
权。
       3、关于公司附生效条件回购股权交易事项独立意见：
       根据投资补充协议，公司未来2年后如触及回购条件时回购国海玉柴基
金本次认购的侨旺公司定向发行股份；公司以总投资额加上按照年化3%的
单利计算的资金成本回购该基金本次认购获得的侨旺公司股份，属于合理
市场议价范围。公司未来回购股权符合公司发展战略，不存在损害公司利
益，也不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。因此，我们
同意公司附生效条件回购股权交易事项，并同意将该事项提交公司2021年
第三次临时股东大会审议。
       十一、关于向控股子公司南宁侨虹新材料股份有限公司提供财务资助
暨关联交易的独立意见
       关于向控股子公司南宁侨虹新材料股份有限公司提供财务资助暨关联
交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及广大股东特别是
中小股东利益的情形。同意公司向南宁侨虹新材料股份有限公司提供财务
资助1,141.95万元人民币。




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 （此页无正文，为南宁糖业股份有限公司独立董事关于第七届董事2021年
第三次临时会议相关事项发表的独立意见签字页）




陈永利                孙卫东                   许春明




                                               2021年6月21日




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