南宁糖业股份有限公司   Nanning Sugar Industry CO.,LTD.


证券代码：000911         证券简称：南宁糖业              公告编号：2021-044

                       南宁糖业股份有限公司
         第七届监事会 2021 年第三次临时会议决议公告

       本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况
    1、会议通知的时间和方式：会议通知已于 2021 年 6 月 11 日通过书
面送达、传真等方式通知各位监事。
    2、召开会议的时间：2021 年 6 月 21 日下午 16:30。
        会议召开的地点：公司总部会议室。
        会议召开的方式：举手表决。
    3、会议应出席监事 5 人，实际出席会议的监事 3 人。（其中，委托
出席的监事 2 人，监事会主席梁雄先生因公务请假未能亲自出席会议并
授权监事朱春松先生代为行使表决权；监事苗李女士因公务请假未能亲
自出席会议并授权监事淡雪奇先生代为行使表决权）。
    4、会议主持人：由于公司监事会主席梁雄先生因公务请假，经半数
以上监事共同推举，公司第七届监事会 2021 年第三次临时会议由朱春松
先生主持。
    5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    二、监事会会议审议情况
    1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公
司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际
经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股

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票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
       本项议案需提交公司股东大会审议。
       表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
       2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
       根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司监
事会拟定本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次
发行”）方案，监事会对下列事项进行了逐项表决：
       （1）发行股票的种类和面值
       本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
       表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
       （2）发行方式和发行时间
       本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。
公司将在核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行 A 股股
票。
       表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
       （3）发行对象及认购方式
       本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东
广西农村投资集团有限公司（以下简称“农投集团”），农投集团将以现
金认购本次发行的全部股票。
       表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
       （4）定价基准日、发行价格和定价原则
       公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会 2021
年第三次临时会议决议公告日，即 2021 年 6 月 21 日。
       本次非公开发行股票定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价


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为 9.83 元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为 7.87 元/股，不
低于本次定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（注：定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整，调整方式
如下：
    分红派息：P1=P0-D
    资本公积转增股本或送红股：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公
积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
    表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
    （5）发行数量
    本次非公开发行的股票数量不超过 76,238,881 股（含本数），且不
超过发行前总股本的 30%，全部由农投集团以现金认购。
    若公司股票在本次非公开发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间
发生送红股、资本公积转增股本、配股等除权行为，以及其他事项导致
公司总股本发生变化的，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发
行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，
则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
    表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
    （6）限售期
    本次非公开发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束


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之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资
本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，
限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所
认购股份的限售期与中国证券监督管理委员会（下称中国证监会）、深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的规定不相符，则限售期
将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
    表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
    （7）募集资金总额及用途
    本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为不超过
60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于
偿还有息债务。
    表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
    （8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
    本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完
成后新老股东按照持股比例共享。
    表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
    （9）本次非公开发行决议的有效期
    本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通
过之日起十二个月。
    表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
    （10）上市地点
    本次非公开发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并
以中国证监会最后核准的方案为准。


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     3、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
     公司董事会结合公司具体情况，编制了《南宁糖业股份有限公司 2021
年度非公开发行 A 股股票预案》。经审核，监事会认为公司本次非公开发
行 A 股股票预案符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展
规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高
公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。
同意《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。（详情可参
阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及
巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
预案》。）
     本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行
后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
     表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
     4、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
     经审核，监事会认为公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符
合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足
公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，
促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《南宁糖业股份
有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海
证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。）
     本议案尚需提交股东大会审议。
     表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
     5、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》


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    经审核，监事会认为公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完
整的会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定
的相关要求，公司本次发行无需编制《前次募集资金使用情况报告》。（详
情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券
报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司无需编制前次募集资金
使用情况报告的说明公告》。）
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
    6、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的议案》
    为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，
维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要
求，就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并
拟定了《南宁糖业股份有限公司关于 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺》，公司控股股东及公司董事、高级
管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承
诺。监事会认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公
司即期收益的摊薄效应，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。（详
情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券
报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。）
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
    7、《关于制订<南宁糖业股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股


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东回报规划>的议案》
     公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等法律法规和《公司章程》的规
定，并结合公司的实际情况，制订了《南宁糖业股份有限公司未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划》。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》
《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖
业股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。）
     本议案尚需提交股东大会审议。
     表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
     8、《关于公司与认购对象签署附条件生效的<南宁糖业股份有限公
司非公开发行 A 股股票之股份认购协议>的议案》
     同意公司与农投集团签订附条件生效的《南宁糖业股份有限公司非
公开发行 A 股股票之股份认购协议》。（详情可参阅同日刊登在《证券时
报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁
糖业股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公
告》。）
     本议案尚需提交股东大会审议。
     表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
     9、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
     本次发行前，农投集团持有公司 23.70%的股份，为公司控股股东。
农投集团认购本次非公开发行的股票构成关联交易。监事会认为本次非
公开发行的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券


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报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于公司
本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。）
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
    10、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股
份的议案》
    根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，农投集团认购公司本
次非公开发行的股份可能触发农投集团的要约收购义务。鉴于农投集团
已承诺通过本次非公开发行认购的公司股份自发行结束之日起三十六个
月内不转让，监事会认为董事会提请股东大会批准农投集团免于以要约
方式增持公司股份，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。（详情
可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券
报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于提请股东大会批准
控股股东免于以要约方式增持公司股份的提示性公告》。）
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
    11、《关于为全资子公司南宁云鸥物流股份有限公司贷款提供担保
的议案》
    同意为全资子公司南宁云鸥物流股份有限公司提供担保，担保额度
5,000 万元人民币，所担保的主债务期限为一年，担保期限为主债务到
期日后三年，主债务起始日在公司股东大会审议通过之日起一年内。（详
情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券
报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于为全资子公司南宁
云鸥物流股份有限公司提供贷款担保的公告》。）
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。


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    12、《关于注销广西南糖房地产有限责任公司的议案》
    同意公司注销广西南糖房地产有限责任公司。
    表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
    13、关于控股子公司定向发行股票及南宁糖业股份有限公司附条件
回购股权的议案》
    同意公司控股子公司广西侨旺纸模制品股份有限公司定向发行股票
及南宁糖业股份有限公司附条件回购股权的事项。（详情可参阅同日刊登
在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
上的《南宁糖业股份有限公司关于控股子公司定向发行股票及南宁糖业
股份有限公司附条件回购股权的公告》。）
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
    14、《关于控股子公司拟开展异地新建年产 1 万吨蔗渣浆环保纸模
制品项目的议案》
    同意公司控股子公司广西侨旺纸模制品股份有限公司拟开展异地新
建年产 1 万吨蔗渣浆环保纸模制品项目。（详情可参阅同日刊登在《证券
时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南
宁糖业股份有限公司关于控股子公司拟开展异地新建年产 1 万吨蔗渣浆
环保纸模制品项目的公告》。）
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
    15、《关于向控股子公司南宁侨虹新材料股份有限公司提供财务资助
暨关联交易的议案》
    同意公司向控股子公司南宁侨虹新材料股份有限公司提供财务资助
 1,141.95 万元人民币。（详情可见同日刊登在《证券时报》《证券日报》
 《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限
 公司关于向控股子公司南宁侨虹新材料股份有限公司提供财务资助暨

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关联交易的公告》）
   表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票，审议通过。
   三、备查文件
   1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
   特此公告。


                                      南宁糖业股份有限公司监事会
                                                2021 年 6 月 22 日




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