国浩律师(南宁)事务所
关于广西农村投资集团有限公司认购南宁糖业股份有限
  公司非公开发行股票涉及的豁免要约收购事宜之
                         法律意见书




        地址:南宁市民族大道 118-3 号洋浦南华大厦 17 层 1701
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                         二零二一年七月
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                  国浩律师(南宁)事务所
关于广西农村投资集团有限公司认购南宁糖业股份有限
    公司非公开发行股票涉及的豁免要约收购事宜之
                           法律意见书
                               国浩律师（南宁）意字（2021）第514-2号

致：南宁糖业股份有限公司

    国浩律师(南宁)事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和

国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、

《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和部门规章的相关规

定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相
关事实进行充分核查验证的基础上，针对南宁糖业股份有限公司（以下

简称“南宁糖业”）控股股东广西农村投资集团有限公司（以下简称
“广西农投集团”或“认购人”）以现金认购南宁糖业本次非公开发行
股票（以下简称“本次认购”）涉及的豁免要约收购事宜，出具本法律

意见书。

    本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及我国
现行法律、法规和规范性文件的要求，对本次认购涉及的豁免要约收购
事宜发表法律意见。本所律师对某事项的认定是否合法有效，是以该事
项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给

予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证

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据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、会计师事务所、资产评估

事务所出具的专业报告、说明或其他文件。

    本法律意见书仅供发行人为本次认购豁免要约收购相关事宜之目的

使用，未经本所律师事先书面同意，不得用作其他任何目的。

    本所律师已获得广西农投集团的承诺和保证，即其已向本所律师提
供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面
材料、副本或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，
其中提供的材料为副本或复印件的，保证复印件和原件、正本与副本完
全一致。

    对上述材料为复印件和副本的，本所律师对其的真实性和一致性未
作进一步的审查，仅依赖于上述材料和承诺出具本法律意见书。

    一、本次认购主体资格

    本次认购的认购人为广西农投集团。广西农投集团系于2015年12月
29日成立的国有独资有限责任公司，是南宁糖业的控股股东，现持有广

西壮族自治区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代
码：91450000MA5KAKAX79；住所：南宁市青秀区厢竹大道30号广西水利

电业基地办公楼；法定代表人：廖应灿；注册资本：710000万元；实收
资本：499113.218761万元；经营范围：对扶贫移民、农村基础设施建
设、农村生态建设、农业现代化建设、生态农业、农业产业化、农业园

区基础设施投资开发、农业及相关中小企业、村级集体经济组织、农民
专业合作社、农户和其他农村组织及农业、林业、牧业、渔业的投资；

水力发电业务；中小水电站投资开发、经营管理和技术改造、挖潜增
容；电网建设及改造；发、供电工程施工安装；供水工程投资与经营管
理；水利水电工程咨询服务；水电成套设备及物资供应；国内贸易；

发、供电设备制造、维修；农产品加工；农机具维修；农业技术开发和

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技术转让；农业观光旅游；道路货物运输；设计、制作、发布、代理国

内各类广告；农村产权交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）

    经核查，认购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的下述情形：

    1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

    4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司

的其他情形。

    本所律师认为，广西农投集团是合法设立并依法存续的国有独资有

限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形，广西农投集团具备本次申请免于发出要约收购的主体资格。

    二、本次认购基本情况

   本次认购前，广西农投集团直接持有南宁糖业76,813,828股股票，
持股比例为23.70%，系南宁糖业控股股东。广西农投集团一致行动人南

宁振宁资产经营有限责任公司直接持有南宁糖业59,954,972股股票，持
股比例为18.50%。广西农投集团和南宁振宁资产经营有限责任公司合计
持有南宁糖业136,768,800股股票，合计持股比例为42.20%。广西壮族

自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有广西农投集团100%股权，
为南宁糖业的实际控制人。

    根据《南宁糖业股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股票的预
案》，南宁糖业本次拟非公开发行不超过76,238,881股（含本数）股
票，发行价格为7.87元/股，募集资金总额不超过60,000万元，由广西

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农投集团以现金方式全额认购。本次认购前认购人持有南宁糖业的股份

（含一致行动人所持股份）达到南宁糖业已发行股份的30%，本次认购
属认购人继续增持股份，将触发其要约收购义务。

    三、本次认购符合免于提出豁免要约申请的条件

    根据《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该
公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约；”之规定，认购人符合上述

条件的，可以免于发出要约。

    经查验，本所律师认为：

    1、本次发行前，认购人持有南宁糖业的股份（含一致行动人所持
股份）达到南宁糖业已发行股份的30%。

    2、广西农投集团已承诺通过本次认购获得的股票自发行结束之日

起三十六个月内不转让。

    3、2021年7月7日，南宁糖业召开2021年第三次临时股东大会，审

议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份
的议案》，经非关联股东审议，股东大会已同意广西农投集团免于以要
约方式增持股份。

    综上，本所律师认为，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条
相关规定，广西农投集团可以免于发出要约。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，

    1、广西农投集团是合法设立并依法存续的国有独资有限责任公

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司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，

广西农投集团具备本次申请免于发出要约收购的主体资格。

    2、广西农投集团认购南宁糖业非公开发行的股份符合《收购管理

办法》第六十三条规定的条件，可以免于发出要约。

    本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。

    （本行以下无正文）




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（本页无正文，为《国浩律师(南宁)事务所关于广西农村投资集团有限

公司认购南宁糖业股份有限公司非公开发行股票涉及的豁免要约收购事
宜之法律意见书》的签字盖章页）




    国浩律师（南宁）事务所（盖章）




    负责人：                         经办律师：




    朱继斌：___________              梁定君：___________




                                     黄   夏：___________




                                           2021年7月7日