法律意见书




                            法律意见书
                        国浩律师（南宁）事务所
         关于南宁糖业股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会的
                 2012 年第五次临时股东大会的
                             法律意见书
                            法律意见书
                                       国浩律师（南宁）意字(2020)第 522-8 号


                 2012 年第五次临时股东大会的
致：南宁糖业股份有限公司
                            法律意见书
    国浩律师（南宁）事务所受南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派梁定君律师、黄夏律师（以下简称“本律师”）作为公司召
开 2021 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）
的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意
见。
    为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司
提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意
见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与
正本、原件一致。
    基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《南宁糖业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律
意见。
    本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依
法对法律意见书承担法律责任。
    现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会作为会议召集人于 2021 年 6 月 22 日在《证券时报》《证
                                                           法律意见书


券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公告了召开会议
                          法律意见书
的通知，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议
审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
              2012 年第五次临时股东大会的
    本次股东大会现场会议于 2021 年 7 月 7 日（星期三）下午 14 点 50
                        法律意见书
分在广西南宁市青秀区厢竹大道 30 号公司总部会议室召开。会议召开的
实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。
              2012 年第五次临时股东大会的
    本次股东大会由公司董事长莫菲城先生主持召开。会议按照《公司章

                          法律意见书
程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。
    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包
括：公司股东、董事、监事,非董事高级管理人员列席了会议。
    （一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股
东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截
至 2021 年 7 月 2 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共 3 人，代表
股份 152,966,612 股，占公司有表决权总股份的 47.2001%。
    前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定
应当提供的证明文件。
    （二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司等依据上市公司股东大会网络投票系统进行。
    经统计并确认,在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投票的股
东共计 14 人，代表股份 1,277,286 股，占本次会议股权登记日公司有表
决权股份总数的 0.3941%。
    本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。
                                                          法律意见书


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
                         法律意见书
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次
股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的
              2012 年第五次临时股东大会的
规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。
                         法律意见书
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议
案表决情况如下：
              2012 年第五次临时股东大会的
    1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
                         法律意见书
    表决结果：同意 17,017,298 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份的 97.3803%；反对 456,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
的 2.6100%；弃权 1,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议股东所持有效表决权股份的 0.0097%。
    2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
   （1）《发行股票种类和面值》
    表决结果：同意 17,017,298 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份的 97.3803%；反对 456,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
的 2.6100%；弃权 1,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议股东所持有效表决权股份的 0.0097%。
    （2）《发行方式和发行时间》
    表决结果：同意 17,017,298 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份的 97.3803%；反对 456,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
的 2.6100%；弃权 1,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议股东所持有效表决权股份的 0.0097%。
    （3）《发行对象及认购方式》
    表决结果：同意 17,017,298 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份的 97.3803%；反对 456,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
的 2.6100%；弃权 1,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议股东所持有效表决权股份的 0.0097%。
    （4）《定价基准日、发行价格和定价原则》
                                                          法律意见书


    表决结果：同意 17,012,598 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份的 97.3534%；反对 460,800法律意见书
                             股，占出席会议股东所持有效表决权股份
的 2.6369%；弃权 1,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
              2012 年第五次临时股东大会的
议股东所持有效表决权股份的 0.0097%。
    （5）《发行数量》    法律意见书
    表决结果：同意 17,017,298 股，占出席会议股东所持有效表决权股
               2012 年第五次临时股东大会的
份的 97.3803%；反对 456,100

                           法律意见书
的 2.6100%；弃权 1,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议股东所持有效表决权股份的 0.0097%。
    （6）《限售期》
    表决结果：同意 17,012,598 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份的 97.3534%；反对 460,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
的 2.6369%；弃权 1,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议股东所持有效表决权股份的 0.0097%。
    （7）《募集资金总额及用途》
    表决结果：同意 17,017,298 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份的 97.3803%；反对 456,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
的 2.6100%；弃权 1,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议股东所持有效表决权股份的 0.0097%。
    （8）《本次非公开发行股票前滚存利润的安排》
    表决结果：同意 17,012,598 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份的 97.3534%；反对 460,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
的 2.6369%；弃权 1,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议股东所持有效表决权股份的 0.0097%。
    （9）《本次非公开发行决议的有效期》
    表决结果：同意 17,017,298 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份的 97.3803%；反对 456,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
的 2.6100%；弃权 1,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
                                                          法律意见书


议股东所持有效表决权股份的 0.0097%。
    （10）《上市地点》     法律意见书
    表决结果：同意 17,017,298 股，占出席会议股东所持有效表决权股
               2012 年第五次临时股东大会的
份的 97.3803%；反对 456,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
                           法律意见书
的 2.6100%；弃权 1,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议股东所持有效表决权股份的 0.0097%。
               2012
    3、《关于公司 2021年第五次临时股东大会的

                         法律意见书
    表决结果：同意 17,017,298
份的 97.3803%；反对 456,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
的 2.6100%；弃权 1,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议股东所持有效表决权股份的 0.0097%。
    4、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
    表决结果：同意 17,017,298 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份的 97.3803%；反对 456,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
的 2.6100%；弃权 1,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议股东所持有效表决权股份的 0.0097%。
    5、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
    表决结果：同意 17,012,598 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份的 97.3534%；反对 460,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
的 2.6369%；弃权 1,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议股东所持有效表决权股份的 0.0097%。
    6、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的议案》
    表决结果：同意 17,017,298 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份的 97.3803%；反对 456,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
的 2.6100%；弃权 1,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议股东所持有效表决权股份的 0.0097%。
                                                          法律意见书


    7、《关于制定<南宁糖业股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股
东回报规划>的议案》      法律意见书
    表决结果：同意 153,786,098 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.7032%；反对 2012 年第五次临时股东大会的
               456,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2956%；
                           法律意见书
弃权 1,800 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席会议所有股东
所持股份的 0.0012%。
             2012 年第五次临时股东大会的
    8、《关于公司与认购对象签署附条件生效的<南宁糖业股份有限公

                         法律意见书
司非公开发行 A 股股票之股份认购协议>的议案》
    表决结果：同意 17,017,298 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份的 97.3803%；反对 456,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
的 2.6094%；弃权 1,800 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席
会议股东所持有效表决权股份的 0.0103%。
    9、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
    表决结果：同意 17,017,298 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份的 97.3803%；反对 456,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
的 2.6094%；弃权 1,800 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席
会议股东所持有效表决权股份的 0.0103%。
    10、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股
份的议案》
    表决结果：同意 17,017,298 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份的 97.3803%；反对 456,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
的 2.6100%；弃权 1,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议股东所持有效表决权股份的 0.0097%。
    11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股
股票具体事宜的议案》
    表决结果：同意 17,017,298 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份的 97.3803%；反对 456,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
的 2.6100%；弃权 1,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
                                                          法律意见书


议股东所持有效表决权股份的 0.0097%。
                        法律意见书
    12、《关于为全资子公司南宁云鸥物流股份有限公司贷款提供担保
的议案》
              2012 年第五次临时股东大会的
    表决结果：同意 153,006,709 股，占出席会议所有股东所持股份的
                         法律意见书
99.1979%；反对 460,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2987%；
弃权 776,389 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东
               2012
所持股份的 0.5034%。 年第五次临时股东大会的

                        法律意见书
    13、《关于控股子公司定向发行股票及南宁糖业股份有限公司附条
件回购股权的议案》
    表决结果：同意 153,090,309 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.2521%；反对 377,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2445%；
弃权 776,389 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东
所持股份的 0.5034%。
    14、《关于控股子公司拟开展异地新建年产 1 万吨蔗渣浆环保纸模
制品项目的议案》
    表决结果：同意 153,453,409 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.4875%；反对 14,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0091%；
弃权 776,389 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东
所持股份的 0.5034%。
    根据表决结果，列入本次股东大会关联交易议案已获得出席股东大会
的非关联股东审议通过，非关联交易议案已获得出席股东大会的股东审议
通过，议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股
东未对表决结果提出异议。
    本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
                                                           法律意见书



    四、结论意见
                         法律意见书
    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、
              2012 年第五次临时股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。
                         法律意见书

国浩律师（南宁）事务所(盖章)
              2012 年第五次临时股东大会的
                         法律意见书
负责人:




朱继斌
                                                 经办律师(签字)


                                                梁定君


                                                黄    夏


                                                     2021年7月7日