南宁糖业股份有限公司   Nanning Sugar Industry CO.,LTD.

 证券代码：000911           证券简称：南宁糖业             公告编号：2021-067


                        南宁糖业股份有限公司
             关于接受南糖产业并购基金（有限合伙）
                    清算分配债权暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述
    根据南宁南糖产业并购基金（有限合伙）(以下简称“产业并购基金”)
各合伙人于 2016 年签订的《南宁南糖产业并购基金（有限合伙）之合伙协
议》，合伙企业存续期到期，合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营后应
当解散。近期，产业并购基金召开合伙人大会决议解散基金，并成立清算
组。清算组拟定了《南宁南糖产业并购基金（有限合伙）清算工作规程》
开展产业并购基金清算工作，并通过了《南宁南糖产业并购基金（有限合
伙）清算方案》（以下简称“清算方案”），同意执行清算方案，推进清
算工作。
    按照《清算方案》，南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”或“南
宁糖业”）需接受合伙企业分配其持有的对南宁绿庆投资有限责任公司（以
下简称“绿庆公司”）311.01 万元债权及相应的利息。
    广西农村投资集团有限公司（以下简称“广西农投集团”）为公司控股
股东，绿庆公司为农投集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上
市规则（2020 年修订）》等法律法规及《公司章程》的规定，公司对绿庆公
司该笔债权属于关联方债权，公司需对该关联交易予以确认。
    2021 年 8 月 6 日，公司召开第七届董事会 2021 年第四次临时会议和第
七届监事会 2021 年第四次临时会议审议通过了《关于接受南糖产业并购基
金（有限合伙）清算分配债权暨关联交易的议案》。关联董事莫菲城先生、
李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士回避了该议案的表决。本次交易事前

                                                                                1
                   南宁糖业股份有限公司   Nanning Sugar Industry CO.,LTD.


已经过公司独立董事的事前认可并出具了独立意见。
    根据深交所《股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号——交
易和关联交易》及《公司章程》相关规定，本次接受南糖产业并购基金（有
限合伙）清算分配债权事项不构成重大资产重组，该事项尚需提交公司股
东大会审议。
    二、关联方基本情况
    1、绿庆公司的基本信息
    公司名称：南宁绿庆投资有限责任公司
    注册地址：南宁市青秀区古城路 10 号
    法定代表人：兰庆民
    注册资本：柒亿伍仟万圆整
    经营范围：对糖业、制糖项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
    2、绿庆公司的财务情况
    截止 2020 年 12 月 31 日，绿庆公司资产总额 132,685 万元，负债总额
96,667 万元,股东权益 36,018 万元，2020 年绿庆公司营业收入 132,536 万
元，净利润-3,407 万元。
    3、绿庆公司股权结构
                   股东姓名                              持股比例
          南宁云之鼎投资有限责任公司                        100%
                      合计                                100.00%
    注：广西农投集团持有南宁云之鼎投资有限责任公司 89.82%的股权。
    4、是否失信被执行人：经自查，未发现绿庆公司被列入失信被执行人。
    三、关联交易合同的主要条款
    甲方：南宁南糖产业并购基金（有限合伙）
    乙方：南宁糖业股份有限公司
    丙方：南宁绿庆投资有限责任公司
    1、各方确认，截至 2021 年 6 月 30 日，甲方对丙方尚余借款本金 11,540
                                                                            2
                   南宁糖业股份有限公司   Nanning Sugar Industry CO.,LTD.


万元，后续甲方与南宁绿华投资有限公司、丙方签署《三方协议》后，甲
方对丙方将享有剩余借款本金 3,056.1 万元，及相关未清偿利息，相关未清
偿利息按以下公式计算：
     未清偿利息=11540 万元*5.5%/360*实际天数（2021 年 7 月 1 日（含）
至本协议签署日（不含），即《三方协议》签署日）。
     2、根据《南宁南糖产业并购基金（有限合伙）清算方案》，上述借款
债权中的 10.1766%应分配给乙方，截至本协议签署日，对应的借款本金为
311.01 万元，借款利息为上述未清偿利息*10.1766%。本协议签署之日起，
乙方对丙方的借款本金按年化 5.5%计息，丙方应在 2021 年 8 月 31 日前一
次性清偿完毕全部借款本息。
     3、本协议签订生效后，本协议项下债权即完成转让，乙方有权直接向
丙方主张相应借款债权。
     四、关联交易目的和对上市公司的影响
     公司接受合伙企业清算分配其持有的对绿庆公司 311.01 万元债权及相
应的利息的事项所产生的关联交易，系公司配合合伙企业清算所产生的事
项，且协议中约定 2021 年 8 月 31 日前绿庆公司即偿还该笔债务，为短期
行为，并合理收取资金占用费，不影响公司的独立性，未损害公司及其股
东，特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司财务状况和经营将
产生不利影响。
     五、年初至本公告披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
     2021 年年初至披露日，公司及其下属公司与绿庆公司已累计发生的各
类关联交易的总金额约为 0 万元人民币。
     六、董事会意见
     公司董事会认为，本次关联交易事项，系公司配合合伙企业清算所产
生的事项，该事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规
定，且协议中约定2021年8月31日前绿庆公司即偿还该笔债务，并合理收取
资金占用费。不存在损害公司及其他股东利益的情况，不会影响公司正常
的生产经营。
                                                                            3
                   南宁糖业股份有限公司   Nanning Sugar Industry CO.,LTD.


    七、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对公司《关于接受南糖产业并购基金（有限合伙）清算
分配债权暨关联交易的议案》发表了如下事前认可意见和独立意见：
    经认真的审查、核对，认为上述关联交易遵循了公平、公正、公允的
原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将《关于接受南
糖产业并购基金（有限合伙）清算分配债权暨关联交易的议案》提交公司
第七届董事会 2021 年第四次临时会议审议。
    为配合合伙企业清算的需要，不会对公司财务状况和经营产生不利影
响，按照协议约定 2021 年 8 月 31 日前绿庆公司即偿还该笔债务，为短期
行为，并合理收取资金占用费，本次交易定价公允、合理，不存在损害公
司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公
司董事会对公司接受合伙企业清算分配其持有的对绿庆公司 311.01 万元债
权及相应的利息所产生的关联交易事项的表决程序合法有效，同意本次关
联交易。
    八、备查文件
    1、第七届董事会 2021 年第四次临时会议决议；
    2、第七届监事会 2021 年第四次临时会议决议；
    3、独立董事的事前认可意见；
    4、独立董事的独立意见。
    特此公告。




                                      南宁糖业股份有限公司董事会
                                                2021 年 8 月 7 日




                                                                            4