南宁糖业股份有限公司
收购报告书（摘要）（修订稿）
上 市 公 司 的 名 称：南 宁 糖 业 股 份 有 限 公 司
股 票 上 市 地 点：深 圳 证 券 交 易所
股票简称 ：南宁 糖业
股 票 代 码 ： 00 091 1
收 购 人 的 名 称：广 西 农 村 投 资 集 团 有 限 公 司
住所：南 宁 市 青 秀 区 厢 竹 大 道 30 号 广 西 水 利 电 业 基 地 办 公 楼
通 讯 地址 ： 南 宁 市 青 秀 区 厢 竹 大 道 30 号 广 西 水 利 电 业 基 地 办 公 楼
收 购 人 的 一 致 行 动 人 名称：南 宁 振 宁 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司
住所： 南 宁 市 古 城 路 10 号
地 址 ： 南 宁 市 古 城 路 10 号
签 署 日期 ： 二零 二 一 年九 月
南宁糖业股份有限公司 收购报告书（摘要）
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及
其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告
书摘要已全面披露了收购人在南宁糖业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通
过任何其他方式在南宁糖业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授
权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人及其一致行动人因本次认购上市公司非公开发行的新股，将导致其
拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公
司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得
上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
五、本次取得上市公司发行的新股尚需履行国有资产监督管理审批程序，并经
南宁糖业股份有限公司股东大会批准以及中国证监会等有权机关核准。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和
对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
1
南宁糖业股份有限公司 收购报告书（摘要）
目 录
收购人声明 ........................................................................................................................ 1
目 录 ................................................................................................................................... 2
释 义 ................................................................................................................................... 4
第一节 收购人介绍........................................................................................................... 5
一、收购人及其一致行动人基本情况 ...................................................................... 5
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人、股权结构 ...................... 6
（一）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人 ..................................... 6
（二）核心企业情况 ................................................................................................. 7
三、收购人及其一致行动人主营业务及最近三年财务状况 ................................ 10
（一）主营业务情况 ................................................................................................ 10
1、农投集团 .............................................................................................................. 10
2、振宁公司 .............................................................................................................. 10
（二）最近三年财务状况 ........................................................................................ 10
1、农投集团 .............................................................................................................. 10
2、振宁公司 .............................................................................................................. 11
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 .... 11
（一）农投集团 ........................................................................................................ 11
（二）振宁公司 ........................................................................................................ 11
五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人） .. 12
（一）农投集团 ........................................................................................................ 12
（二）振宁公司 ........................................................................................................ 12
六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况.......................................................................... 13
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金 融
机构的情况 ................................................................................................................ 13
第二节 收购决定及收购目的 ........................................................................................ 14
一、本次收购的目的 ................................................................................................ 14
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划 .. 14
三、本次收购所履行的程序及时间 ........................................................................ 14
第三节 收购方式............................................................................................................. 15
一、收购人在上市公司拥有的权益情况 ................................................................ 15
二、非公开发行股票认购协议主要内容 ................................................................ 15
2
南宁糖业股份有限公司 收购报告书（摘要）
（一）协议主体 ........................................................................................................ 15
（二）认购标的、认购价格、认购数量、限售期、支付方式 ............................ 15
（三）协议生效与终止 ............................................................................................ 16
（四）违约责任 ........................................................................................................ 17
三、本次收购已履行及尚需履行的批准程序 ........................................................ 18
（一）已取得的授权和批准 ................................................................................... 18
（二）尚需获得的授权、批准和核准 ................................................................... 18
四、本次收购相关股份的权利限制情况 ................................................................ 18
第四节 免于发出要约的情况 ........................................................................................ 19
一、免于发出要约的事项及理由 ............................................................................ 19
二、本次收购前后上市公司股权结构 .................................................................... 19
三、本次收购相关股份的权利限制情况 ................................................................ 19
第五节 其他重大事项..................................................................................................... 21
收购人声明 ...................................................................................................................... 22
一致行动人声明.............................................................................................................. 23
3
南宁糖业股份有限公司 收购报告书（摘要）
释 义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
南宁糖业、上市公司、公司、
指 南宁糖业股份有限公司（证券代码：000911）
发行人
农投集团、收购人 指 广西农村投资集团有限公司
振宁公司、一致行动人 指 南宁振宁资产经营有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委
广西自治区国资委 指
员会
董事会 指 南宁糖业股份有限公司董事会
股东大会 指 南宁糖业股份有限公司股东大会
收购人及其一致行动人本次认购上市公司向特
本次收购 指 定对象发行的新股，导致其拥有权益的股份超
过上 市公司已发行股份的 30%的行为
南宁糖业与农投集团、振宁公司签署的《附条
《认购协议》 指
件生效的非公开发行股票认购协议》
本报告书摘要 指 南宁糖业股份有限公司收购报告书（摘要）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五
入造成，敬请广大投资者注意。
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南宁糖业股份有限公司 收购报告书（摘要）
第一节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）广西农村投资集团有限公司
收购人名称 广西农村投资集团有限公司
注册地址 南宁市青秀区厢竹大道 30 号广西水利电业基地办公楼
法定代表人 廖应灿
注册资本 710,000 万元
统一社会信用代码 91450000MA5KAKAX79
公司类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 2015 年 12 月 29 日至无固定期限
对扶贫移民、农村基础设施建设、农村生态建设、农业现代
化建设、生态农业、农业产业化、农业园区基础设施投资开
发、农业及相关中小企业、村级集体经济组织、农民专业合
作社、农户和其他农村组织及农业、林业、牧业、渔业的投
资；水力发电业务；中小水电站投资开发、经营管理和技术
改造、挖潜增容；电网建设及改造；发、供电工程施工安
经营范围 装；供水工程投资与经营管理；水利水电工程咨询服务；水
电成套设备及物资供应；国内贸易；发、供电设备制造、维
修；农产品加工；农机具维修；农业技术开发和技术转让；
农业观光旅游；道路货物运输；设计、制作、发布、代理国
内各类广告；农村产权交易。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
通讯地址 南宁市青秀区厢竹大道 30 号广西水利电业基地办公楼
（二）南宁振宁资产经营有限责任公司
收购人一致行动人名称 南宁振宁资产经营有限责任公司
注册地址 南宁市古城路 10 号
法定代表人 徐长富
注册资本 66,277.988 万元
统一社会信用代码 914501001983250884
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 1997 年 6 月 19 日至无固定期限
国有资产投资、控股、转让、租赁（国家禁止或限制的除
经营范围 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
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南宁糖业股份有限公司 收购报告书（摘要）
通讯地址 南宁市古城路 10 号
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人、股权结构
（一）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
1、广西农村投资集团有限公司
农投集团的控股股东及实际控制人为广西自治区国资委，其股权结构及控制关
系如下图所示：
2、南宁振宁资产经营有限责任公司
振宁公司的控股股东及实际控制人为南宁市国资委，其股权结构及控制关系如
下图所示：
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南宁糖业股份有限公司 收购报告书（摘要）
（二）核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，除南宁糖业外，农投集团控制的核心企业情况如下：
注册资本/ 直接持股/
序号 公司名称 出资总额 出资比例 经营范围
（万元） （%）
供电业务（广西水利电业集团有限公司
所属 40 个县级供电企业营业区域）；水
力 发电业务 ；中小 型水电站 的投资 开
广西水利电业
1 330,473.00 100.00 发、经营管理和技术改造、挖潜增容；
集团有限公司
电网建设及改造；发、供电工程施工安
装。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
自来水的生产和销售、给排水设施的建
设及运营；生活污水处理；校验水表；
广西农村投资
供水器材、水表、零配件材料的销售及
2 集团水务有限 25,000.00 100.00
安 装咨询服 务。（依 法须经 批准的 项
公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
农业机械、现代农业设施、农副产品加
工机械、糖业机械、包装与食品加工机
械、通用机械、输送设备、工业自动化
设备、钢结构、环保工程及设备、水处
理工程及设备、给排水设备、垃圾处理
设 备、机电 设备、 电控设备 、电子 产
广西农业机械 品 、计算机 软件、 专用货架 的研究 设
3 研究院有限公 20,000.00 100.00 计 、生产制 造、安 装、销售 、技术 咨
司 询；人防工程防护设备设计、生产、安
装 、检测及 维护服 务；太阳 能、空 气
能、光伏发电设备技术研发、销售、安
装及服务；农机作业及技术服务；自有
房产租赁、机电设备租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
对农村基础设施建设、农村生态建设、
农业现代化建设、生态农业、农业产业
化、农业园区基础设施、农贸市场投资
开 发；农村 旅游、 农业及相 关中小 企
业、村级集体经济组织、农民专业合作
社 、农户和 其他农 村组织及 农业、 林
广西农村投资
业、牧业、渔业的投资；农产品、农副
4 集团农业发展 20,000.00 100.00
食品加工；农机具维修；农业技术开发
有限公司
和技术转让；农业信息技术咨询服务；
农业观光旅游；道路货物运输；设计、
制作、发布、代理国内各类广告；农村
产 权交易； 农、林 、牧、渔 产品， 食
品、饮料的生产与销售；肥料、农药生
产、销售；农业机械的批发、服务；企
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南宁糖业股份有限公司 收购报告书（摘要）
注册资本/ 直接持股/
序号 公司名称 出资总额 出资比例 经营范围
（万元） （%）
业管理和知识产品服务；贸易代理；技
术推广服务；科技中介服务；质检技术
服 务；通用 仓储； 农作物的 种植、 收
购、销售；种子种苗培育；牲畜饲养。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
水力发电业务；中小型水电站的投资开
发及管理和技术改造、挖潜增容；电网
建设及改造、水利水电咨询服务、水电
成套设备及物资供应；国内贸易；发电
设备制造、维修。水电站运行、维护、
广西农村投资 管理；电力设备维护、检修；水利水电
5 集团发电有限 10,000.00 100.00 工程和电力工程的设计、安装、监理服
公司 务；电气安装；管道和设备安装；城市
及道路照明专业承包；施工劳务；水利
水电机电安装工程专业承包；输变电工
程专业承包。（依法须经批准的项目，
经 相 关 部门 批 准后 方 可开 展 经营 活
动。）
对乡村建设投资；土地管理服务；农业
园区基础设施投资开发；房地产开发经
广西农村投资
营；市政公用工程施工、设施管理；城
6 集团乡村建设 10,000.00 100.00
乡市容管理、绿化管理。（依法须经批
投资有限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
水力发电站的开发建设、电站的生产经
南丹县鸳鸯桥
营、电能趸售以及相关项目经营经济技
7 水电开发有限 21,000.00 87.54
术合作。（依法须经批准的项目，经相
责任公司
关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本报告书摘要签署日，振宁公司控制的核心企业情况如下：
注册资本/ 直接持股/
序号 公司名称 出资总额 出资比例 经营范围
（万元） （%）
房地产开发经营（贰级）（凭资质证经
营 ），企业 闲置资产 的调剂 ，房屋 租
赁 ，房地产 信息咨询 ，房地 产中介 服
务，新产品、新技术开发及推广；建材
（除危险化学品及木材）的批发零售；
南宁振宁开发有 7,568.00 99.66
1 工程造价咨询服务、家政服务、室内外
限责任公司
装潢及设计、企业营销策划服务、商务
代 理 服 务、 物 业管 理（ 凭 资质 证 经
营）；企业及酒店管理；场地租赁、广
告位租赁；停车场服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
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南宁糖业股份有限公司 收购报告书（摘要）
注册资本/ 直接持股/
序号 公司名称 出资总额 出资比例 经营范围
（万元） （%）
经营活动。）
房地产开发三级（凭资质证经营），地
面建筑物的出售及出租，新技术开发，
咨询服务；建筑材料（除危险化学品及
木材），金属材料（除国家专控外），
广西南宁市新业 装 饰材料， 冷冻设备 及配件 ，水暖 器
2 房地产开发总公 852.00 100.00 材，五金交电（除助力自行车），机电
司 产 品（除九 座以下乘 用车及 助力自 行
车），机械设备，阀门，办公设备，文
化 用品，日 杂。（依 法须经 批准的 项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
对建筑业、纺织业的投资；房屋租赁，
场地租赁；商品信息咨询服务；销售：
日用百货，五金交电，机电产品（除九
座以下乘用车及助力自行车），针纺织
品 ， 农 副土 特 产品 （仅 限 初级 农 产
品），纺织原料（除危险化学品），建
南宁振宁商贸投 10,300.00 68.16
3 筑材料（除危险化学品及木材），有色
资管理有限公司
金 属（除国 家专控产 品外） ，矿产 品
（ 除国家专 控产品外 ），纸 浆及纸 制
品 ，煤炭； 旅店业（ 仅限分 支机构 经
营）；销售：铝合金锭、铝合金制品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
对破产企业的收购、开发、投资及新项
南宁振宁工业投
6,000.00 99.58 目的投资管理，蔗渣加工、销售，房屋
4 资管理有限责任
租赁。（依法须经批准的项目，经相关
公司
部门批准后方可开展经营活动。）
生产销售：棉纺织业，服装；经营本企
业自产产品及相关技术出口业务(国家限
定公司经营或禁止出口的商品除外)；经
营本企业生产、科研所需的原辅材料、
南宁锦虹棉纺织 10,310.00 100.00 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技
5
有限责任公司 术的进口业务(国家限定公司经营和禁止
进口的商品除外)；经营本企业的进料加
工和“三来一补”业务；房屋租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
物业服务，绿化保洁及绿化工程承接、
施 工及管理 ，建筑装 饰工程 设计与 施
工，房屋补漏；家庭服务（国家有专项
南宁振宁物业服 350.00 92.14 规定的除外），房地产居间、行纪、代
6
务有限责任公司 理，房屋租赁；销售：电梯（不含安装
及维保）、消防设备、五金交电（助力
自 行车除外 ）、劳保 用品、 建筑材 料
（ 危险化学 品及木材 除外） 、文化 用
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南宁糖业股份有限公司 收购报告书（摘要）
注册资本/ 直接持股/
序号 公司名称 出资总额 出资比例 经营范围
（万元） （%）
品、新鲜水果蔬菜。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
三、收购人及其一致行动人主营业务及最近三年财务状况
（一）主营业务情况
1、农投集团
广西农村投资集团有限公司是广西壮族自治区人民政府于 2015 年 12 月成立的
大型国有资本投资集团，是广西易地扶贫搬迁投融资平台和广西农村经济开发建设
的投融资主体，主营业务涵盖农业产业投资及运营，糖业产业投资及运营，城乡水、
电、气投资建设等。
农投集团的主要职责：（1）全面参与和主动承担自治区乡村振兴规划重大项
目建设，推动农业标准化大基地、大加工、大冷链、大物流、大品牌、大销售全产
业链发展；（2）引领广西特色农牧渔业、糖业、农业机械等重点产业振兴；（3）
发展壮大县域及乡村清洁能源、水务环保、土地综合利用开发等乡村建设事业；
（4）服务自治区“三农”发展的重要抓手、推动乡村振兴战略实施的主要国有资
本投资运营平台，为广西乡村振兴发挥主力军作用。
2、振宁公司
南宁振宁资产经营有限责任公司是南宁市委、南宁市政府为转变政府职能，撤
消南宁市轻工总会、市纺织总会、市化学医药工业局、市工业投资经营公司等 4 家
单位组建而成，是南宁市第一家国有资产管理的公司，直属南宁市人民政府和南宁
市国有资产管理委员会领导。
振宁公司主营业务为国有资产投资参股、产权经营、房地产开发、物业管理、
租赁业务、国内贸易和咨询服务等。
（二）最近三年财务状况
1、农投集团
10
南宁糖业股份有限公司 收购报告书（摘要）
农投集团最近三年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 3,196,214.00 3,225,790.30 5,678,158.50 日
4,448,075.10
净资产 536,189.00 547,400.00 754,402.40 728,212.50
资产负债 83.22% 83.00% 86.70% 83.60%
率项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 297,554.00 1,069,792.05 1,964,000.80 1,220,070.60
归母净利 -9,391.00 13,107.24 23,353.10 6,616.30
润
净资产收益 2.09% 2.20% 2.50% 1.40%
注：农投集团 2018 年、2019 年、2020 年年度报表均为大信会计师事务所进行审计，2021 年 1-3
月数据未经审计。
2、振宁公司
振宁公司最近三年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 日
337,138.18 300,494.53 303,153.88 917,830.08
净资产 121,257.25 120,279.72 122,887.62 119,425.21
资产负债率 64.03% 63.46% 59.46% 86.99%
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 7,253.13 72,723.03 76,440.64 442,785.98
归母净利润 559.84 -37.65 6,064.81 -51,030.44
净资产收益率 0.62% -0.04% 5.05% -71.17%
注：振宁公司 2018 年、2019 年、2020 年年度报表均为广西信达友邦会计师事务所进行审计，
2021 年 1-3 月数据未经审计。
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
（一）农投集团
截至本报告书摘要签署日，农投集团最近五年不存在行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）振宁公司
截至本报告书摘要签署日，振宁公司最近五年不存在行政处罚（与证券市场明
11
南宁糖业股份有限公司 收购报告书（摘要）
显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）
（一）农投集团
是否取得其他
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 国家或者地区的
居留权
1 廖应灿 男 党委书记、董事长 中国 南宁 无
莫菲城 男 总经理、党委副书 中国 南宁 无
2
记、副董事长
党委副书记、工会主
3 朱玉红 女 中国 南宁 无
席、董事
4 刘春元 男 纪委书记、党委委员 中国 南宁 无
5 覃静 女 副总经理、党委委员 中国 南宁 无
6 施文寅 男 专职外部董事 中国 南宁 无
7 赵毅 男 总会计师、外部董事 中国 南宁 无
8 陈远程 男 副总经理 中国 南宁 无
9 罗应平 男 副总经理 中国 南宁 无
10 邹玉红 女 副总经理 中国 南宁 无
11 梁雄 男 总法律顾问 中国 南宁 无
纪委副书记、纪检监 中国 南宁 无
12 闫沁茵 女
察部部长；职工监事
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处
罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）振宁公司
姓名 徐长富
职务 执行董事
国籍 中国
长期居住地 南宁
是否取得其他国家或地
无
区的居留权
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处
罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
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南宁糖业股份有限公司 收购报告书（摘要）
六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除南宁糖业外，收购人及其一致行动人不存在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融及类金融机构的情况。
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南宁糖业股份有限公司 收购报告书（摘要）
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购前，农投集团直接持有公司 76,813,828 股股份，占发行前股本总额的
23.70%，为公司控股股东。本次收购人基于对南宁糖业发展前景的信心及支持上市
公司发展，决定认购南宁糖业本次非公开发行的股票。
本次认购将进一步提高农投集团对南宁糖业的持股比例，提高上市公司控制权
的稳定性。同时可有效降低南宁糖业的资产负债率、减少财务成本，提高公司盈利
水平和提高抗风险能力，为公司未来稳定发展夯实基础。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划
截至本报告书摘要签署日，除本次收购中认购南宁糖业本次发行的股份外，收
购人暂无在本次收购后未来 12 个月内进一步增持上市公司股份或者处置其已拥有
股份的计划。
如未来收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、
《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
三、本次收购所履行的程序及时间
截至本报告书摘要签署日，收购人认购南宁糖业本次非公开发行 A 股股票已经
上市公司董事会、股东大会审议通过，尚需获得中国证券监督管理委员会核准。
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南宁糖业股份有限公司 收购报告书（摘要）
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司拥有的权益情况
本次收购前，收购人农投集团直接持有公司 76,813,828 股股份，占公司股本
总额的 23.70%，为公司控股股东，公司实际控制人为广西自治区国资委。
本次收购后，收购人农投集团预计持有公司 153,052,709 股股份，持股比例为
38.23%。本次收购后，农投集团仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为广西
自治区国资委。
二、非公开发行股票认购协议主要内容
2021 年 9 月 1 日，公司重新与收购人农投集团签订了《附条件生效的非公开发
行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），主要内容摘要如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：南宁糖业股份有限公司
乙方（收购人）：广西农村投资集团有限公司
（二）认购标的、认购价格、认购数量、限售期、支付方式
1、认购标的
甲方向乙方以非公开方式发行的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会 2021 年第三次临时会议决议公告
日。乙方认购标的股份的每股认购价格为 7.87 元/股，不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的 80%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。
3、认购数量
乙方认购甲方本次非公开发行普通股（A 股）数量为 76,238,881 股，认购金
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南宁糖业股份有限公司 收购报告书（摘要）
额为 599,999,993.47 元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次拟募集资金总额与除
权除息后的发行价格进行相应调整，则乙方认购股数将相应等比例调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策要求或根据发行核准文件的要求予
以调整的，则乙方认购股数届时将相应等比例调整。
4、限售期
甲方本次向乙方发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让
（以乙方认购的股份已在证券登记系统记入乙方名下之日起算）。
根据收购管理办法要求，乙方在本次发行完成前所持有的甲方股份，自本次
发行完成后 18 个月内不得转让，因分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5、支付方式
在本次非公开发行股票获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，乙方按
照甲方和/或本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》中载明的缴款期限一次性将
认购价款划入保荐机构指定的为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关
费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）协议生效与终止
经甲乙双方有效签署且下列先决条件全部满足后，方可生效：
1、本次非公开发行获得甲方董事会、监事会的表决通过；
2、本次非公开发行获得甲方股东大会的有效批准；
3、乙方已履行相应的国资审批程序；
4、本次非公开发行获得中国证监会的核准，且核发了核准发行批文。
协议生效后，发生以下任一情形的，协议将终止：
1、经甲、乙双方协商一致，终止本协议；
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2、受不可抗力影响，一方可依据本协议相关条款的规定终止本协议；
3、本协议约定的生效条件未获得全部满足，则本协议自动终止；
4、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（四）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿
守约方因此所遭受的损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。
2、本协议签署后，在本次非公开发行获得中国证监会核准前，除非经协议双
方一致同意，如乙方明确表示放弃认购的，或乙方在甲方或本次发行保荐机构按
照本协议的相关约定向其发出《缴款通知书》之日起 10 个工作日内仍未足额支付
认购款的，甲方有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向对方承担任何责任，
本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除。
3、根据中国证监会规定，自甲方本次发行董事会决议日前六个月至本次发行
前，如甲方存在新投入和拟投入的财务性投资的，财务性投资金额应从本次募集
资金总额中扣除。若甲方存在上述情况，并经甲方股东大会或股东大会授权范围
内机构审议通过，且上述发行规模调整方案经有权国有资产监督管理部门或国家
出资企业批准，双方将另行签署股份认购协议之补充协议，调整乙方认购数量，
但认购价格、限售期、支付方式等条款不进行调整。
4、若因乙方未能按照本协议的约定如期履行支付认购价款项义务，则其构成
违约，每延期支付一天，乙方应向甲方支付认购价款总金额的 0.01%作为违约金，
且甲方有权要求乙方继续履行缴款义务，若因此而给甲方造成损失的，甲方有权
要求乙方赔偿由此给甲方造成的损失。
5、甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行被终止的，甲乙双方
均不承担违约责任：
（1）本次非公开发行未能获得甲方董事会、监事会和/或股东大会的决议通
过；
（2）本次非公开发行未能获得有权国有资产监督管理部门或国家出资企业批
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南宁糖业股份有限公司 收购报告书（摘要）
准；
（3）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
（4）本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
（五）自本协议签署之日起，双方原于 2021 年 6 月 21 日签署的《南宁糖业
股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议》不再执行。
如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明
或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应承担相应责任。
三、本次收购已履行及尚需履行的批准程序
（一）已取得的授权和批准
本次非公开发行股票的相关事项已经公司 2021 年 6 月 21 日第七届董事会
2021 年第三次临时会议、2021 年 7 月 7 日公司 2021 年第三次临时股东大会及公司
2021 年 9 月 1 日第七届董事会 2021 年第五次临时会议审议通过。
（二）尚需获得的授权、批准和核准
1、本次发行尚需获得中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司办理股
票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
四、本次收购相关股份的权利限制情况
收购人农投集团通过本次非公开发行认购的新增股份权利限制情况如下：
农投集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结
束后本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，本次非公开发行新增股份仍需按中国
证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
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南宁糖业股份有限公司 收购报告书（摘要）
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次发行前，农投集团持有公司 23.70%的股份，为公司的控股股东，振宁公
司为农投集团一致行动人，持有公司 18.50%的股份。根据本次发行方案，农投集
团拟以现金方式认购本次非公开发行股票，本次发行完成后，农投集团及其一致
行动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司股份的 30%，导致农投集团认购
公司本次发行的股票触发《收购办法》规定的要约收购义务。
根据《收购办法》第四十七条：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行
股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或
者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”
根据《收购办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要
约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发
行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资
者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出
要约。”
本次收购，收购人已出具承诺，承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，
因此，在上市公司非关联股东批准的前提下，收购人符合《收购办法》第六章规
定的免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前，收购人农投集团直接持有公司 76,813,828 股股份，占公司股本
总额的 23.70%，为公司控股股东，公司实际控制人为广西自治区国资委。
本次收购中，收购人农投集团认购为 76,238,881 股。本次收购后，收购人农
投集团预计持有公司 153,052,709 股股份，占公司股本总额的 38.23%。本次收购后，
农投集团仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为广西自治区国资委。因此，
本次收购不会导致公司控制权发生变化。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
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南宁糖业股份有限公司 收购报告书（摘要）
详见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“四、本次收购相关股份的权利限
制情况”。
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南宁糖业股份有限公司 收购报告书（摘要）
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行
了如实披露，不存在其他中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的重
大信息。
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南宁糖业股份有限公司 收购报告书（摘要）
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：广西农村投资集团有限公司
法定代表人：
廖应灿
2021 年 9 月 1 日
南宁糖业股份有限公司 收购报告书（摘要）
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：南宁振宁资产经营有限责任公司
法定代表人：
徐长富
2021 年 9 月 1 日
南宁糖业股份有限公司 收购报告书（摘要）
（本页无正文，为《南宁糖业股份有限公司收购报告书（摘要）》之签字盖章
页）
收购人：广西农村投资集团有限公司
法定代表人：
廖应灿
2021 年 9 月 1 日
南宁糖业股份有限公司 收购报告书（摘要）
（本页无正文，为《南宁糖业股份有限公司收购报告书（摘要）》之签字盖章
页）
一致行动人：南宁振宁资产经营有限责任公司
法定代表人：
徐长富
2021 年 9 月 1 日
