南宁糖业股份有限公司独立董事
         关于公司第七届董事会 2021 年第五次临时会议
                      相关事项的独立意见

   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，
我们作为南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，并经认真研究，现对公
司第七届董事会 2021 年第五次临时会议相关事项发表独立意见如
下：
       一、关于公司本次非公开发行股票方案(修订稿)和预案(修订稿)
的独立意见
       1、公司本次非公开发行股票的方案(修订稿)和预案(修订稿)符
合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法规、法规和规范性文件的规定。

       2、公司本次非公开发行股票的方案(修订稿)和预案(修订稿)内
容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金
需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资
本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

       3、我们一致同意本次非公开发行股票方案(修订稿)和预案(修订
稿)。

       二、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
(修订稿)的独立意见
       1、公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合相关法律法规
和国家政策以及未来公司的整体战略发展规划；本次发行完成后，公
司将进一步提升竞争优势，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将
进一步增强，符合公司及全体股东的利益。
    2、我们一致同意公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告(修订稿)。

    三、关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺(修订稿)的独立意见
    1、为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益
的回报，公司制定了关于非公开发行股票的填补回报措施，公司控股
股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄
即期回报采取填补措施出具了承诺，符合公司实际经营情况和持续性
发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

    2、我们一致同意公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺(修订稿)的议案。

    四、关于公司重新与认购对象签署附条件生效的《南宁糖业股份
有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》的独立意见
    1、本次非公开发行股票发行对象符合《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证券监督管理委
员会其他法律法规规定的条件。公司重新与广西农村投资集团有限公
司签署附条件生效的《南宁糖业股份有限公司非公开发行 A 股股票之
股份认购协议》，股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法
规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    2、我们一致同意公司重新与广西农村投资集团有限公司签署附
条件生效的股份认购协议。

    五、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案（修订稿）
的独立意见
    1、本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东广西农村投
资集团有限公司，因此本次非公开发行构成关联交易。

    2、本次非公开发行的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形。

    3、我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
（修订稿）。




独立董事（签名）：     陈永利                 孙卫东




                       许春明




                                       2021 年 9 月 1 日