中德证券有限责任公司
关于南宁糖业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规
性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十二月
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2021]3677 号文核准，南宁糖业股份有限公司（以下简称
“南宁糖业”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发
行不超过 76,238,881 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”或
“本次发行”）。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”、
“主承销商“）作为南宁糖业本次非公开发行的保荐机构（主承销商），认为南
宁糖业本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件及南宁糖业有关本次发行的董事会、股东大会决议的
要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，
符合南宁糖业及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为 7.87 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会 2021 年第三次临时会
议决议公告日（即 2021 年 6 月 21 日）。本次非公开发行的发行价格为 7.87 元/
股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 76,238,881 股，符合公司股东大会决议和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南宁糖业股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3677 号）中本次非公开发行
不超过 76,238,881 股的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为广西农村投资集团有限公司（以下简称
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“农投集团”），符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行
股票实施细则》的相关规定，并与公司签订了《南宁糖业股份有限公司非公开
发行 A 股股票之股份认购协议》和《附条件生效的非公开发行 A 股股票之股份
认购协议》。农投集团以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为人民币 599,999,993.47 元，扣发行费用共
计人民币 7,561,238.88 元（此金额含增值税），扣除发行费用后募集资金净额为
人民币 592,438,754.59 元，将全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等）。
（五）发行股份限售期
本次非公开发行的 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或
转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限
售期另有规定的，依其规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及发行
股份限售期符合发行人董事会议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关
规定。
二、本次非公开发行的审批情况
（一）内部决策程序
1、董事会会议及其决议
2021 年 6 月 21 日，公司召开了第七届董事会 2021 年第三次临时会议，会
议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于
公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
预案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于
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公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
的议案》、《关于制订<南宁糖业股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回
报规划>的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的<南宁糖业股份有限
公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议>的议案》、《关于公司本次非公开发
行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方
式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行 A 股股票具体事宜的议案》、《关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会
的议案》等议案。
2021 年 9 月 1 日，公司召开了第七届董事会 2021 年第五次临时会议（通
讯表决），会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的
议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关
于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司重新与认购对象签署附条件生效的
<南宁糖业股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议>的议案》《关于
公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案（修订稿）》等。
2、有权国资审批机构或国家出资企业批准
2021 年 6 月 23 日，农投集团出具《关于南宁糖业股份有限公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票有关事项的批复》（桂农投发[2021]271 号）批准了发行人
本次非公开发行方案。
3、股东大会会议及其决议
2021 年 7 月 7 日，公司召开了 2021 年第三次临时股东大会，会议逐项审
议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行
股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关
于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2021 年度非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制订<
南宁糖业股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划>的议案》《关
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于公司与认购对象签署附条件生效的<南宁糖业股份有限公司非公开发行 A 股
股票之股份认购协议>的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的
议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的
议案》等。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次非公开发行的决议；上述
决议的内容和程序符合《公司法》《证券法》、中国证监会的相关规定和发行人
《公司章程》，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理本次非公
开发行相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。
（二）监管部门核准过程
2021 年 11 月 8 日，南宁糖业非公开发行股票申请经中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2021 年 11 月 25 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准南宁糖业股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3677 号），核准发行人本
次非公开发行不超过 76,238,881 股新股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
本次发行经发行人股东大会授权，并经中国证监会核准。
三、本次非公开发行的过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
2021 年 9 月 1 日，公司与农投集团签订了《南宁糖业股份有限公司非公开
发行 A 股股票之股份认购协议》，对本次发行的认购方式、认购数量、认购价
格和认购款项支付等进行了详细约定。
本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币 7.87 元/股，最终发行数量
为 76,238,881 股，合计募集资金总额为人民币 599,999,993.47 元，扣除本次发
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行费用人民币 7,561,238.88 元（此金额含增值税），募集资金净额为人民币
592,438,754.59 元，未超过发行方案中募集资金规模。认购对象全部以现金认购。
本次非公开发行的认购对象为农投集团，配售结果如下：
序
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
号
1 农投集团 76,238,881 599,999,993.47 36
合计 76,238,881 599,999,993.47 /
（二）缴款与验资情况
2021 年 12 月 14 日，发行人及保荐机构（主承销商）中德证券向农投集团
发送了《缴款通知书》。
2021 年 12 月 15 日，本次发行认购对象已足额将认购款项汇入保荐机构（主
承销商）中德证券的专用账户，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“致同”）对指定收款账户的资金到账情况进行了验资，2021 年 12 月 17 日
出具《验资报告》（（致同验字（2021）第 450C000900 号）号），截至 2021
年 12 月 15 日止，中德证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到获配的
投资者缴纳的申购款人民币 599,999,993.47 元。
2021 年 12 月 16 日，中德证券将募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行
人指定的募集资金专户，致同对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行
了验资。2021 年 12 月 17 日，致同就公司本次非公开发行募集资金到账事项出
具了《验资报告》（致同验字（2021）第 450C000901 号），本次非公开发行
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 599,999,993.47 元 ， 扣 除 本 次 发 行 费 用 人 民 币
7,561,238.88 元（此金额含增值税），募集资金净额为人民币 592,438,754.59 元；
截至 2021 年 12 月 16 日止，公司已收到上述募集资金净额人民币 592,438,754.59
元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税
额 427,994.67 元，其中增加股本人民币 76,238,881 元，增加资本公积人民币
516,627,868.26 元。公司变更后的注册资本为人民币 400,319,818 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审
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议通过的非公开发行方案，本次非公开发行的定价及配售过程、缴款和验资过
程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次非公开认购对象的核查
（一）认购对象资金来源及私募投资基金备案情况的说明
1、发行对象资金来源
本次发行认购对象农投集团的认购资金全部来源于其合法合规的自有资金
或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司
及其关联方（不包括农投集团）资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直
接或通过其利益相关方向农投集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形。
2、私募投资基金备案情况
本次发行认购对象农投集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资
基金，无需履行相关私募投资基金备案程序。
（二）认购对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象已按照相关法
规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机
构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的有关核查工作。
本次非公开发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以
上的投资者均可参与申购。农投集团属于第 2 类专业投资者，风险承受能力等
级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
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认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级
相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行股票的发行对象为农投集团，共计 1 名特定对象。农投集
团为公司的控股股东，本次发行构成关联交易。
有关本次非公开发行的相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事已回
避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在公司股东大会审议
本次非公开发行相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
2021 年 11 月 8 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开
发行股票申请，发行人对此进行了公告。
2021 年 11 月 25 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准南宁糖业股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3677 号），发行人对此进行
了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它
法律、法规和规范性文件的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披
露手续。
五、结论
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
1、本次非公开发行取得了发行人董事会、有权国资审批机构或国家出资企
业批准、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行
了必要的内外部审批程序；
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2、本次非公开发行严格按照《南宁糖业股份有限公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票预案（修订稿）》等相关要求执行。本次非公开发行的发行过程符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次发行认购对象的确定及发行定价遵循了公平、公正的原则，认购对
象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司和其他中小股东利益的
情形，符合公司及全体股东的利益。本次发行的认购对象农投集团不属于私募
投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行认购对象的认购资金全部来
源于其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用上市公司及其关联方（不包括农投集团）资金用于本次认购
的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于南宁糖业股份有限公司非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
张建磊 管仁昊
中德证券有限责任公司
2021 年 12 月 30 日
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