南宁糖业：中德证券有限责任公司关于南宁糖业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告2021-12-30
中德证券有限责任公司
关于
南宁糖业股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层 ）
签署日期：二〇二一年十二月
中德证券有限责任公司关于南宁糖业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 财务顾问声明 ................................................................................................. 3
一、财务顾问声明................................................................................................. 3
第二节 财务顾问承诺 ................................................................................................. 4
第三节 财务顾问核查意见 ......................................................................................... 5
一、对收购人编制的收购报告书内容的核查..................................................... 5
二、本次收购的目的............................................................................................. 5
三、对收购人及其一致行动人基本情况的核查................................................. 5
四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况......................................... 9
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构的核查..................................... 9
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查....................................... 10
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查................................... 10
八、对收购人所履行的决策、备案及审批程序的核查................................... 10
九、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查....................................... 11
十、对收购人对上市公司后续计划的核查....................................................... 11
十一、对收购人对上市公司影响的核查........................................................... 13
十二、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出
其他补偿安排的核查........................................................................................... 18
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查........................................... 18
十四、对收购人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查........................... 19
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上
市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上
市公司利益的其它情形....................................................................................... 19
十六、对收购人免于发出要约条件的核查....................................................... 20
十七、结论性意见............................................................................................... 20
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中德证券有限责任公司关于南宁糖业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
释 义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
南宁糖业、上市公司、公司、
指 南宁糖业股份有限公司（证券代码：000911）
发行人
农投集团、收购人 指 广西农村投资集团有限公司
南宁振宁资产经营有限责任公司，振宁公司与农投集团
振宁公司、一致行动人 指 于 2019 年 4 月 2 日签署了《一致行动协议》，互为一致
行动人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
广西自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
南宁市国资委 南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
董事会 指 南宁糖业股份有限公司董事会
股东大会 指 南宁糖业股份有限公司股东大会
收购人本次认购上市公司向特定对象发行的新股，导
本次收购 指 致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%
的行为
南宁糖业与农投集团签署的《南宁糖业股份有限公司非
《认购协议》 指
公开发行 A 股股票之股份认购协议》
最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
《收购报告书》 指 《南宁糖业股份有限公司收购报告书》
《中德证券有限责任公司关于南宁糖业股份有限公司
本报告 指
收购报告书之财务顾问报告》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
准则第 16 号 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
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第一节 财务顾问声明
一、财务顾问声明
中德证券有限责任公司接受农投集团的委托，担任本次收购的财务顾问，并
就本次收购出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》
《收购管理办法》及《准则第 16 号》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职
调查和审慎核查后出具的。中德证券有限责任公司在此特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收
购人已承诺其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法
性负责。
2、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本
财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责
任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报
告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工
作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书
正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方
面发表意见。
4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
5、本财务顾问报告仅供农投集团本次收购事宜使用。未经本财务顾问书面
同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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第二节 财务顾问承诺
中德证券有限责任公司作出如下承诺：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人及其一致行动人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与
格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度；
6、与收购人已订立持续督导协议
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第三节 财务顾问核查意见
一、对收购人编制的收购报告书内容的核查
收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》等相关法律、法
规编写了收购报告书。在收购报告书中，对收购人介绍、收购决定及目的、收购
方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交
易、前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进
行了披露。
本财务顾问对收购人编制的收购报告书进行了审阅，对其所依据的文件材料
进行充分核查，据此，本财务顾问认为：收购人编制的收购报告书所披露的内容
真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
本次收购前，农投集团直接持有公司 76,813,828 股股份，占发行前股本总额
的 23.70%，为公司控股股东。本次收购人基于对南宁糖业发展前景的信心及支
持上市公司发展，决定认购南宁糖业本次非公开发行的股票。
本次认购将进一步提高农投集团对南宁糖业的持股比例，提高上市公司控制
权的稳定性。同时可有效降低南宁糖业的资产负债率、减少财务成本，提高公司
盈利水平和提高抗风险能力，为公司未来稳定发展夯实基础。
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人及其一致行动人基本情况的核查
1、广西农村投资集团有限公司
收购人名称 广西农村投资集团有限公司
注册地址 南宁市青秀区厢竹大道 30 号广西水利电业基地办公楼
法定代表人 廖应灿
注册资本 710,000 万元
统一社会信用代码 91450000MA5KAKAX79
公司类型 有限责任公司（国有独资）
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经营期限 2015 年 12 月 29 日至无固定期限
对扶贫移民、农村基础设施建设、农村生态建设、农业现代化
建设、生态农业、农业产业化、农业园区基础设施投资开发、
农业及相关中小企业、村级集体经济组织、农民专业合作社、
农户和其他农村组织及农业、林业、牧业、渔业的投资；水力
发电业务；中小水电站投资开发、经营管理和技术改造、挖潜
增容；电网建设及改造；发、供电工程施工安装；供水工程投
经营范围 资与经营管理；水利水电工程咨询服务；水电成套设备及物资
供应；国内贸易；发、供电设备制造、维修；农产品加工；农
机具维修；农业技术开发和技术转让；农业观光旅游；道路货
物运输；设计、制作、发布、代理国内各类广告；农村产权交
易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
通讯地址 南宁市青秀区厢竹大道 30 号广西水利电业基地办公楼
联系电话 0771-6755533
2、南宁振宁资产经营有限责任公司
收购人一致行动人名称 南宁振宁资产经营有限责任公司
注册地址 南宁市古城路 10 号
法定代表人 徐长富
注册资本 66,277.988 万元
统一社会信用代码 914501001983250884
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 1997 年 6 月 19 日至无固定期限
国有资产投资、控股、转让、租赁（国家禁止或限制的除外）。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
通讯地址 南宁市古城路 10 号
联系电话 0771-5702806
（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查
根据收购人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，收购人及其一致行动
人不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
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（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行
动人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的主体，不存在《收购办法》
第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体
资格。
（二）对收购人及其一致行动人经济实力的核查
农投集团最近三年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 3,225,790.30 5,678,158.50 4,448,075.10
净资产 547,400.00 754,402.40 728,212.50
资产负债率 83.00% 86.70% 83.60%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,069,792.05 1,964,000.80 1,220,070.60
主营业务收入 1,047,083.28 1,917,189.31 1,190,916.58
归母净利润 13,107.24 23,353.10 6,616.30
净资产收益率 2.20% 2.50% 1.40%
注：农投集团 2018 年、2019 年、2020 年年度财务报表均已经大信会计师事务所审计，
并分别出具大信审字[2019]第 29-00005 号、大信审字[2020]第 29-00010 号、大信审字[2021]
第 29-00003 号审计报告。
振宁公司最近三年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 134,653.16 132,471.76 135,054.01
净资产 75,664.61 54,144.83 75,037.85
资产负债率 43.81% 59.13% 44.44%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
主营业务收入 - - -
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归母净利润 -45.21 2,089.81 -34.04
净资产收益率 -0.07% 3.24% -0.05%
注：振宁公司 2018 年、2019 年、2020 年年度财务报表均已经广西信达友邦会计师事务
所审计，并分别出具信达友邦年审字[2019]1095 号、信达友邦年审字[2020]0027 号、信达友
邦年审字[2021]0071 号审计报告。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备完成本次上市公司收
购的经济实力。
（三）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，公司控股股东仍
为农投集团、实际控制人仍为广西自治区国资委。本次收购完成后，收购人及其
一致行动人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，
上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。收购人及其一致行
动人董事和高级管理人员已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监
会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的
管理能力。
（四）对收购人是否承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核
查
经核查，收购人及其一致行动人除按收购报告书及其他已披露的信息履行相
关义务之外，未涉及其他附加义务。
（五）对收购人资信情况的核查
经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台等公开信息，根据收购人及其一致行动人提供的声明并经核查，
本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人及其各自
的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五
年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
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四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
本次收购过程中，本财务顾问已对收购人及其一致行动人进行证券市场规范
化运作的辅导，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事和高级管理人员已
经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人及其
一致行动人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履
行报告、公告和其他法定义务。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其一致行
动人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构的核查
（一）收购人的股权及控制关系
截至本财务顾问报告签署日，收购人农投集团的控股股东及实际控制人为广
西自治区国资委，其股权结构及控制关系如下图所示：
（二）收购人一致行动人的股权及控制关系
收购人一致行动人振宁公司的控股股东为南宁产业投资集团有限责任公司，
实际控制人为南宁市国资委，其股权结构及控制关系如下图所示：
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经核查，本财务顾问认为，《收购报告书》中所披露的收购人及其一致行动
人控制关系及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查
本次收购资金来源为收购人自有资金或自筹资金，资金来源合法。本次收购
所需资金不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况；不存在
直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公
司及其关联方财务资助或者补偿的情形。
经核查收购人提供的审计报告、企业信用报告及收购人的承诺，本财务顾问
认为，前述资金不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况；
不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受
上市公司及其关联方财务资助或者补偿的情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、对收购人所履行的决策、备案及审批程序的核查
1、2021 年 3 月 29 日，农投集团召开董事会，同意农投集团认购上市公司
本次非公开发行的股票，认购金额不超过 6 亿元（含本数）。
2、2021 年 6 月 21 日，上市公司第七届董事会 2021 年第三次临时会议审议
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通过了本次非公开发行股票预案及《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约
方式增持公司股份的议案》。
同日收购人与上市公司签署了附条件生效的股份认购协议。
3、2021 年 6 月 23 日，农投集团出具关于南宁糖业股份有限公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票有关事项的批复。
4、2021 年 7 月 7 日，上市公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了本
次非公开发行及批准收购人免于发出要约的议案。
5、2021 年 9 月 1 日，上市公司第七届董事会 2021 年第五次临时会议审议
通过了本次非公开发行股票预案（修订稿），同日收购人与上市公司根据中国证
监会就本次非公开发行申请反馈意见，修订了附条件生效的股份认购协议。
6、2021 年 11 月 25 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准南宁糖
业股份有限公司非公开发行股票的批复》。
九、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
根据收购人及其一致行动人的书面确认，在过渡期间，收购人及其一致行动
人暂无对上市公司资产、业务、高级管理人员等进行重大调整的计划。若未来进
行相关计划，收购人及其一致行动人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应
法律程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，上述安排不会对上市公司的经营和管理产生重大
不利影响，能够保持上市公司稳定经营。
十、对收购人对上市公司后续计划的核查
根据收购人在收购报告书中披露的情况并经收购人的说明，收购人及其一致
行动人本次收购后对上市公司的后续计划情况如下：
“一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内改变
上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上
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市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，收购人及其一致行动人将
严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来在 12 个月内对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
也无关于上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来从增强上市公司的持续发
展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，需要制订和实施上
述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的
法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董
事会或高级管理人员的组成的计划，收购人及其一致行动人与其他股东之间就董
事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际
需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格
按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
本次收购完成后，由于上市公司股本及股权结构将发生变化，根据《公司法》、
《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，上市公司拟通过合法
程序在收购完成后对其《公司章程》进行适当修订，并将严格按照相关规定履行
程序，并及时进行信息披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘
用计划作重大变动的明确计划。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划
进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相
关批准程序和信息披露义务。
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六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政
策进行重大调整的明确计划。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市
公司分红政策进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规
的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除已披露的信息外，收购人及其一致行动人暂无其
他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。本次收购完成后，如果
根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人及其
一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义
务。”
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在其他
对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，如果根据上市公司实际情况需要
进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法定程序和信息披露义务。
十一、对收购人对上市公司影响的核查
（一）关于同业竞争的核查
1、收购人及关联方与上市公司同业竞争的情况
2016 年 7 月 15 日，收购人与南宁糖业、民加资本投资管理有限公司（以
下简称“民加资本”）、光大浸辉投资管理（上海）有限公司（以下简称“光大浸
辉”）、深圳国海创新投资管理有限公司（以下简称“深圳国海”）、民生加银资产
管理有限公司（以下简称“民生加银”）共同出资设立南宁南糖产业并购基金（有
限合伙）（以下简称“产业并购基金”），产业并购基金的普通合伙人是深圳国海、
光大浸辉和民加资本，基金规模为全体合伙人认缴出资总额人民币 267,475 万
元，其中南宁糖业作为劣后级有限合伙人以自有资金认缴 24,925 万元，占基金
规模的 9.97%，收购人作为劣后级有限合伙人以自有资金认缴 90,000 万元，占
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基金规模的 30.00%。
2016 年 8 月 19 日，产业并购基金与南宁糖业的全资子公司南宁云鸥物流有
限责任公司合资设立了南宁云之鼎投资有限责任公司（以下简称“云之鼎公司”）。
云之鼎公司分别设立了全资子公司南宁绿庆投资有限责任公司（以下简称“绿庆
公司”）及南宁绿华投资有限责任公司（以下简称“绿华公司”）。
2016 年 9 月 12 日，绿华公司、绿庆公司与 AB Sugar China Holdings Limited
及 AB Sugar China Limited（合称“AB Sugar”）签署股权转让协议以总价人民币
168,000 万元购买 AB Sugar 持有的在广西境内的广西博宣食品有限公司 70%的股
权、广西博爱农业科技发展有限公司 70%的股权、广西博华食品有限公司 70.94%
的股权和广西博庆食品有限公司 60%的股权。2016 年 12 月 22 日，绿华公司、
绿庆公司与 AB Sugar 等各方办理了交割手续及工商变更登记手续。收购人以劣
后级有限合伙人的身份投资设立产业并购基金，产业并购基金通过绿华公司、绿
庆公司收购的广西博宣食品有限公司等 4 家公司涉及的生产、销售蔗糖业务与
南宁糖业的部分主营业务相同。
2019 年 4 月 23 日，农投集团通过国有股权划转成为南宁糖业控股股东，自
股权划转之日起农投集团控制的上述 4 家公司与南宁糖业构成了同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
鉴于农投集团先于 2016 年通过并购基金间接控制广西博宣等 4 家公司蔗糖
业务相关公司，为保护上市公司利益，农投集团已于 2019 年 4 月 2 日向上市公
司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函内容具体如下：
“（一）本公司及本公司所控制的企业不会在现有业务以外新增与南宁糖业
及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与南宁糖业及其控股子公
司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知南宁糖业。在通知所
指定的合理期间内，如果南宁糖业作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公
司将该业务机会给予南宁糖业；如果南宁糖业不予答复或者给予否定的答复，则
被视为南宁糖业放弃该业务机会。
（二）本次无偿划转完成后，如本公司或本公司所控制企业未来从任何第三
方获得的任何商业机会与南宁糖业主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际
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控制企业将立即通知南宁糖业，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力
将该商业机会给予南宁糖业优先选择权。
（三）如果本公司基于上述情况产生了与南宁糖业形成同业竞争的业务，本
公司承诺在形成同业竞争之日起一个月内，将相关业务或资产委托给南宁糖业管
理，并且在形成同业竞争之日起五年内，将符合《上市公司重大资产重组管理办
法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准
和要求的资产注入南宁糖业。”
2017 年 2 月 20 日，绿华公司、绿庆公司与南宁糖业、并购基金签订了《关
于广西博华食品有限公司、广西博宣食品有限公司、广西博爱农业科技发展有限
公司及广西博庆食品有限公司之管理顾问协议》，发行人为绿华公司及绿庆公司，
行使对博宣公司、博华公司、博庆公司、博爱公司（以下统称“四博公司”）的
部分股东权利提供咨询、指导、管理等服务。
2019 年 4 月农投集团作出避免同业竞争承诺后，该协议继续有效，各方于
2019 年 12 月 23 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 11 月 10 日分别签署了《管理
顾问服务协议续签协议》《管理顾问服务协议补充协议》及《管理顾问服务协议
补充协议二》（以上协议合并简称“《管理顾问协议》”），协议的有效期与并购基
金存续期保持一致。
2021 年 8 月 6 日，南宁糖业召开第七届董事会 2021 年第四次临时会议，会
议审议通过了《关于与关联方绿华投资有限责任公司及南宁绿庆投资有限责任公
司签署股权托管协议暨关联交易的议案》；2021 年 8 月 26 日，南宁糖业召开 2021
年第四次临时股东大会，会议审议通过了上述议案并签订了《股权托管协议》。
南宁糖业将根据协议约定受托管理绿华公司持有的广西博华 70.94%股权、广西
博宣 70%股权、广西博爱 70%股权；绿庆公司持有的广西博庆 60%股权，行使
与委托股权相关的经营管理权，即行使与委托股权相关的除所有权、最终处置权
和收益权之外的其他全部股东权利。农投集团将继续履行 2019 年 4 月 2 日出具
的避免同业竞争的相关承诺，该承诺已明确整合时间安排为在构成同业竞争之日
起的五年内（即 2019 年 4 月 23 日（农投取得无偿股权划转过户日）至 2024 年
4 月 22 日）将构成同业竞争的相关资产注入上市公司，以彻底解决与上市公司
潜在的竞争风险。
15
中德证券有限责任公司关于南宁糖业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人已就避免与上市公司的同
业竞争作出了相关承诺并采取相关措施，本次收购不会导致收购收勾人与上市公
司之间新增同业竞争问题。。
（二）关于关联交易的核查
1、收购人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易情况
收购人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易主要为上市公司向农投
集团拆入资金、上市公司向收购人及其一致行动人采购豆粕、白砂糖等商品、提
供运输劳务、转让参股非主业公司股权等。
本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相
关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。与此同时，
上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及南宁糖业的《公司章程》的规定，
勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
2、关于规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，收购人及其一致行动人出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“本次发行完成后，本公司及本公司控制的其他企业与南宁糖业不会因本次
发行新增关联交易。对于本次发行后本公司及本公司控制的其他企业与南宁糖业
之间必要的关联交易，本公司将尽量予以减少和规范，对于无法避免或因合理原
因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，遵守南宁糖业股份有限公司《公
司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规规定履行相关的审议
程序和信息披露程序，保证不通过关联交易损害南宁糖业股份有限公司中小股东
的利益。
本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给南
宁糖业造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控制南宁
糖业期间持续有效。”
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中德证券有限责任公司关于南宁糖业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（三）对上市公司独立性的影响
本次收购完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与收购人
及其关联方将继续保持独立，为了确保本次收购完成后上市公司在资产、人员、
财务、机构和业务等方面的独立性，收购人及其一致行动人做出如下承诺：
“一、人员独立
1、保证南宁糖业的高级管理人员在南宁糖业专职工作，不在本公司及本公
司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司
控制的其他企业中领薪。
2、保证南宁糖业的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证南宁糖业拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
二、资产独立
本公司维护南宁糖业资产独立性和完整性，本公司及本公司控制的其他企业
不以任何方式违法违规占用南宁糖业的资金、资产，不侵害南宁糖业对其法人财
产的占有、使用、收益和处分的权利。
三、财务独立
1、保证南宁糖业继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务
核算体系和财务管理制度。
2、保证南宁糖业继续保持独立在银行开户，本公司及本公司控制的其他企
业不与上市公司共用银行账户。
3、保证不干涉南宁糖业依法独立纳税。
4、保证南宁糖业能够独立作出财务决策，本公司不会超越南宁糖业的股东
大会或董事会干预南宁糖业的资金使用。
四、机构独立
本公司支持南宁糖业董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的
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中德证券有限责任公司关于南宁糖业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
独立依法运作，不通过行使相关法律法规及南宁糖业章程规定的股东权利以外的
方式干预南宁糖业机构的设立、调整或者撤销，或对南宁糖业董事会、监事会和
其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
五、业务独立
1、保证南宁糖业的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证南宁糖业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本公司除行使股东权利之外，不干涉南宁糖业的业务活动。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购未造成上市公司控股股东和实际控制人
的变化，不会因本次收购对上市公司独立性、同业竞争和关联交易产生重大不利
影响。为维护上市公司股东利益，收购人及其一致行动人已作出《关于保持上市
公司独立性的承诺函》、《关于避免和消除同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，符合全体股东利益。
十二、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还
作出其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本
次收购不附加特殊条件、不存在其他补充协议、收购人就股份表决权的行使不存
在其他安排。在所涉及股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的资产交易
截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内， 收购人及其一致行动人与上市
公司之间的关联交易主要为上市公司向农投集团拆入资金、农投集团对上市公司
进行关联担保、上市公司向收购人及其一致行动人采购豆粕、白砂糖等商品、提
供运输劳务等，详情请参考《南宁糖业股份有限公司收购报告书》“第八节 与上
市公司之间的重大交易”。
经核查，除上述公开披露的交易外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、
18
中德证券有限责任公司关于南宁糖业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额
超过 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%
以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，除农投集团为委派至上市公司
的董事莫菲城、董事李宝会、监事苗李合计支付薪酬 271.22 万元、振宁公司为
委派至上市公司的董事苏兼香、董事黄丽燕、监事朱春松合计支付薪酬 181.37
万元，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司
的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交
易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，在本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人无
对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、对收购人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，在《投资意向协议》签署之日前 6 个月内，收购人及其一致行动
人不存在通过证券交易所的证券交易买卖清新环境股份的情况。
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿
对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保
或损害上市公司利益的其它情形
经核查，本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市
公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保或其他损害上市公司利益之情形。
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中德证券有限责任公司关于南宁糖业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
十六、对收购人免于发出要约条件的核查
收购人拟认购上市公司本次非公开发行的全部股票。发行前，农投集团持有
公司 23.70%的股份，为公司的控股股东，振宁公司为农投集团一致行动人，持
有公司 18.50%的股份。根据本次发行方案，农投集团拟以现金方式认购本次非
公开发行股票，本次发行完成后，农投集团及其一致行动人在上市公司拥有权益
的股份超过上市公司股份的 30%，导致农投集团认购公司本次发行的股票触发
《收购管理办法》规定的要约收购义务。
收购人承诺自本次非公开发行结束之日起 3 年内不转让其增持的股份（如中
国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律
法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应
调整），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得
上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约。”规定的豁免要约收购条件。
上市公司 2021 年第三次临时股东大会非关联股东审议通过了《关于提请股
东大会批准南宁糖业股份有限公司免于发出要约的议案》，收购人本次收购可以
免于发出要约。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三
条相关规定，属于可以免于发出要约收购的情形。
十七、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为： 收购人及其一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》
的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》
第五十条涉及本次收购的有关规定。同时，收购人本次收购行为属于《收购管理
办法》所规定的免于发出要约的情形，本次收购符合相关法律、法规和证监会相
关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
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中德证券有限责任公司关于南宁糖业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
大遗漏。
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中德证券有限责任公司关于南宁糖业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于南宁糖业股份有限公司收购
报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
孙涛 姜海强
法定代表人或授权代表人：_______________
侯巍
中德证券有限责任公司
2021 年 12 月 30 日
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中德证券有限责任公司关于南宁糖业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
南宁糖业股份有限公
上市公司名称 财务顾问名称 中德证券有限责任公司
公司
证券简称 南宁糖业 证券代码 000911
收购人名称或姓名 广西农村投资集团有限公司
实际控制人是否变
是 □ 否 √
化
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
方案简介
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组
1.1 织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写
1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定
1.1.1 √
代表人与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系
及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露
1.1.2 的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门 √
或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并
与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企
1.1.3 业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实 √
际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人
员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、 √
1.1.4 子女，下同）的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居
√
留权或者护照
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账
√
户号码）
1.1.5
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际
√
控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的
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中德证券有限责任公司关于南宁糖业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机 √ 无
构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际
1.1.6 情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控 √
制的，应说明具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯
1.2.1 不适用
方式（包括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文
不适用
件
1.2.2
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居
不适用
留权或者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在
1.2.4 不适用
产权关系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心
1.2.5 业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情 不适用
况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账
不适用
户号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际
控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的 不适用
1.2.6
股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机 不适用
构的情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工
1.3.1 商、社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 √
年无违规证明
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海
关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相
1.3.2 不适用
关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人
最近 3 年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人
员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措
1.3.3 √
施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事
1.3.4 √
诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 √
1.3.5 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因
规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部 不适用
门的立案调查或处罚等问题
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中德证券有限责任公司关于南宁糖业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因
占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其 不适用
提供担保等问题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 √
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失
1.3.7 信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监 √
管部门列入重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》
1.4.1 √
第六条规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》
1.4.2 √
第五十条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、
不适用
业务、人员等方面存在关系
1.5 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行
动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或 不适用
者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法
√
律、行政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相
2.1.1 √
关行业的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 √
2.1.2
是否属于金融性收购 √
收购人本次收购后是否自行经营 √
2.1.3
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市
2.3 √
公司股份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其
2.4 做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时 √
间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及
3.1.1 业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明 √
收购人是否具备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 √
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要
支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决
3.1.2.1 √
原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置
等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能
25
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力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收
不适用
购人是否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关
不适用
主管部门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时
进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否 不适用
3.1.2.3 已履行相关程序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允
不适用
性
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否
3.1.3 √
具备履行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母
公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控
3.1.4 √
制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说
明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 √
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
收购人资产负债率是否处于合理水平 √
3.2.2 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响
不适用
本次收购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过
3.2.3 核查其实际控制人所控制的业务和资产情况， 不适用
说明是否具备持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，
不适用
3.2.4 是否已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方
3.3.1 面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被 √
收购后保持正常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是
3.3.2 否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司 √
的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经
3.3.3 不适用
营管理能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联
4.1 方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过 √
与上市公司进行交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议
的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、
4.2 不适用
借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的
计划（如无此计划，也须做出说明）
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4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书
4.4.1 √
正文中是否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否
4.4.2 已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所 √
审计，并注明审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度
√
及主要会计政策
4.4.3 与最近一年是否一致 √
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财
务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有
4.4.4 不适用
重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务
会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专
4.4.5 为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披 不适用
露其实际控制人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报
不适用
的报刊名称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会
不适用
计准则或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原
因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否 不适用
就其具体情况进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属
4.4.7 不适用
实
收购人是否具备收购实力 √
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户
5.1.1 不适用
期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司
不适用
董事会
5.1.2
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会
不适用
成员的 1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 √
5.1.3 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行
√
为
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担
5.1.4 √
保或者与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交
√
易和资金往来进行核查
5.1.5
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收
不适用
购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司
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资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行
为
收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发
5.2
行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3
5.2.1 √
日内按规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的
最近 2 年经具有证券、期货从业资格的会计师
5.2.2 事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、 不适用
期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资
产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具
5.2.3 不适用
备持续盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准
5.3.2 不适用
之日起 3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起
5.4.1 不适用
3 日内履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情
5.4.2 不适用
况予以披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履
5.5 不适用
行披露义务
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理
5.6.1 不适用
办法》第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与
管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公 不适用
5.6.2 司除外）不存在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输
不适用
送行为
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励
5.6.3 不适用
基金的提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市
5.6.4
公司股份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及
5.6.4.1 不适用
分配原则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、
5.6.4.2 不适用
内部的管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似
5.6.4.3 法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊 不适用
安排
如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会
5.6.5 不适用
同意
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来
5.6.6 不适用
源的，经核查，是否已取得员工的同意
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中德证券有限责任公司关于南宁糖业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
是否已经有关部门批准
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的
不适用
股份的情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金
不适用
5.6.7 来源
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要
5.7 按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加
说明以详细陈述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五
5.7.1 部委联合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格 不适用
条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相
5.7.2 不适用
应的程序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履
5.7.3 不适用
行了相应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁
5.7.5 不适用
管辖的声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符
5.7.6 不适用
合 1.1.1 的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购
5.7.7 不适用
管理办法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公
5.7.9 不适用
司董事会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部
5.7.10 不适用
门的批准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权
5.8
发生变化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上
市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股
5.8.1 不适用
股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市
公司之间的业务往来、出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公
司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权
发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互
5.8.2 之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程 不适用
的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变
化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上
述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控
股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方
5.8.3 不适用
的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、
资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况
29
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予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结
5.8.4 合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、 不适用
经营管理等方面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 √
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资
5.9.2 金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得 √
公司实际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有
被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制
5.9.3 √
被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于
合作、协议、默契及其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查
参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动 不适用
5.9.4 关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安
不适用
排
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会
6.1 √
或者类似机构批准
本次收购已取
收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者 得发行人控股
6.2 √
备案 股东农投集团
的批准
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、
6.3 √
规则和政府主管部门的要求
收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其
6.4 √
他程序
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相
7.1 √
符性
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上
7.2 √
市公司经营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
√
7.3 人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进
7.4 √
行调整；如有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
7.5 √
章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明
其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的
7.6 不适用
计划
30
中德证券有限责任公司关于南宁糖业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重
7.7 √
大变动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做
8.1.1 √
到人员独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 √
8.1.2 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保
√
持独立
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联
交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业
8.1.3 √
存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及
拟采取减少关联交易的措施
本次收购前收
购人农投集团
因历史原因与
发行人存在同
业竞争问题，
收购人及其一
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后， 致行动人已就
收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争 避免与上市公
8.2 √
或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说 司的同业竞争
明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 作出了相关承
诺并采取相关
措施；本次收
购不会导致收
购人与上市公
司之间新增同
业竞争问题。
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收
8.3 不适用
购对上市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的
情形）
本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批
9.1 √
准
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 √
申请豁免的事项和理由是否充分 √
9.3
是否符合有关法律法规的要求 √
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 √
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求
申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股
9.4.2.1 √
份
上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出
9.4.2.2 √
要约
31
中德证券有限责任公司关于南宁糖业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免
9.4.3
要约收购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经
9.4.3.3 不适用
营能力
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股
9.4.3.5 不适用
份
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备
10.1 不适用
相应的收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而
10.2 发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东 不适用
的保护作出适当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约
定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安
10.3 不适用
排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的
规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示
性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%
10.4 不适用
作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的
银行
10.5 支付手段为证券
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财
10.5.1 不适用
务会计报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购
10.5.2 价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易 不适用
时间是否不少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付
收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由
10.5.3 不适用
证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股
的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支
付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选 不适用
10.5.4 择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安
不适用
排
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一
致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高 如存在相关情
11.1 级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 形，应予以说
个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 明
如有发生，是否已披露
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合 收购人农投集
11.1.1 √
计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最 团及其子公司
32
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近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资 与发行人之间
产交易（前述交易按累计金额计算） 最近 24 个月存
在销售/采购
商品、服务，
对发行人提供
担保、提供资
产拆借等偶发
性关联交易。
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人
11.1.2 √
员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
11.1.3 高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似 √
安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在
11.1.4 √
签署或者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整
√
地履行了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或
√
者证券交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过
√
相关承诺
11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 √
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收
购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲
11.4 √
属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在
有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票
的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及
其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公
11.5 不适用
司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，
在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵
11.6 √
押、司法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收
不适用
购人的收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资
格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次
收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联
交易情况等进行了核查。
收购人承诺自本次非公开发行结束之日起 3 年内不转让其增持的股份（如中国证监会、
深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发
行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整），符合《上市公司收购管
理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股
33
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东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约。”规定的豁免要约收购条件。上市公司 2021 年第三
次临时股东大会非关联股东审议通过了《关于提请股东大会批准南宁糖业股份有限公司免于
发出要约的议案》，收购人本次收购可以免于发出要约。
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的收购报告书的内容进行了核查和验
证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为： 收购人及其一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规
定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次
收购的有关规定。同时，收购人本次收购行为属于《收购管理办法》所规定的免于发出要约
的情形，本次收购符合相关法律、法规和证监会相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
34
