国浩律师（南宁）事务所
                 关于南宁糖业股份有限公司
                             非公开发行股票
                 发行过程和认购对象合规性的
                                  法律意见书



                                       国浩律师（南宁）律意字（2021）第 514-2 号




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州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、南昌、大连、香港、巴黎、


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               电话： （+86）0771-5760061 传真： （+86）0771-5760061

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致：南宁糖业股份有限公司
    国浩律师（南宁）事务所（以下简称“本所”）接受南宁糖业股份有限公司（以
下简称“公司”、“发行人”或“南宁糖业”）的委托，担任发行人本次非公开发
行股票的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《执业规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定或要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次发行
的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。



                     第一节 律师应声明的事项
    （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
    （二）本法律意见书依据中国现行有效的或者与本次非公开发行过程相关的
行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基
于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
    （三）本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法
律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的
内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
    （四）本所律师已得到南宁糖业的声明，即南宁糖业已向本所律师提供了为
出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料




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或者口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复
印件的，其均与正本或原件一致。
   （五）本所律师同意南宁糖业部分或全部在其本次非公开发行文件中自行引
用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，并予以确认。南宁糖业在
进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
   （六）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
   （七）本法律意见书仅供本次非公开发行之目的使用。
   （八）除非特别说明，本法律意见书使用的词语或简称与《国浩律师（南宁）
事务所关于南宁糖业股份有限公司2021年度非公开发行股票的法律意见书》使用
的词语或简称具有相同含义。




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                             第二节 正文
    一、 本次非公开发行的批准和授权

    （一）发行人董事会通过本次发行相关议案
    2021 年 6 月 21 日，发行人召开第七届董事会 2021 年第三次临时会议，就
本次发行方案、募集资金使用的可行性及其他需要决定的事项作出决议，并提请
股东大会批准。
    2021 年 9 月 1 日，发行人第七届董事会 2021 年第五次临时会议审议通过了
《南宁糖业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
    （二）发行人股东大会批准与授权
    经核查，2021 年 7 月 7 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议
并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具
体事宜的议案》《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发
行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关
于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》关
于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行
A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制订<南宁糖业
股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划>的议案》《关于公司与认
购对象签署附条件生效的<南宁糖业股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认
购协议>的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》和《关于
提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》的议案。
    （三）农投集团的内部决策与国资审批程序
    2021 年 3 月 29 日，农投集团第一届董事会 2021 年第二次会议审议通过了
《关于南宁糖业股份有限公司实施非公开发行股票项目的议案》，同意农投集团
参与投资认购发行人本次非公开发行的股票，认购数量不超过 97,224,281 股，认
购金额不超过人民币 6 亿元（含本数）。
    2021 年 6 月 23 日，农投集团作出《关于南宁糖业股份有限公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票有关事项的批复》（桂农投发[2021]271 号），同意本次发行
方案。
    本所律师认为，农投集团为广西区国资委出资企业，根据广西区国资委授权


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对其下属控股上市公司发行证券履行审批职权，农投集团认购本次发行股份事宜，
已履行必要的内部决策程序及国资审批程序。
    （四）本次发行事宜已获得中国证监会核准
    2021 年 11 月 18 日，中国证监会出具《关于核准南宁糖业股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3677 号），核准公司非公开发行不超过
76,238,881 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
    综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要批准与授权，
并已取得国资监管部门批准，农投集团认购本次发行股份事宜已履行必要的内
部决策程序及国资审批程序，并已经中国证监会核准。
    二、 本次发行过程和结果的合规性
    中德证券有限责任公司（下称“保荐机构、主承销商”）担任本次发行的
主承销商，发行人与主承销商已就本次发行制定了公司《关于公司非公开发行
股票方案的议案》，根据本次发行的发行方案，本次发行不涉及询价过程。经
核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：

    （一）本次发行的认购对象
    根据发行人2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行
股票方案的议案》，本次发行对象为农投集团，符合《管理办法》第三十七条
和《实施细则》第九条的规定。
    经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合相关法律、法规的规定，
符合发行人有关本次发行的决议文件；本次发行对象资金来源为其合法的自有
资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公
司资金用于本次认购的情形。

    （二）本次发行的相关协议
    2021年6月21日，发行人与农投集团签署了附条件生效的《南宁糖业股份有
限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），
对股份认购价格、认购数量、认购金额、认购方式、限售期、支付方式、违约
责任等进行约定。
    2021年9月1日，发行人与农投集团根据中国证监会就本次非公开发行申请
反馈意见，修订了附条件生效的《股份认购协议》。



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   经核查，发行人与认购对象签署的《股份认购协议》约定的生效条件均已
成就，该等协议合法有效。

   （三）本次发行的价格和数量
   根据发行人《关于公司非公开发行股票方案的议案》《南宁糖业股份有限
公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第七届董事会2021年第三次临时会议决议公告日，即2021年6月
21日，发行价格为7.87元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均
价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
   若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增
股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
   派发现金股利：P1=P0-D
   送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
   两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
   其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
   根据发行人《关于公司非公开发行股票方案的议案》《南宁糖业股份有限
公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行的股票数
量不超过76,238,881股(含本数)，且不超过发行前总股本的30%，全部由农投集
团以现金认购。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相
应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董
事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主
承销商协商确定。
   根据《南宁糖业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，
在预案中进一步明确了控股股东农投集团参与本次非公开发行股票认购股数和
认购金额，情况如下：
      认购对象             认购数量（股）           认购金额（元）
      农投集团                  76,238,881           599,999,993.47



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                                                              法律意见书
    经核查，本次发行的发行价格及发行数量符合本次发行的股东大会决议、
中国证监会的核准批复及发行前向中国证监会报备的发行方案，合法、有效。
    三、缴款及验资
    2021年12月14日，发行人及中德证券向本次发行的认购对象发出《南宁糖
业股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》(以下简称“《缴款通知》”)。
截至2021年12月15日，农投集团已按照其与发行人签署的附条件生效的《股份
认购协议》的约定及《缴款通知》的规定足额缴纳认购资金。
    经致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年12月17日出具的致同验字
(2021)第450C000900号《南宁糖业股份有限公司非公开发行A股验资报告》验证，
截至2021年12月15日止，中德证券指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的
认购资金总额人民币599,999,993.47元。
    经致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年12月17日出具的致同验字
(2021)第450C000901号《南宁糖业股份有限公司验资报告》验证，截至2021年12
月16日止，公司已收到股东认缴股款人民币592,438,754.59元（已扣除含增值税
的发行费用人民币7,561,238.88元），本次发行实际募集资金净额加上本次非公
开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额427,994.67元，其中：股本76,238,881
元，资本公积516,627,868.26元。
    经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行履行了必要的验资程序，
本次非公开发行结果合法有效，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法
规的规定。



                            第三节 总体结论意见
    综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的内部
批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行
价格、发行数量及认购对象符合《管理办法》《实施细则》、发行人股东大会
决议及本次发行前向中国证监会报备的发行方案的规定；发行人本次发行的发
行过程涉及的《股份认购协议》合法、有效；发行过程符合《管理办法》《实
施细则》的规定，本次发行实施过程及实施结果合法、有效。
    （以下无正文，下接签字页）


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    （本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于南宁糖业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）




国浩律师（南宁）事务所                   经办律师：




负责人：朱继斌（签字）                   梁定军（签字）




                                         黄夏（签字）




                                        2021年12月30日