南宁糖业：南宁糖业股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告2022-02-17
南宁糖业股份有限公司 N a n n in g S u g a r I n d u s tr y C O .,LT D .
证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2022-005
南宁糖业股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 16
日召开第七届董事会 2022 年第一次临时会议，审议通过了《关于变
更注册资本及修订<公司章程>的议案》，该事项尚须提交公司股东大
会审议，现将相关事项公告如下：
一、 主要修改内容
经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁糖业股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3677 号）核准，公司于
2021 年 11 月向特定投资者非公开发行 76,238,881 股人民币普通股（A
股）。公司于 2021 年 12 月已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完成本次非公发行股票新增股份登记工作，上市日为 2021
年 12 月 31 日。公司股本新增 76,238,881 股人民币普通股（A 股），
公司股份总数由 324,080,937 股调整为 400,319,818 股。同时，公司
根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规则指引的最新规定，结合公司实际情况和未来发展需要，拟对《公
司章程》相应条款进行修订，具体修订条款和内容如下：
修订前 修订后
第 五 条 公司住所：广西壮 第五条 公司住所：南宁市
族 自 治 区 南 宁 市 广 西 - 东 盟 经 济 武鸣区广西-东盟经济技术开发
技术开发区安平路 27 号。 区安平路 27 号 1 号科技研发办公
楼。
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第 六 条 公司注册资本为人 第六条 公司注册资本为人
民币 324,080,937 元。 民币 400,319,818 元。
第 七 条 公司的营业期限为 第七条 公司的营业期限为
五 十 年 ， 自 公 司在 工 商 行 政 管 理 长期。
部门注册登记之日算起。
新增 第十二条 公司根据中国共产
党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司 第十四条 经依法登记，公司
的经营范围：预包装食品的批发； 的经营范围：预包装食品的批发；
机制糖、酒精、纸及纸制品、蔗渣 机制糖、酒精、纸及纸制品、蔗渣
浆、复合肥、焦糖色、竹浆、甘蔗 浆、复合肥、焦糖色、竹浆、甘蔗
糖蜜、药用辅料（蔗糖）、原糖、 糖蜜、药用辅料（蔗糖）、原糖、
蔗渣的生产与销售（供分公司使 蔗渣的生产与销售,食品添加剂氧
用），制糖设备的制造、安装及技 化钙的生产和销售（供分公司使
术服务；出口本企业生产的产品， 用），制糖设备的制造、安装及技
进口本企业生产、科研所需的原辅 术服务；出口本企业生产的产品，
助材料、机械设备、仪器仪表及零 进口本企业生产、科研所需的原辅
配件（凭批文）；承包境外制糖行 助材料、机械设备、仪器仪表及零
业工程及境内国际招标工程；上述 配件（凭批文）；承包境外制糖行
境外工程所需的设备、材料出口； 业工程及境内国际招标工程；上述
对外派遣实施上述境外工程所需的 境外工程所需的设备、材料出口；
劳务人员；纸及纸制品、竹浆的销 对外派遣实施上述境外工程所需的
售；道路普通货物运输；厂房及设 劳务人员；纸及纸制品、竹浆的销
备租赁（仅供分公司使用）；食品 售；道路普通货物运输；厂房及设
添加剂氧化钙的生产和销售。（以 备租赁（仅供分公司使用）。（依
上项目涉及许可证的按许可证有效 法须经批准的项目，经相关部门批
期经营） 准后方可开展经营活动。）
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
324,080,937 股，全部为普通股。 400,319,818 股，全部为普通股。
第 二 十 三条 公司在下列情 第 二十 四条 公司 不得 收购
况下，可以依照法律、行政法规、 本 公 司 股 份 。 但是 ， 有 下 列 情形
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部 门 规 章 和 本 章程 的 规 定 ， 收 购 之一的除外：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）持有本公司股票的其
（ 二 ） 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他公司合并；
他公司合并； （三）将股份用于员工持股
（ 三 ） 将 股 份 用 于 员 工 持 股 计划或股权激励；
计划或股权激励； （四）股东因对股东大会做
（ 四 ） 股 东 因 对 股 东 大 会 做 出的公司合并、分立决议持异议，
出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。
要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市
（ 五 ） 将 股 份 用 于 转 换 上 市 公 司 发 行 的 可 转换 为 股 票 的 公 司
公 司 发 行 的 可 转换 为 股 票 的 公 司 债券；
债券； （六）公司为维护公司价值
（ 六 ） 上 市 公 司 为 维 护 公 司 及股东权益所必需。
价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行
买卖本公司股份的活动。
第 二 十 四条 公司收购本公 第 二 十 五条 公司收购本公
司 股 份 ， 可 以 通过 公 开 的 集 中 交 司 股 份 ， 可 以 通过 公 开 的 集 中 交
易 方 式 ， 或 者 法律 法 规 和 中 国 证 易 方 式 ， 或 者 法律 法 规 和 中 国 证
监会认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第 公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、 第（六） （三）项、第（五）项、 第（六）
项规定的情形收购本公司股份 项规定的情形收购本公司股份
的 ， 应 当 通 过 公开 的 集 中 交 易 方 的 ， 应 当 通 过 公开 的 集 中 交 易 方
式进行。 式进行。
第 二 十 五条 公司因本章程 第 二 十 六条 公司因本章程
第二十三条第（一）项、第（二） 第二十四条第（一）项、第（二）
项 的 原 因 收 购 本公 司 股 份 的 ， 应 项 的 原 因 收 购 本公 司 股 份 的 ， 应
当 经 股 东 大 会 决议 ； 公 司 因 本 章 当 经 股 东 大 会 决议 ； 公 司 因 本 章
程第二十三条第（三）项、第（五） 程第二十三条第（三）项、第（五）
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项 、 第 （ 六 ） 项规 定 的 情 形 收 购 项 、 第 （ 六 ） 项规 定 的 情 形 收 购
本 公 司 股 份 的 ，可 以 依 照 本 章 程 本 公 司 股 份 的 ，可 以 依 照 本 章 程
的 规 定 或 者 股 东大 会 的 授 权 ， 经 的 规 定 或 者 股 东大 会 的 授 权 ， 经
三 分 之 二 以 上 董事 出 席 的 董 事 会 三 分 之 二 以 上 董事 出 席 的 董 事 会
会议决议。 会议决议。
公司依照本章程第二十三条 公司依照本章程第二十四条
规 定 收 购 本 公 司股 份 后 ， 属 于 第 规 定 收 购 本 公 司股 份 后 ， 属 于 第
（ 一 ） 项 情 形 的， 应 当 自 收 购 之 （ 一 ） 项 情 形 的， 应 当 自 收 购 之
日起 10 日内注销；属于第（二） 日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）
项 情 形 的 ， 公 司合 计 持 有 的 本 公 项 情 形 的 ， 公 司合 计 持 有 的 本 公
司 股 份 数 不 得 超过 本 公 司 已 发 行 司 股 份 数 不 得 超过 本 公 司 已 发 行
股份总额的 10%，并应当在 3 年 股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。 内转让或者注销。
第 二 十 九条 公司董事、监 第 三 十 条 公司持有百分之
事 、 高 级 管 理 人员 、 持 有 本 公 司 五以上股份的股东、董事、监事、
股份 5%以上有表决权的股份的股 高 级 管 理 人 员 ，将 其 持 有 的 本 公
东 ， 将 其 持 有 的本 公 司 股 票 在 买 司 股 票 或 者 其 他具 有 股 权 性 质 的
入后 6 个月内卖出，或者在卖出 6 证 券 在 买 入 后 六个 月 内 卖 出 ， 或
个 月 内 又 买 入 ，由 此 所 得 收 益 归 者 在 卖 出 后 六 个月 内 又 买 入 ， 由
本 公 司 所 有 ， 本公 司 董 事 会 将 收 此 所 得 收 益 归 本公 司 所 有 ， 本 公
回 其 所 得 收 益 。但 是 ， 证 券 公 司 司 董 事 会 将 收 回其 所 得 收 益 。 但
因 包 销 购 入 售 后剩 余 股 票 而 持 有 是 ， 证 券 公 司 因购 入 包 销 售 后 剩
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 余 股 票 而 持 有 百分 之 五 以 上 股 份
个月时间限制。 的 ， 以 及 有 中 国证 监 会 规 定 的 其
公司董事会不按照前款规定 他情形的除外。
执 行 的 ， 股 东 有权 要 求 董 事 会 在 前款所称董事、监事、高级
30 日内执行。公司董事会未在上 管 理 人 员 、 自 然人 股 东 持 有 的 股
述 期 限 内 执 行 的， 股 东 有 权 为 了 票或者其他具有股权性质的证
公 司 的 利 益 以 自己 的 名 义 直 接 向 券 ， 包 括 其 配 偶、 父 母 、 子 女 持
人民法院提起诉讼。 有 的 及 利 用 他 人账 户 持 有 的 股 票
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公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 或者其他具有股权性质的证券。
规 定 执 行 的 ， 负有 责 任 的 董 事 依 公司董事会不按照本条第一
法承担连带责任。 款 规 定 执 行 的 ，股 东 有 权 要 求 董
事 会 在 三 十 日 内执 行 。 公 司 董 事
会 未 在 上 述 期 限内 执 行 的 ， 股 东
有 权 为 了 公 司 的利 益 以 自 己 的 名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一
款 的 规 定 执 行 的， 负 有 责 任 的 董
事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司 第四十一条 股东大会是公
的权力机构，依法行使下列职权： 司 的 权 力 机 构 ，依 法 行 使 下 列 职
（一）决定公司的经营方针 权：
和投资计划； （一）决定公司的经营方针
（二）选举和更换非由职工 和投资计划；
代 表 担 任 的 董 事、 监 事 ， 决 定 有 （二）选举和更换非由职工
关董事、监事的报酬事项； 代 表 担 任 的 董 事、 监 事 ， 决 定 有
（三）审议批准董事会的报 关董事、监事的报酬事项；
告； （三）审议批准董事会的报
（四）审议批准监事会报告； 告；
（五）审议批准公司的年度 （四）审议批准监事会报告；
财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度
（六）审议批准公司的利润 财务预算方案、决算方案；
分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润
（七）对公司增加或者减少 分配方案和弥补亏损方案；
注册资本做出决议； （七）对公司增加或者减少
（八）对发行公司债券做出 注册资本做出决议；
决议； （八）对发行公司债券做出
（九）对公司合并、分立、 决议；
解 散 、 清 算 或 者变 更 公 司 形 式 做 （九）对公司合并、分立、
出决议； 解 散 、 清 算 或 者变 更 公 司 形 式 做
（十）修改本章程； 出决议；
（十一）对公司聘用、解聘 （十）修改本章程；
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会计师事务所做出决议； （十一）对公司聘用、解聘
（十二）审议批准第四十一 会计师事务所做出决议；
条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二
（十三）审议公司在一年内 条规定的担保事项；
购 买 、 出 售 重 大资 产 超 过 公 司 最 （十三）审议公司在一年内
近一期经审计总资产 30%的事项； 购 买 、 出 售 重 大资 产 超 过 公 司 最
（十四）审议批准变更募集 近 一 期 经 审 计 总资 产 百 分 之 三 十
资金用途事项； 的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集
（十六）审议批准股东大会、 资金用途事项；
董事会、监事会议事规则； （十五）审议股权激励计划
（十七）审议批准公司与关 和员工持股计划；
联 人 发 生 的 金 额 在 3000 万 元 以 （十六）审议批准股东大会、
上 ， 且 占 公 司 最近 一 期 经 审 计 净 董事会、监事会议事规则；
资产绝对值 5％以上的关联交易； （十七）审议批准公司与关
（十八）审议批准为关联人 联 人 发 生 的 金 额 在 3000 万 元 以
(不包括上市公司董事、监事、高 上 ， 且 占 公 司 最近 一 期 经 审 计 净
级 管 理 人 员 、 控股 股 东 、 实 际 控 资产绝对值 5％以上的关联交易；
制人及其关联人)提供财务资助； （十八）审议批准为关联人
（十九）审议法律、行政法 (不包括上市公司董事、监事、高
规 、 部 门 规 章 或本 章 程 规 定 应 当 级 管 理 人 员 、 控股 股 东 、 实 际 控
由股东大会决定的其他事项。 制人及其关联人)提供财务资助；
上述股东大会的职权不得通 （十九）审议法律、行政法
过 授 权 的 形 式 由董 事 会 或 其 他 机 规 、 部 门 规 章 或本 章 程 规 定 应 当
构和个人代为行使。 由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通
过 授 权 的 形 式 由董 事 会 或 其 他 机
构和个人代为行使。
第 四 十 一 条 公司 下 列 对 外 第 四 十 二条 公司下列对外
担 保 行 为 ， 须 经股 东 大 会 审 议 通 担 保 行 为 ， 须 经股 东 大 会 审 议 通
过： 过。
（一）本公司及本公司控股 （一）本公司及本公司控股
子 公 司 的 对 外 担保 总 额 ， 达 到 或 子 公 司 的 对 外 担保 总 额 ， 超 过 最
超过最近一期经审计净资产的 近 一 期 经 审 计 净资 产 的 百 分 之 五
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50%以后提供的任何担保； 十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额， （二）公司的对外担保总额，
达 到 或 超 过 最 近一 期 经 审 计 总 资 超 过 最 近 一 期 经审 计 总 资 产 的 百
产的 30%以后提供的任何担保； 分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70% （三）公司在一年内担保金
的担保对象提供的担保； 额 超 过 公 司 最 近一 期 经 审 计 总 资
（ 四 ） 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 产百分之三十的担保；
一期经审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过百
（五）对股东、实际控制人 分 之 七 十 的 担 保 对 象 提 供 的 担
及其关联方提供的担保。 保；
（五）单笔担保额超过最近
一 期 经 审 计 净 资产 百 分 之 十 的 担
保；
（六）对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保。
第 四 十 三 条 有下 列 情 形 之 第四十四条 有下列情形之
一 的 ， 公 司 在 事实 发 生 之 日 起 2 一 的 ， 公 司 在 事实 发 生 之 日 起 2
个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司 （一）董事人数不足《公司
法 》 规 定 人 数 或者 本 章 程 所 定 人 法 》 规 定 人 数 或者 本 章 程 所 定人
数的 2/3，或者独立董事少于 2 人； 数的 2/3；
（二）公司未弥补的亏损达 （二）公司未弥补的亏损达
实收股本总额 1/3 时； 实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公 （三）单独或者合计持有公
司 10%以 上 股 份 的 股 东 书 面 请 求 司 10%以 上 股 份 的 股 东 书 面 请 求
时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部 （六）法律、行政法规、部
门规章或本章程规定的其他情 门规章或本章程规定的其他情
形。 形。
第 五 十 五条 股东大会的通 第 五 十六 条 股东大会的通
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知包括以下内容： 知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和 （一）会议的时间、地点和
会议期限； 会议期限；
（二）提交会议审议的事项 （二）提交会议审议的事项
和提案； 和提案；
（三）以明显的文字说明： （三）以明显的文字说明：
全 体 股 东 均 有 权出 席 股 东 大 会 ， 全 体 股 东 均 有 权出 席 股 东 大 会 ，
并 可 以 书 面 委 托代 理 人 出 席 会 议 并 可 以 书 面 委 托代 理 人 出 席 会 议
和 参 加 表 决 ， 该股 东 代 理 人 不 必 和 参 加 表 决 ， 该股 东 代 理 人 不 必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股 （四）有权出席股东大会股
东的股权登记日； 东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名， （五）会务常设联系人姓名，
电话号码。 电话号码。
股东大会通知和补充通知中 （六）网络或其他方式的表
应 当 充 分 、 完 整披 露 所 有 提 案 的 决时间及表决程序。
全 部 具 体 内 容 。拟 讨 论 的 事 项 需 股东大会通知和补充通知中
要 独 立 董 事 发 表意 见 的 ， 发 布 股 应 当 充 分 、 完 整披 露 所 有 提 案 的
东 大 会 通 知 或 补充 通 知 时 将 同 时 全 部 具 体 内 容 。拟 讨 论 的 事 项 需
披露独立董事的意见及理由。 要 独 立 董 事 发 表意 见 的 ， 发 布 股
股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 东 大 会 通 知 或 补充 通 知 时 将 同 时
式 的 ， 应 当 在 股东 大 会 通 知 中 明 披露独立董事的意见及理由。
确 载 明 网 络 或 其他 方 式 的 表 决 时 股东大会采用网络或其他方
间 及 表 决 程 序 。股 东 大 会 网 络 或 式 的 ， 应 当 在 股东 大 会 通 知 中 明
其 他 方 式 投 票 的开 始 时 间 ， 不 得 确 载 明 网 络 或 其他 方 式 的 表 决 时
早 于 现 场 股 东 大会 召 开 前 一 日 下 间 及 表 决 程 序 。股 东 大 会 网 络 或
午 3：00，并不得迟于现场股东大 其 他 方 式 投 票 的开 始 时 间 ， 不 得
会召开当日上午 9：30，其结束时 早 于 现 场 股 东 大会 召 开 前 一 日 下
间 不 得 早 于 现 场股 东 大 会 结 束 当 午 3：00，并不得迟于现场股东大
日下午 3：00。 会召开当日上午 9：30，其结束时
股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 间 不 得 早 于 现 场股 东 大 会 结 束 当
的间隔应当不多于 7 个工作日。 日下午 3：00。
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股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第 七 十 五条 股东大会决议 第 七 十 六条 股东大会决议
分为普通决议和特别决议。 分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应 股东大会做出普通决议，应
当 由 出 席 股 东 大会 的 股 东 （ 包 括 当 由 出 席 股 东 大会 的 股 东 （ 包 括
股 东 代 理 人 ） 所 持 表 决 权 的 1/2 股 东 代 理 人 ）所持 表 决 权 的 过 半
以上通过。 数通过。
股东大会做出特别决议，应 股东大会做出特别决议，应
当 由 出 席 股 东 大会 的 股 东 （ 包 括 当 由 出 席 股 东 大会 的 股 东 （ 包 括
股 东 代 理 人 ） 所 持 表 决 权 的 2/3 股 东 代 理 人 ）所持 表 决 权 的 三 分
以上通过。 之二以上通过。
第 七 十 八条 股东（包括股 第 七 十 九条 股东（包括股
东 代 理 人 ） 以 其所 代 表 的 有 表 决 东 代 理 人 ） 以 其所 代 表 的 有 表 决
权 的 股 份 数 额 行使 表 决 权 ， 每 一 权 的 股 份 数 额 行使 表 决 权 ， 每 一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资 股东大会审议影响中小投资
者 利 益 的 重 大 事项 时 ， 对 中 小 投 者 利 益 的 重 大 事项 时 ， 对 中 小 投
资 者 表 决 应 当 单独 计 票 。 单 独 计 资 者 表 决 应 当 单独 计 票 。 单 独 计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有 公司持有的本公司股份没有
表 决 权 ， 且 该 部分 股 份 不 计 入 出 表 决 权 ， 且 该 部分 股 份 不 计 入 出
席股东大会有表决权的股份总 席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事和符合相 股东买入公司有表决权的股
关 规 定 条 件 的 股东 可 以 征 集 股 东 份 违 反 《 证 券 法》 第 六 十 三 条第
投 票 权 。 征 集 股东 投 票 权 应 当 向 一 款 、 第 二 款 规定 的 ， 该 超 过规
被 征 集 人 充 分 披露 具 体 投 票 意 向 定 比 例 部 分 的 股份 在 买 入 后 的三
等 信 息 。 禁 止 以有 偿 或 者 变 相 有 十 六 个 月 内 不 得行 使 表 决 权 ，且
偿 的 方 式 征 集 股东 投 票 权 。 公 司 不 计 入 出 席 股 东大 会 有 表 决 权的
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不 得 对 征 集 投 票权 提 出 最 低 持 股 股份总数。
比例限制。 公司董事会、独立董事、持
有 百 分 之 一 以 上有 表 决 权 股 份的
股 东 或 者 依 照 法律 、 行 政 法 规或
者 中 国 证 监 会 的规 定 设 立 的 投资
者 保 护 机 构 可 以公 开 征 集 股 东投
票 权 。 征 集 股 东投 票 权 应 当 向被
征 集 人 充 分 披 露具 体 投 票 意 向等
信 息 。 禁 止 以 有偿 或 者 变 相 有偿
的 方 式 征 集 股 东投 票 权 。 除 法定
条 件 外 ， 公 司 不得 对 征 集 投 票权
提出最低持股比例限制。
第 八 十 条 公司应在保证股 删除
东 大 会 合 法 、 有效 的 前 提 下 ， 通
过 各 种 方 式 和 途径 ， 优 先 提 供 网
络 形 式 的 投 票 平台 等 现 代 信 息 技
术 手 段 ， 为 股 东参 加 股 东 大 会 提
供便利 。
第 一 百零 七 条 董事辞职生 第 一 百零 七 条 董事辞职生
效 或 者 任 期 届 满， 应 向 董 事 会 办 效 或 者 任 期 届 满， 应 向 董 事 会 办
妥 所 有 移 交 手 续， 其 对 公 司 和 股 妥 所 有 移 交 手 续， 其 对 公 司 和 股
东 承 担 的 忠 实 义务 ， 在 任 期 结 束 东 承 担 的 忠 实 义务 ， 在 任 期 结 束
后 并 不 当 然 解 除， 在 本 章 程 规 定 后 并 不 当 然 解 除， 在 本 章 程 规 定
的 合 理 期 限 内 仍然 有 效 。 董 事 辞 的 合 理 期 限 内 仍然 有 效 。 董 事 辞
职 生 效 或 者 任 期届 满 后 承 担 忠 实 职 生 效 或 者 任 期届 满 后 承 担 忠 实
义务的具体期限为 2 年。 义务的具体期限为 2 年。
公司董事会设立审计委员
会，并根据需要设立战略、提名、
薪 酬 与 考 核 等 相关 专 门 委 员 会 。
专 门 委 员 会 对 董事 会 负 责 ， 依 照
本 章 程 和 董 事 会授 权 履 行 职 责 ，
提 案 应 当 提 交 董事 会 审 议 决 定 。
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专门委员会成员全部由董事组
成 ， 其 中 审 计 委员 会 、 提 名 委 员
会 、 薪 酬 与 考 核委 员 会 中 独 立 董
事 占 多 数 并 担 任召 集 人 ， 审 计 委
员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会
工 作 规 程 ， 规 范专 门 委 员 会 的 运
作。
第一百二十三条 董事会对公 第一百二十三条 董事会对公
司资金、资产的审批权限如下： 司资金、资产的审批权限如下：
（一）确定对外投资、收购出 董事会应当确定对外投资、
售 资 产 、 资 产 抵押 、 委 托 理 财 等 收 购 出 售 资 产 、资 产 抵 押 、 对外
风 险 投 资 的 权 限不 超 过 公 司 最 近 担 保 事 项 、 委 托理 财 、 关 联 交易
一期经审计净资产的 10％，并建 的 权 限 ， 建 立 严格 的 审 查 和 决策
立 严 格 的 审 查 和决 策 程 序 ； 重 大 程 序 ； 重 大 投 资项 目 应 当 组 织有
投 资 项 目 应 当 组织 有 关 专 家 、 专 关 专 家 、 专 业 人员 进 行 评 审 ，并
业 人 员 进 行 评 审， 并 报 股 东 大 会 报股东大会批准。
批准。 （一）公司发生的交易（受
但 风 险 投 资 不 包 括 流 动 资 金 贷 赠 现 金 资 产 除 外） 达 到 下 列 标准
款。 之 一 的 ， 应 提 交董 事 会 审 议 批准
（二）公司与关联人发生的金 （ 下 述 指 标 计 算中 涉 及 的 数 据如
额超过 300 万元，但不超过 3000 为负值，取其绝对值计算）：
万 元 且 不 超 过 公司 最 近 一 期 经 审 （1）交易涉及的资产总额占
计净资产绝对值 5%的关联交易。 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的
（三）对外提供财务资助（不 10%以上且低于 50%；该交易涉及
含 控 股 子 公 司 ）金 额 不 超 过 公 司 的 资 产 总 额 同 时存 在 账 面 值 和评
最近一期经审计净资产的 10％。 估值的，以较高者作为计算数据；
董 事 会 审 议 对 外提 供 财 务 资 助 事 （2）交易标的(如股权)涉及
项 时 ， 应 当 经 出席 董 事 会 会 议 的 的 资 产 净 额 占 公司 最 近 一 个 会计
三 分 之 二 以 上 的董 事 同 意 并 作 出 年 度 经 审 计 净 资 产 的 10%以 上 且
决 议 。 公 司 为 关联 人 提 供 财 务 资 低于 50%，且绝对金额超过 1000
助 ， 应 当 提 交 股东 大 会 审 议 ， 关 万 元 ； 该 交 易 涉及 的 资 产 净 额同
联 股 东 应 当 回 避表 决 。 公 司 不 得 时 存 在 账 面 值 和评 估 值 的 ， 以较
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为 董 事 、 监 事 、高 级 管 理 人 员 、 高者作为计算数据；
控 股 股 东 、 实 际控 制 人 及 其 关 联 （3）交易标的(如股权)在最
人提供财务资助。 近 一 个 会 计 年 度相 关 的 营 业 收入
（四）除本章程第四十一条须 占 公 司 最 近 一 个会 计 年 度 经 审计
提 交 股 东 大 会 审议 以 外 的 对 外 担 营业收入的 10%以上且低于 50%，
保事项。董事会审批的对外担保， 且绝对金额超过 1000 万元；
须 经 出 席 董 事 会的 三 分 之 二 以 上
（4）交易标的(如股权)在最
董事审议同意并作出决议。
近 一 个 会 计 年 度相 关 的 净 利 润占
公 司 最 近 一 个 会计 年 度 经 审 计净
利润的 10%以上且低于 50%，且绝
对金额超过 100 万元；
（5）交易的成交金额（含承
担 债 务 和 费 用 ）占 公 司 最 近 一期
经 审 计 净 资 产 的 10%以 上 且 低 于
50%，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）交易产生的利润占公司
最 近 一 个 会 计 年度 经 审 计 净 利润
的 10%以上且低于 50%，且绝对金
额超过 100 万元；
上述交易事项包括收购或出
售 资 产 、 对 外 投资 （ 含 对 子 公司
投 资 ） 、 内 部 投资 、 租 入 或 出租
资 产 等 ； 公 司 在十 二 个 月 内 发生
的 交 易 标 的 相 关的 同 类 交 易 ，应
当 按 照 累 计 计 算的 原 则 适 用 本条
规定。
（二）公司与关联人发生的金
额超过 300 万元，但不超过 3000
万 元 且 不 超 过 公司 最 近 一 期 经 审
计净资产绝对值 5%的关联交易。
（三）除本章程第四十二条须
提 交 股 东 大 会 审议 以 外 的 对 外 担
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保事项。董事会审批的对外担保，
须 经 出 席 董 事 会的 三 分 之 二 以 上
董事审议同意并作出决议。
第一百二十五条 董事长行 第一百二十五条 董事长行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、 （一）主持股东大会和召集、
主持董事会会议； 主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议 （二）督促、检查董事会决议
的执行； 的执行；
（三）签署董事会生效文件和 （三）签署董事会生效文件和
其 他 应 由 公 司 法定 代 表 人 签 署 的 其 他 应 由 公 司 法定 代 表 人 签 署 的
文件； 文件；
（四）行使法定代表人的职 （四）行使法定代表人的职
权； 权；
（五）在发生特大自然灾害等 （五）在发生特大自然灾害等
不 可 抗 力 的 紧 急情 况 下 ， 对 公 司 不 可 抗 力 的 紧 急情 况 下 ， 对 公 司
事 务 行 使 符 合 法律 规 定 和 公 司 利 事 务 行 使 符 合 法律 规 定 和 公 司 利
益 的 特 别 处 置 权， 并 在 事 后 向 公 益 的 特 别 处 置 权， 并 在 事 后 向 公
司董事会和股东大会报告； 司董事会和股东大会报告；
（六）公司根据需要，可以由 （六）董事会及本章程授予的
董 事 会 授 权 董 事长 在 董 事 会 闭 会 其他职权。
期间，行使董事会的部份职权；
（七）董事会及本章程授予的
其他职权。
第一百三十八条 本章程第 第一百三十八条 本章程第
九 十 五 条 关 于 不得 担 任 董 事 的 情 一 百 零 一 条 关 于不 得 担 任董 事 的
形、同时适用于高级管理人员。 情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事 本章程第一百零三条关于董
的忠实义务和第九十八条（四）～ 事 的 忠 实 义 务 和 第 一 百 零 四 条
（ 六 ） 关 于 勤 勉义 务 的 规 定 ， 同 （ 四 ） ～ （ 六 ）关 于 勤 勉 义 务 的
时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条 本章程第 第一百四十八条 本章程第
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九 十 五 条 关 于 不得 担 任 董 事 的 情 一 百 零 一 条 关 于不 得 担 任董 事 的
形、同时适用于监事。 情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理 董事、总经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。 人员不得兼任监事。
第一百五十二条 监事应当 第一百五十二条 监事应当
保证公司披露的信息真实、准确、 保证公司披露的信息真实、准确、
完整。 完整，并 对 定 期 报 告 签 署 书 面 确
认意见。
第一百五十七条 监事会行 第一百五十七条 监事会行
使下列职权： 使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公 （一）应当对董事会编制的公
司 定 期 报 告 进 行审 核 并 提 出 书 面 司 定 期 报 告 进 行审 核 并 提 出 书 面
审核意见； 审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员 （三）对董事、高级管理人员
执 行 公 司 职 务 的行 为 进 行 监 督 ， 执 行 公 司 职 务 的行 为 进 行 监 督 ，
对 违 反 法 律 、 行政 法 规 、 本 章 程 对 违 反 法 律 、 行政 法 规 、 本 章 程
或 者 股 东 大 会 决议 的 董 事 、 高 级 或 者 股 东 大 会 决议 的 董 事 、 高 级
管理人员提出罢免的建议； 管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员 （四）当董事、高级管理人员
的 行 为 损 害 公 司的 利 益 时 ， 要 求 的 行 为 损 害 公 司的 利 益 时 ， 要 求
董事、高级管理人员予以纠正； 董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大 （五）提议召开临时股东大
会 ， 在 董 事 会 不履 行 《 公 司 法 》 会 ， 在 董 事 会 不履 行 《 公 司 法 》
规 定 的 召 集 和 主持 股 东 大 会 职 责 规 定 的 召 集 和 主持 股 东 大 会 职 责
时召集和主持股东大会； 时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百 （七）依照《公司法》第一百
五 十 二 条 的 规 定， 对 董 事 、 高 级 五 十 一 条 的 规 定， 对 董 事、 高 级
管理人员提起诉讼； 管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异 （八）发现公司经营情况异
常 ， 可 以 进 行 调查 ； 必 要 时 ， 可 常 ， 可 以 进 行 调查 ； 必 要 时 ， 可
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以 聘 请 会 计 师 事务 所 、 律 师 事 务 以 聘 请 会 计 师 事务 所 、 律 师 事 务
所 等 专 业 机 构 协助 其 工 作 ， 费 用 所 等 专 业 机 构 协助 其 工 作 ， 费 用
由公司承担； 由公司承担；
（九）核对董事会提交股东大 （九）核对董事会提交股东大
会 的 公 司 定 期 报告 和 利 润 分 配 方 会 的 公 司 定 期 报告 和 利 润 分 配 方
案 等 ， 发 现 疑 问可 以 公 司 名 义 委 案 等 ， 发 现 疑 问可 以 公 司 名 义 委
托注册会计师、审计师帮助复审。 托注册会计师、审计师帮助复审。
第一百六十三条 公司在每 第一百六十三条 公司在每
一会计年度结束之日起 4 个月内 一 会 计 年 度 结 束之 日 起 四 个 月 内
向 中 国 证 监 会 和深 圳 证 券 交 易 所 向 中 国 证 监 会 和证 券 交 易 所 报 送
报 送 年 度 财 务 会计 报 告 ， 在 每 一 并 披 露 年 度 报 告， 在 每 一 会 计 年
会计年度前 6 个月结束之日起 2 度 上 半 年 结 束 之日 起 两 个 月 内 向
个 月 内 向 广 西 证监 局 和 深 圳 证 券 广 西 证 监 局 和 证券 交 易 所 报 送 并
交易所报送半年度财务会计报 披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和 上述年度报告、中期报告按照
前 9 个月结束之日起的 1 个月内 有 关 法 律 、 行 政法 规 、 中 国 证 监
向 中 国 证 监 会 广西 证 监 局 和 深 圳 会及证券交易所的规定进行编
证 券 交 易 所 报 送季 度 财 务 会 计 报 制。
告。
上述财务会计报告按照有关
法 律 、 行 政 法 规及 部 门 规 章 的 规
定进行编制。
第一百八十三条 公司指定 第一百八十三条 公司指定
证 券 时 报 和 巨 潮 资 讯 网 证券 时报 、证 券 日 报 、 中 国 证 券
（ http://www.cninfo.com.cn ） 报、上海证券报和巨潮资讯网
为 刊 登 公 司 公 告和 其 他 需 要 披 露 （ http://www.cninfo.com.cn ）
信 息 的 媒 体 。 （以 下 简 称 指 定 媒 为 刊 登 公 司 公 告和 其 他 需 要 披 露
体。） 信 息 的 媒 体 。 （以 下 简 称 指 定 媒
体。）
第一百九十二条 公司有本 第一百九十二条 公司有本
章 程 第 一 百 八 十五 条 第 （ 一 ） 项 章 程第 一 百 九 十 一 条 第（ 一） 项
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情 形 的 ， 可 以 通过 修 改 本 章 程 而 情 形 的 ， 可 以 通过 修 改 本 章 程 而
存续。 存续。
依照前款规定修改本章程，须 依照前款规定修改本章程，须
经 出 席 股 东 大 会会 议 的 股 东 所 持 经 出 席 股 东 大 会会 议 的 股 东 所 持
表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十三条 公司因本 第一百九十三条 公司因本
章程第一百八十五条第（一）项、 章程第一百九十一条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五） 第（二）项、第（四）项、第（五）
项 规 定 而 解 散 的， 应 当 在 解 散 事 项 规 定 而 解 散 的， 应 当 在 解 散 事
由 出 现 之 日 起 15 日 内 成 立 清 算 由 出 现 之 日 起 15 日 内 成 立 清 算
组 ， 开 始 清 算 。清 算 组 由 董 事 或 组 ， 开 始 清 算 。清 算 组 由 董 事 或
者 股 东 大 会 确 定的 人 员 组 成 。 逾 者 股 东 大 会 确 定的 人 员 组 成 。 逾
期 不 成 立 清 算 组进 行 清 算 的 ， 债 期 不 成 立 清 算 组进 行 清 算 的 ， 债
权 人 可 以 申 请 人民 法 院 指 定 有 关 权 人 可 以 申 请 人民 法 院 指 定 有 关
人员组成清算组进行清算。 人员组成清算组进行清算。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容保持不变。（注：本次
制度修订引起部分条款顺序变化而内容未作修改的，不在对比表中列示。）
二、其他事项说明
本次变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大
会审议。同时，公司提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工
商变更登记、备案等手续。本次注册资本的变更及章程条款的修订以
工商登记机关核准的内容为准。
三、备查文件
南宁糖业股份有限公司第七届董事会 2022 年第一次临时会议决
议。
特此公告。
南宁糖业股份有限公司董事会
2022 年 2 月 17 日
