南宁糖业股份有限公司
                   控股子公司管理办法（试行）


                        第一章   总则


    第一条   为促进南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁
糖业”、“公司”）规范运作和健康发展，明确母公司与各控
股子公司（以下简称“控股子公司”或“子公司”）财产权益
和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，
提高母公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，
按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市规则》
《深圳证券交易所上市公司内控制度指引》及《南宁糖业股份
有限公司章程》等法律、法规、规章的相关规定，结合实际情
况，制定本办法。
    第二条   本办法所称控股子公司是指南宁糖业根据总体战
略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独
立法人资格主体的公司（以下简称“子公司”）。其设立形式
包括：
    （一）南宁糖业独资设立的全资子公司；
    （二）南宁糖业与其他公司或自然人共同出资设立的，由
南宁糖业并表控制的子公司。
    第三条   本办法适用于公司及下属各子公司。公司主要通
过向子公司提名或委派董事、监事、高级管理人员和日常监管
两条途径行使股东权利。公司提名或委派至各子公司的董事、
监事、高级管理人员及公司各职能部门应按本办法执行。
    第四条   子公司在南宁糖业总体框架下，制定方针目标，
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独立自主经营，合法有效运作，执行南宁糖业各项管理制度，
确保南宁糖业和其他股东投入的资本保值增值。


                 第二章    管理机构及职责


    第五条   子公司应当按照其公司章程的规定，发挥党组织
在企业治理中的作用。
    第六条   公司根据出资合同（协议）、子公司公司章程和
《南宁糖业股份有限公司外派董事、监事管理办法》，向子公
司提名或委派董事、监事及高级管理人员，由公司提名或委派
的董事原则上应当占子公司董事会成员半数以上，或者通过其
他安排以实现对子公司董事会的实际控制。
    第七条   公司委派至子公司的董事、监事及高级管理人员
具有以下职责：
    （一）依法行使董事、监事及高级管理人员的权利，履行
相应的义务和责任，忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在
子公司中的利益不受侵犯；
    （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，
依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；
    （三）保证公司发展战略、经营管理决策、董事会及股东
会决议的贯彻执行；
    （四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经
营情况，及时向公司报告重大事项；
    （五）按时参加任职公司董事会、监事会，根据自身的专
业知识、实践经验进行专业判断，在职责范围内对决策事项或
议案独立表达意见、行使职权。
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    （六）承担公司交办的其它工作。
    第八条   公司各职能部门根据部门职责、公司内部控制的
各项管理制度和办法，对子公司的经营、重大投资、法律事务
及人力资源等方面进行指导、管理和监督，包括但不限于以下
内容：
    （一）战略发展部参与子公司设立的投资论证或者可行性
研究；指导和监督子公司战略规划的制定及实施，负责子公司
重大投资项目的跟踪管理；
    （二）证券部负责指导子公司的信息披露工作；负责对子
公司“三会”材料的审查与报批；负责督办公司董事会、股东
大会对子公司决定的重大事项；
    （三）公司办公室负责督办公司总经理办公会对子公司决
定的重大事项；
    （四）人力资源部负责对子公司的人力资源方面工作进行
指导、监督和服务；
    （五）财务部按照董事会（或者股东大会、总经理办公会
议）决议，负责落实组建子公司的投资款项。负责收集子公司
季度或月度财务报告并进行分析，收集和整理须公开披露的财
务信息，并负责将子公司的会计报表数据汇总编制为公司合并
报表工作；
    （六）运营管理部负责指导和监督子公司成本运营、生产、
产权、信息化、落地后技改项目跟踪的管理工作。
    （七）安全环保部负责公司与子公司在安全生产、环保等
方面的对接及监督管理工作；
    （八）内审部负责对子公司的财务及管理实施内部审计、
内部控制规范指导工作；指导并协助子公司开展法律事务工作；
    （九）党群工作部负责对子公司党组织的日常工作进行指
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导、监督和服务；负责审核子公司对外形象宣传文稿，确保子
公司的宣传口径及企业文化与公司保持协调一致；工会办负责
监督、指导子公司做好民主管理、民主监督、劳动保护和职工
福利、职工权益维护等工作；
    （十）市场营销部负责规范、指导、监督子公司经营管理
活动的非招标采购、招投标工作及合同管理工作，包括非招标
采购项目，重大项目、基建工程项目等各类招投标工作及规定
金额以上经营合同的审核。


                 第三章   子公司的设立与注销


    第九条     子公司的设立必须遵守国家的法律法规，符合国
家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略规划、产业布局
和改革方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力。
    第十条     设立子公司或者通过并购形成的子公司，必须按
照公司投资管理的相关规定进行投资论证或者可行性研究，按
照审批权限经公司相应决策机构审议批准后实施。
    第十一条    经登记机关核准登记后，子公司应当将企业营
业执照复印件、股东名册、相关合作协议及其公司章程等报公
司战略发展部与证券部进行备案。
    第十二条    对于不符合公司战略或者业务需要的子公司，
由公司战略发展部提出子公司处置方案，按照相关法律法规和
《公司章程》的规定履行审批程序后，启动处置工作。


                     第四章       子公司治理
    第十三条    子公司应当通过制定内部管理制度，使其治理
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符合上市公司规范运作的要求，细化股东（大）会、董事会
（不设立董事会的子公司为执行董事，下同）、监事会（不设
立监事会的公司为监事，下同）、总经理办公会的职责权限、
审议程序（包括但不限于： 股东会/董事会/监事会议事规则、
总经理办公会议事规则、 股东会/董事会/总经理办公会之间的
投资审批权限、财务支付审批权限划分等）。子公司还应当根
据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及其公司章程的规
定，建立、健全子公司的法人治理结构和运作制度（包括但不
限于：投资管理制度、财务管理制度、合同管理制度、人力资
源管理等制度），按照各职能板块专业管理，报各对口部门备
案。
    第十四条   在子公司涉及收购兼并、关联交易、对外投资、
对外担保、重大融资、重大资产重组、债务重组、重大资产处
置、收益分配、增加或者减少注册资本、合并、分离、解散、
清算、注销以及法律法规规定的其他须经公司审议批准的事项
时，子公司应当将该事项的背景材料和内部决策文件呈送公司，
待公司相应权限决策机构审议批准后，子公司方可组织实施。
    第十五条   子公司应当严格履行“三会”审议程序。在其
股东大会（股东会）、董事会、监事会会议召开（按公司章程
等相关规定的日期）前将会议材料报送给公司证券部，由证券
部征求委派董、监事意见，联合议案相关部门进行审查，按相
关审批权限，履行公司审议程序。
    第十六条   子公司应当建立办公会议制度。办公会议应当
由子公司高管及财务负责人参加，其他管理人员可以根据情况
列席。子公司董事长（或执行董事）、总经理或者由其指定的
高级管理人员主持会议，子公司应当指定专人负责办公会议的
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通知和记录。
    第十七条   子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司
的检查与监督，针对公司董事会、监事会提出的质询，应当如
实反映情况和说明原因。公司应当定期检查子公司董事会、股
东会的召开和规范运作情况，查阅子公司股东会、董事会会议
记录、决议、财务、公司章程等资料。
    第十八条   子公司应当制定档案管理办法，对子公司股东
会、董事会、监事会、总经理办公会的各项会议记录及会议决
议等文件单独设立科目建档、按序编号保存原件。子公司应当
在 5 个工作日内将子公司的董事会、股东会、监事会决议报送
公司证券部备案。
    第十九条   子公司同时控股其他公司的，应当参照本办法
的要求逐层建立其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的
监督。


                    第五章   重大事项管理


    第二十条   为保护公司股东利益、降低经营风险，公司应
当严格按照“三重一大”决策办法对子公司的重大决策事项、
重要人事任免事项、重大项目安排事项和大额度资金运作事项
等进行监控管理。
    第二十一条     子公司应当依据公司“三重一大”决策办法
和事项清单在其公司章程及有关管理制度中明确股东（大） 会、
董事会等决策机构对重大事项的审批权限，制定相应的审议程
序。
    第二十二条     上述重大事项包括但不限于：
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    （一）企业发展战略规划、年度业务经营计划、年度投资
计划及对规划和计划的重大调整；
    （二）购买或者出售重大资产；
    （三）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资、
设立新的子公司等）；
    （四）提供财务资助；
    （五）对外提供担保；
    （六）租入或者租出资产；
    （七）重大合同的订立、变更和终止（日常经营重大合同
按照相关法律法规执行）；
    （八）赠与或者受赠资产；
    （九）债权或者债务重组；
    （十）研究与开发项目的转移；
    （十一）签订许可协议；
    （十二）对外筹融资；
    （十三）年度预算和利润分配方案；
    （十四）增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者
变更公司形式；
    （十五）重大亏损或者重大损失；
    （十六）重大行政处罚，刑事处罚；
    （十七）重大诉讼、仲裁事项；
    （十八）关联交易；
    （十九）《深圳证券交易所股票上市规则》及公司规定的
其他事项。
    第二十三条   子公司必须根据其公司章程、南宁糖业“三
重一大”决策办法和事项清单及相关规定，及时将需由其股东、
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股东（大）会、董事会等决策机构审议确定的重大事项，以议
案或请示的形式报公司同意后，子公司方可组织实施。
    第二十四条   子公司在发生任何交易活动时，应当仔细查
阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联
交易，子公司应当严格履行相应审批程序，并事先向公司证券
部汇报。
    第二十五条   子公司应当严格按照本办法执行，如果在经
营活动中未按照规定或者越权行事，给公司和子公司造成损失
的，应当对主要负责人给予批评、警告、解除职务的处分，并
可以要求其承担赔偿责任。


                    第六章       经营管理

    第二十六条 公司与子公司之间以及各子公司之间发生的
经济业务均应按公司相关业务管理办法进行。
    第二十七条   公司将根据经营与发展需要，对子公司的经
营与投资等实行年度预算管理：
    （一）子公司应当按照公司经营发展战略、年度投资计划、
年度生产经营计划，结合子公司实际情况，按照统一格式，编
制年度预算初稿并报公司，公司对上报的预算草案按照相关程
序进行审核并提出调整意见，子公司根据调整意见修订后按照
相关程序报审，经审核同意后执行；
    （二）子公司在预算执行过程中出现的预算外事项不得擅
自先行实施，须按预算管理制度报经公司研究核准后，再由子
公司按照规定流程调整预算；
    （三）子公司必须按照公司预算管理制度的要求按月编制
财务预算执行情况，并在规定时间内报送公司。子公司的财务
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负责人、总经理及法定代表人必须对本公司报送的财务预算执
行情况的真实性负责。
    第二十八条   子公司应当根据公司的发展战略和总体规划，
结合自身实际情况制定发展规划，经公司研究核准后，按照规
定流程执行。对于明显偏离发展规划的情况或者由于经济形势、
产业政策、技术进步、行业状况以及不可抗力等因素发生重大
变化，确需对发展规划做出调整的，子公司须及时向公司报告，
经公司研究核准后，由子公司按照规定流程进行调整。


                    第七章       投资管理


    第二十九条   子公司可以根据市场情况和自身发展需要提
出投资建议，并提请公司审批。
    第三十条   子公司申报的投资项目应当遵循合法、审慎、
安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前
提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织
编写可行性分析报告。
    第三十一条   子公司的投资项目应当严格按照公司投资管
理的相关权限及规定进行报批，并按其公司章程约定履行相关
决策程序。其中子公司经营管理层可以根据公司授权开展项目
立项等前期相关工作，项目立项的相关材料需要提交战略发展
部备案；子公司投资项目的决策必须提请公司相应权限决策机
构审议同意后，方可组织实施。
    第三十二条   子公司应当确保投资项目资产的保值增值，
对获得批准的投资项目，申报项目的子公司应当每季度至少向
公司汇报一次项目进展情况。公司相关部门及人员临时需要了
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解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应当积极予以配
合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相
关材料。
    第三十三条   子公司在具体实施投资时，应当按照批准的
投资额进行控制，确保进度和预期投资效果。具体投资决策、
执行控制、跟踪与监督按照公司投资管理办法组织实施。


                     第八章        财务管理


    第三十四条   子公司的财务会计核算口径应当与公司的财
务会计核算口径相一致。子公司日常会计核算和财务管理中所
采用的会计政策及会计估计、变更等应当遵循公司的财务会计
制度及其有关规定。
    第三十五条   子公司应当按照公司编制合并财务报表和对
外披露财务会计信息的要求，在规定的时间内向公司报送财务
报表及其他会计资料，同时接受公司委托的审计机构的审计。
子公司的财务负责人、总经理及法定代表人必须对本公司报送
的财务报表和会计报告的真实性负责，并由此承担法律上的责
任。
    第三十六条   子公司在经营活动中不得隐瞒收入和利润，
不允许设立账外账和小金库。
    第三十七条   公司对子公司的财务核算实施信息化管控，
公司财务部按季度或月度对子公司财务情况进行分析。


                       第九章        内部审计


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    第三十八条    本办法所指内部审计是指公司内审部对子公
司财务收支和经济活动实施的独立审查和评价。
    第三十九条    公司内审部有权对子公司实施审计监督， 内
容包括但不限于：对国家有关法律、法规以及本公司内部控制
制度执行情况的审计；按照干部管理权限规定，对公司管理的
子公司董事长或者总经理任职期间的经济责任审计；对子公司
经营管理、财务收支等情况的专项审计。
    第四十条    子公司应当接受公司的审计监督，积极配合公
司内审部完成公司指定的各项审计工作。子公司在接到审计通
知后，应当做好接受审计的准备，提供审计所需的资料，不得
敷衍和阻挠。
    第四十一条    审计意见书和审计决定送达子公司后，子公
司必须认真执行，并形成整改报告。


               第十章   重大事项报告与信息披露


    第四十二条    子公司董事长（执行董事）是所在公司的信
息报告第一责任人。公司委派或者推荐的子公司董事、监事和
其他高级管理人员是子公司信息报告的责任人。
    第四十三条    子公司应当依法建立内部信息报告制度， 其
应当予以披露的重大信息须在1个工作日内以书面形式报告公司，
确保公司的信息报告符合《股票上市规则》《上市公司信息披
露管理办法》、公司《信息披露管理办法》及《公司章程》等
有关法律、法规、规范性文件的规定。
    第四十四条    子公司发生本办法第二十二条规定的重大事
项时，应当及时向公司证券部报告重大业务事项、重大财务事
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项、董事会决议、股东（大）会决议等重要信息，以及其他可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。
    第四十五条   子公司应当报告的重大事件最先触及下列任
一时点后及时向公司报告：
    （一）子公司董事会或监事会作出决议时；
    （二）子公司签署意向书或者协议（无论是否附加条件或
者期限）时；
    （三）子公司（含任一公司委派至子公司人员）在知悉或
者理应知悉第二十二条规定的内容时。
    第四十六条   内幕信息知情人员对公司及子公司未公开信
息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或者个人泄露尚
未公开披露的信息。
    第四十七条   子公司提供的信息必须及时、真实、准确、
完整。子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司负责人签
字、加盖公章。


                     第十一章 考核与奖惩


    第四十八条   子公司必须建立能够充分调动经营层和全体
职工积极性与创造性，责、权、利相一致的激励约束机制。并
根据公司的相关规定或者文件精神，制订薪酬分配制度，报公
司审核。
    第四十九条   建立公司对子公司的预算管理与绩效考核体
系。公司每年根据经营指标与子公司重点工作目标主要从营业
收入、期间费用、利润总额、净利润等方面向子公司经营层下
达经营业绩目标，与子公司签订经营目标责任书。
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    第五十条     公司相关部门负责对子公司经营层进行年度绩
效考核，考核结果履行相关程序后执行。考核内容应当包括：
    （一）党建管理情况；
    （二）经营业绩目标完成情况；
    （三）发展目标及重点工作执行情况；
    （四）安全生产情况；
    （五）其他需要考核的内容。
    第五十一条    公司委派至子公司的董事、监事和高级管理
人员及其他人员不能履行职责和义务，或者不执行公司有关决
定，给公司或者派驻子公司经营活动和经济利益造成不良影响
的，公司将按照相关制度、程序予以处罚，包括警告、撤换、
追究经济责任。
    第五十二条    公司委派至子公司的董事、监事和高级管理
人员及其他人员在执行公务时因违反国家法律、法规，给公司
造成损失的，应当承担相应法律责任。
    第五十三条    因子公司违反国家法律、法规、证券监管部
门的管理规定及公司相关制度，导致公司、公司董事会、董事、
监事及高级管理人员受到证券监管部门或者深圳证券交易所处
罚的，公司按照相关规定，给予子公司的董事、监事和高级管
理人员及其他人员相应处罚。


                        第十二章 附则


    第五十四条    本办法未尽事宜，或者与国家有关法律、法
规、规范性文件或者《公司章程》相抵触时，按照国家有关法
律、法规、规范性文件、《公司章程》规定执行。
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    第五十五条   子公司必须按照本办法规定，修订并完善相
关管理制度，并接受公司的监督检查。
    第五十六条   公司各职能部门根据部门职责负责与子公司
具体对接部门联系与协调，并根据本制度的规定，细化管理细
则和流程，完善公司对子公司的管控体系。
    第五十七条   本办法经公司董事会批准之日起实施。
    第五十八条   本办法由公司董事会负责修改和解释。



                                     南宁糖业股份有限公司
                                          2022年2月




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