南宁 糖 业 股 份 有 限 公 司   Nanning   Sugar   Industry   CO.,LTD.




                 南宁糖业股份有限公司董事会
                 薪酬与考核委员会实施细则

                           第一章 总则
    第一条 为进一步建立健全南宁糖业股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员
会，并制定本实施细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是主要负责制定公司董事及高级管理
人员的考核标准及程序；负责审查公司董事及高级管理人员的薪酬方
案，对董事会负责。
    第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事（非独
立董事）， 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会
计师、董事会秘书。

                           第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中，独
立董事占多数。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董
事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据本规则及《公司章程》的规定补足委员人数。

                           第三章 职责权限


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   第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
   （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性
以及其他相关企业岗位的薪酬水平提出薪酬方案、考核标准和程序；
   （二）薪酬方案或计划主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要
评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
   （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况
并对其进行年度绩效考评；
   （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   （五）董事会授权的其他事项。
   第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
   第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事
会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬
分配方案须报董事会批准。
   第十一条 薪酬与考核委员会下设工作小组作为日常工作机构，组员
由人力资源部、证券部、财务部、运营安环部等相关部门的负责人担任。
人力资源部负责履行薪酬与考核委员会的日常管理职责，证券部负责日常
工作联络和会议组织等工作。
                          第四章 决策程序
   第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员
会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况。
   （四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算
依据。
   第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和
自我评价；


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   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理
人员进行绩效评价；
   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人
员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                           第五章 议事规则
    第十四条 薪酬与考核委员会于会议召开前三天通知全体委员，
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董
事）主持。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、书面投
票表决、传真或电子邮件投票等；会议可以采用现场会议形式召开，也可
以采取网络会议、通讯表决的方式召开。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董
事、监事及高级管理人员列席会议。
    第十八条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时，当事人应回避。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本
细则的规定。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。

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                 第六章 附则
   第二十四条 本细则自董事会审议通过之日起实行。
   第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行；本细则如遇与国家日后颁布的法律、法规或经合法程 序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的 规
定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
   第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。




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