法律意见书



                      国浩律师（南宁）事务所
                         法律意见书
       关于南宁糖业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的
                            法律意见书
               2012 年第五次临时股东大会的
                                     国浩律师（南宁）意字(2022)第 5000-3 号
                           法律意见书

致：南宁糖业股份有限公司
               2012 年第五次临时股东大会的
    国浩律师（南宁）事务所受南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）
                           法律意见书
的委托，指派梁定君律师、黄夏律师（以下简称“本律师”）作为公司召
开 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）
的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意
见。
    为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司
提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意
见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与
正本、原件一致。
    基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《南宁糖业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律
意见。
    本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依
法对法律意见书承担法律责任。
    现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会作为会议召集人于 2022 年 8 月 24 日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公告了召开会议
的通知，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议
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审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
    本次股东大会现场会议于法律意见书 8 日（星期四）下午 15 点 00
                            2022 年 9 月
分在广西南宁市青秀区厢竹大道 30 号公司总部会议室召开。会议召开的
              2012 年第五次临时股东大会的
实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。
    本次股东大会由公司董事、总经理刘宁（代为行使董事长、法定代表
人职责）主持召开。会议按照《公司章程》的规定对召开及表决等情况作
了会议记录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人代表、会
议主持人签名存档。       法律意见书
    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包
括：公司股东、董事、监事,非董事高级管理人员列席了会议。
    （一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股
东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截
至 2022 年 9 月 5 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共 3 人，代表
股份 227,815,493 股，占公司有表决权总股份的 56.9084%。
    前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定
应当提供的证明文件。
    （二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司等依据上市公司股东大会网络投票系统进行。
    经统计并确认,在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投票的股
东共计 18 人，代表股份 5,115,400 股，占本次会议股权登记日公司股份
总数的 1.2778%。
    本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。
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    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
                         法律意见书
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次
股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的
              2012 年第五次临时股东大会的
规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。
                        法律意见书
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议
案表决情况如下：
              2012 2022 年度日常关联交易预计的议案》
    1.00．《关于增加年第五次临时股东大会的
                        法律意见书
    表决结果：同意 19,627,412 股，占出席会议所有股东所持股份的
98.5153％；反对 295,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.4847％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0000％。
    2.00．《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》（采取累积投
票制表决）
    2.01．选举罗应平先生为公司第八届董事会非独立董事
    表决结果：本议案以普通决议通过。同意 232,626,197 股。
    2.02．选举刘宁先生为公司第八届董事会非独立董事
    表决结果：本议案以普通决议通过。同意 232,636,303 股。
    2.03．选举陈宇宁先生为公司第八届董事会非独立董事
    表决结果：本议案以普通决议通过。同意 232,628,194 股。
    2.04．选举苏兼香先生为公司第八届董事会非独立董事
    表决结果：本议案以普通决议通过。同意 232,627,194 股。
    2.05．选举刘广博先生为公司第八届董事会非独立董事
    表决结果：本议案以普通决议通过。同意 232,628,194 股。
    2.06．选举李杰忠先生为公司第八届董事会非独立董事
    表决结果：本议案以普通决议通过。同意 232,617,494 股。
    3.00．《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》（采取累积投票
制表决）
    3.01．选举梁戈夫先生为公司第八届董事会独立董事
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    表决结果：本议案以普通决议通过。同意 232,636,194 股。
                        法律意见书
    3.02．选举王彦沣女士为公司第八届董事会独立董事
    表决结果：本议案以普通决议通过。同意 232,637,294 股。
              2012 年第五次临时股东大会的
    3.03．选举苏麟先生为公司第八届董事会独立董事
    表决结果：本议案以普通决议通过。同意 232,625,494 股。
    4.00．《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》（采取累积
投票制表决）   2012 年第五次临时股东大会的
    4.01．选举苗李女士为公司第八届监事会股东代表监事
                        法律意见书
    表决结果：本议案以普通决议通过。同意 232,619,594 股。
    4.02．选举吴浅先生为公司第八届监事会股东代表监事
    表决结果：本议案以普通决议通过。同意 232,618,594 股。
    4.03．选举朱春松先生为公司第八届监事会股东代表监事
    表决结果：本议案以普通决议通过。同意 232,638,194 股。
    根据表决结果，列入本次股东大会的非关联交易议案已获得出席股东
大会有表决权的股东审议通过，关联交易议案已获得出席股东大会的非关
联股东审议通过，议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现
场会议的股东未对表决结果提出异议。
    本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
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    四、结论意见
                         法律意见书
    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、
              2012 年第五次临时股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。
                         法律意见书

国浩律师（南宁）事务所(盖章)
              2012 年第五次临时股东大会的
                         法律意见书
负责人:




朱继斌
                                                 经办律师(签字)


                                                 梁定君




                                                 黄 夏


                                                  2022年9月8日