法律意见书



                      国浩律师（南宁）事务所
                           法律意见书
       关于南宁糖业股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的
                            法律意见书
               2012 年第五次临时股东大会的
                                     国浩律师（南宁）意字(2022)第 5000-6 号
                           法律意见书

致：南宁糖业股份有限公司
               2012 年第五次临时股东大会的
    国浩律师（南宁）事务所受南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）
                          法律意见书
的委托，指派吴楠律师、刘卓昀律师（以下简称“本律师”）作为公司召
开 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）
的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意
见。
    为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司
提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意
见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与
正本、原件一致。
    基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《南宁糖业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律
意见。
    本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依
法对法律意见书承担法律责任。
    现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会作为会议召集人于 2023 年 3 月 22 日分别在《证券时报》
《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公告了召开
会议的通知，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、
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会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
    本次股东大会现场会议于法律意见书 7 日（星期五）下午 15 点 00
                            2023 年 4 月
分在广西南宁市青秀区厢竹大道 30 号公司总部会议室召开。会议召开的
              2012 年第五次临时股东大会的
实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。
                        法律意见书
    本次股东大会由公司罗应平主持召开。会议按照《公司章程》的规定
对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监事、董事会
              2012 年第五次临时股东大会的
秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。
    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包
括：公司股东、董事、监事,非董事高级管理人员列席了会议。
    （一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股
东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截
至 2023 年 4 月 3 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共 2 人，代表
股份 213,007,681 股，占本次会议股权登记日公司股份总数的 53.2094%。
    前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定
应当提供的证明文件。
    （二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司等依据上市公司股东大会网络投票系统进行。
    经统计并确认,在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投票的股
东共计 7 人，代表股份 58,997 股，占本次会议股权登记日公司股份总数
的 0.0147%。
    本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
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    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次
                        法律意见书
股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的
规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。
              2012 年第五次临时股东大会的
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议
案表决情况如下：         法律意见书
    1.00．《关于与控股股东广西农村投资集团有限公司 2023 年度日常
              2012
关联交易预计的议案》年第五次临时股东大会的
    本议案属于关联事项，关联股东广西农村投资集团有限公司对本议案
                          法律意见书
进行了回避表决。
    表决结果：同意 60,013,969 股，占出席会议所有股东所持有效表决
股份的 100.00％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有
股东所持有效表决股份的 0.0000％。
    2.00．《关于与第二大股东南宁振宁资产经营有限责任公司 2023 年
度日常关联交易预计的议案》
    本议案属于关联事项，关联股东南宁振宁资产经营有限责任公司对本
议案进行了回避表决。
    表决结果：同意 153,111,706 股，占出席会议所有股东所持有效表决
股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决股份
的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持有效表决股份的 0.0000％。
    3.00．《关于拟公开挂牌转让南宁云之鼎投资有限责任公司 10.1802%
股权的议案》
    表决结果：同意 213,066,678 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.00％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。
    4.00.《关于吸收合并全资子公司的议案》
    本项提案属于特别决议事项。表决结果：同意 213,066,678 股，占出
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席会议所有股东所持股份的 100.00％；反对 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000％；弃权 法律意见书
                          0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。。
              2012 年第五次临时股东大会的
    根据表决结果，列入本次股东大会的关联交易议案已获得出席股东大
会的非关联股东审议通过，非关联交易议案已获得出席股东大会的股东审
                          法律意见书
议通过，议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的
股东未对表决结果提出异议。
              2012 年第五次临时股东大会的
    本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行
                         法律意见书
政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
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    四、结论意见
                         法律意见书
    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、
              2012 年第五次临时股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。
                         法律意见书

国浩律师（南宁）事务所(盖章)
              2012 年第五次临时股东大会的
                         法律意见书
负责人:




朱继斌
                                                 经办律师(签字)


                                                 吴 楠




                                                 刘卓昀


                                                  2023年4月7日