中德证券有限责任公司
                   关于南宁糖业股份有限公司
           2022 年度内部控制评价报告之核查意见


    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为南宁
糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”、“上市公司”、“公司”）2021
年度非公开发行股票（以下简称“2021年度非公开发行”）的保荐机构，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业
务》等法规的相关规定进行持续督导工作，并根据《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《企业内部
控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业
内部控制规范体系”），对上市公司出具的《2022年度内部控制评价报告》（以
下简称“《评价报告》”）进行了核查，具体情况如下：

    一、保荐机构对南宁糖业内部控制的核查工作

    保荐机构对南宁糖业执行了定期现场检查程序，查阅公司内审部门、审计委
员会工作文件，对公司内部审计负责人进行访谈；核查公司章程、三会议事规则
及内控制度；查阅公司董事会披露的《评价报告》、致同会计师事务所出具的《南
宁糖业股份有限公司二〇二二年度内部控制审计报告》（致同审字（2023）第
450A014516号，以下简称“《内部控制审计报告》”）、公司审计委员会会议
资料、内部审计工作报告；访谈公司部分高管、内部审计人员等有关人员，从南
宁糖业控制环境、内部控制制度建设与完善、内部控制实际实施情况等方面对其
内部控制的完整性、合理性、有效性和《评价报告》的真实性、客观性进行了核
查。

    二、公司内部控制缺陷认定及整改情况

    根据财务报告与非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司发现两
例财务报告内部控制重要缺陷。

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    （一）财务报告内部控制重要缺陷

    缺陷一性质及影响：

    南宁糖业股份有限公司子公司南宁云鸥物流股份有限公司（以下简称云鸥公
司）租用社会车辆运甘蔗无发票成本较大，未进行企业所得税纳税调增，存在税
务风险。

    缺陷二性质及影响：

    云鸥公司快消部门未能严格按照仓库存储、入库、出库等相关管理制度及时
录入相关数据，导致进销存速达系统相关的每个月的余额与财务账上不一致。

    上市公司披露的《2022年度内部控制评价报告》所采取的整改措施如下：

    缺陷一整改情况：

    云鸥公司计划聘请税务师事务所协助解决上榨季甘蔗运输开发票问题，2022
年12月已联系事务所出方案；对22/23榨季，云鸥公司通过网络货运平台解决社
会车辆甘蔗运输发票问题，2022年12月已与网络货运平台签订合同并逐步开展合
作。

    缺陷二整改情况：

    进销存速达系统因遭受黑客勒索病毒攻击，导致数据丢失。为解决该问题，
云鸥公司已于2022年底将进销存服务器转入华为云，且云鸥公司业务部门在2022
年末前补录完数据，同步完善进销存台账。

    经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司未发现未完成整改的财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    （二）其他与公司内部控制的有关事项

    无。

    三、公司董事会对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相
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关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    四、审计机构关于内部控制的审计意见

    根据致同会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，南宁糖业公司于2022
年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。

    五、保荐机构关于内部控制的核查意见及发现的问题

    通过对南宁糖业内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：公
司2022年度内部控制能满足公司需要。在执行方面，存在子公司相关部门未能严
格按照仓库存储、入库、出库等相关管理制度及时录入相关数据，子公司无票成
本较大，未进行企业所得税纳税调增的重要缺陷，需进一步对内部控制进行梳理、
改进与完善并严格执行，以适应公司目前的业务与管理现状。
（以下无正文）




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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于南宁糖业股份有限公司 2022 年
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