南宁糖业股份有限公司   Nanning Sugar Industry CO.,LTD.

              南宁糖业股份有限公司独立董事关于
   第八届董事会第二次会议相关事项的专项说明及独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规及《南宁糖业股份有限公司章程》、《独立董事制度》的有关
规定，我们作为南宁糖业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，基
于独立立场判断，对公司第八届董事会第二次会议相关事项的专项说明及
独立意见如下：
    一、关于公司2022年年度利润分配预案的独立意见
    公司 2022 年末未分配利润为负数，根据会计政策的相关规定，公司 2022
年末的利润分配预案拟定为不进行利润分配。我们认为：上述利润分配预
案符合有关规定及公司的实际情况，没有损害公司及中小股东的合法权益。
我们同意第八届董事会第二次会议审议的《公司 2022 年年度利润分配预
案》。
    二、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
   《公司 2022 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司
内部控制的实际情况。公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各个层面
和各个环节，形成了较为规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公
司运营过程中可能出现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记
录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司对子公司、关联交易、信
息披露、重大投资、对外担保、募集资金使用等方面的内部控制严格、充
分、有效。报告期内，公司不存在违反深交所《主板上市公司规范运作指
引》及公司各项内部控制制度的情形。
    我们同意第八届董事会第二次会议审议的《公司 2022 年度内部控制评
价报告》。
    三、关于公司计提资产减值准备的独立意见
    公司此次计提资产减值准备，是根据国家《企业会计准则》和公司会
计制度的原则进行的，能真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提

                                   1
                  南宁糖业股份有限公司   Nanning Sugar Industry CO.,LTD.

供可靠、准确的会计信息，没有损害公司及中小股东的合法权益，我们同
意公司本次计提资产减值准备。
    四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的
专项说明和独立意见
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》等有关规定和《公司章程》的要求，我们本着实事求是的原则，
对南宁糖业股份有限公司 2022 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和
公司对外担保情况进行了专项检查,予以专项说明并发表独立意见如下：
    （1）作为公司的独立董事，我们认真审阅了致同会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《关于南宁糖业股份有限公司非经营性资金占用及其他
关联资金往来的专项说明》（致同专字[2023]第 450A009880 号）和《关于
南宁糖业股份有限公司非经营性资金占用及清偿情况的专项审核报告》（致
同专字[2023]第 450A009883 号），亦对公司 2022 年度控股股东及其他关联
方资金占用情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立意见：公司 2022
年度年报审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称致同事
务所）在审计核查过程中发现，公司控股股东广西农村投资集团有限公司
下属全资子公司广西农投乡村振兴私募基金管理有限公司（以下简称乡村
振兴基金）参与芜湖华融华控投资中心（有限合伙）(以下简称华融华控）
的设立，根据实质重于形式的原则，认为华融华控与公司具有特殊关系，
华融华控、南宁香山制糖有限责任公司（以下简称香山公司）与公司构成
其他关联方，香山公司对公司的欠款构成其他关联人及其附属企业非经营
性资金占用。截止 2023 年 4 月 21 日，香山公司已全部偿还非经营性占用
的本金及利息，未对上市公司及全体股东造成实质性的损失。
    我们作为南宁糖业股份有限公司的独立董事，同意致同会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方资金往来情况的《关于南
宁糖业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》
（致同专字[2023]第 450A009880 号）和《关于南宁糖业股份有限公司非经
营性资金占用及清偿情况的专项审核报告》（致同专字[2023]第 450A009883

                                   2
                     南宁糖业股份有限公司   Nanning Sugar Industry CO.,LTD.

号）的审核意见。我们将持续督促公司董事会及管理层深入完善落实各项
内控制度，确保公司在所有重大事项决策上严格执行内部控制审批程序，
切实维护公司及全体股东的权益。除上述情况外，公司与控股股东及其他
关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来。
   （2）截至 2022 年 12 月 31 日止，公司为持股 50%以上的控股子公司提
供担保额度合计为 71,764.83 万元。截至 2022 年 12 月 31 日止，子公司实
际使用的担保额度为 4,039.5 万元，其中子公司南宁侨虹新材料股份有限
公司实际使用担保额度 3,239.5 万元，子公司广西舒雅护理用品有限公司
实际使用担保额度 800 万元。
    公司本报告期的对外担保已严格按照相关制度履行了审议批准程序和
信息披露业务；公司本报告期均按对子公司持股比例为子公司提供担保，
较好地控制了对外担保风险；公司发生的累计和当期担保情况属实；公司
的对外担保符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保
的有关规定，未发现有违规担保行为，没有损害公司及股东尤其是中小股
东的利益。
    五、关于 2022 年年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    作为公司的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第
八届董事会第二次会议审议的关于《关于2022年年度募集资金存放与使用
情况专项报告的议案》，发表独立意见如下：
    公司《关于2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符
合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司2022年年度公司募集
资金的存放与使用情况，2022年年度募集资金存放与使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。




                                      3
                   南宁糖业股份有限公司   Nanning Sugar Industry CO.,LTD.

（此页无正文，为南宁糖业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二
次会议相关事项的专项说明及独立意见的签字页）




独立董事：    王彦沣                      梁戈夫




              苏   麟




                                              2023 年 4 月 25 日




                                    4