证券简称：*ST 天化          证券代码：000912             公告编号：2018-098


                    四川泸天化股份有限公司
                关于确定重整投资人的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
 陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

    投标人提交的投标文件及相关附件材料于 2018 年 9 月 26 日 9：

00 时开封，正本交由泸州中院保管，副本提交评审；2018 年 9 月 26

日上午 10：00 时，泸天化股份职工代表对投标人相关情况进行讨论

并发表意见，投标人获得泸天化股份职工代表的认可；2018 年 9 月

26 日下午 15：00 时，评标委员会经审议最终表决同意由泸天化集团、

江苏富邦、天乇公司组成的联合投标人作为泸天化股份重整投资人。

    本次由泸天化集团、江苏富邦、天乇公司组成的联合投资人，

承担受让 47,000 万股转增股票条件的情况如下：泸天化集团作为主

投标人承担全部 5 项条件；江苏富邦、天乇公司作为附属投标人承担

除第 2 项业绩补偿承诺外的所有条件。

    经通过上述评选过程后，管理人于 2018 年 9 月 27 日向泸天化

集团、江苏富邦、天乇公司三家公司组成的联合投标人发函确认投标

人中标，联合投标人为上市公司泸天化股份重整投资人。

    联合投标人共中标股票数为 47,000 万股，中标价格为 3.5 元/

股，受让股票价款为 16.45 亿元。
       2017 年 12 月 13 日，四川省泸州市中级人民法院（以下简称“泸

州中院”）裁定受理对四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化股

份”或“公司”）的重整申请。2017 年 12 月 20 日，泸州中院依法指定

北京金杜（成都）律师事务所作为公司管理人（以下简称“管理人”

或“招标人”）。2018 年 6 月 29 日，泸州中院裁定批准《四川泸天化股

份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），并终止公司重整程

序。

       根据泸州中院裁定批准的重整计划，为实现公司未来发展的持续

支持，在泸天化股份重整计划获得法院裁定批准之后，将由管理人公

开处置 47,000 万股转增股票有条件引入重整投资人（即“投标人”）。

       一、第一次发出遴选重整投资人公告并经延期后仍无重整投资人

情况

       1、第一次发出遴选重整投资人公告情况

       2018 年 8 月 7 日，公司发布《关于以公开招标方式遴选重整投

资人的公告》（公告编号：2018-080），并于同日发布《四川泸天化股

份有限公司重整案重整投资人遴选招标文件》，就四川泸天化股份有

限公司重整案以公开招标方式遴选重整投资人事项进行了说明，并公

告重整投资人遴选的投标及保证金缴纳截止日为 2018 年 8 月 31 日，

评标日期为 2018 年 9 月 3 日。

       截至 2018 年 8 月 31 日，未有重整投资人缴纳保证金或提交投标

材料。

       2、第一次发出遴选重整投资人公告延期情况
    因未有重整投资人参与投标，为使重整计划能够得到有效执行，

并为公司寻求到重整投资人，公司于 2018 年 8 月 31 日发出《关于延

长以公开招标方式遴选重整投资人投标及评标期限的公告》（公告编

号：2018-091），将投标期限延长至 2018 年 9 月 7 日，评标日期为 2018

年 9 月 10 日。

    截至前述延期后投标期限届满，依然未有重整投资人参与投标。

    二、第二次发出遴选重整投资人公告及收到重整投资人投标情况

    1、第二次发出遴选重整投资人公告情况

    为推进公司重整计划的执行，公司于 2018 年 9 月 10 日发布《关

于以公开招标方式遴选重整投资人的公告》（公告编号：2018-093），

并于同日发布《四川泸天化股份有限公司重整案重整投资人遴选招标

文件》（以下简称“招标文件”），公告向招标人提交正式的投标文件

及缴纳保证金的截止时间为 2018 年 9 月 25 日 18:00 时。

    2、投标人受让 47,000 万股转增股票的条件

    根据第二次发出的招标文件，投标人受让 47,000 万股转增股票

的条件如下：

    （1）投标人应根据转增股票公开处置过程中形成的市场成交价

格支付股票受让价款，所筹集的资金将主要用于支持上市公司做好原

有主营业务的持续经营、实施产业转型升级方案、购买有盈利能力与

发展前景的优质经营性资产及实施产业整合并购，并将依法用于支付

执行本重整计划所需要发生的各项费用和依法清偿应当以现金方式

清偿的债务。
    （2）投标人应承诺泸天化股份 2018、2019、2020 年经审计的合

并财务报表的净利润分别不低于人民币 3.1 亿元、3.4 亿元、3.5 亿元，

或 2018、2019、2020 三年的合并财务报表的净利润累计达到 10 亿元。

若泸天化股份三年合计净利润未达到 10 亿元的，由投标人在最后一

个会计年度（即 2020 年）的审计报告出具之日起一个月内（即 30 个

自然日内）以现金方式向上市公司补足，并按照符合监管机构要求的

方式承担相应责任。若泸天化股份净利润未达到上述标准，则以下列

公式计算现金补偿金额：现金补偿金额=10 亿元人民币-（2018 年合

并财务报表净利润+2019 年合并财务报表净利润+2020 年合并财务报

表净利润）

    （3）投标人应承诺本次在公开处置程序中受让的转增股票（即

47,000 万股股票）自登记至其名下之日起三十六个月内均不通过二级

市场减持（包括通过集合竞价方式、大宗交易方式以及协议转让方式

进行减持），但投标人持有前述股票之后在同一实际控制人控制的不

同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前

述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何取得上述 47,000

万股部分或全部股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。

    （4）投标人应当获得泸天化股份职工代表大会的认可（暨充分

听取职工代表大会的意见和建议）。

    （5）投标人应当符合监管机构要求的其他相关条件（含经认定

的股东资格条件）。

    管理人就上述受让条件说明如下：
    a.上述“净利润”是指，泸天化股份合并财务报表净利润；

    b.上述“相应会计年度审计报告出具后一个月内”是指，最 后

一个会计年度即 2020 年度审计报告出具之日起 30 个自然日内；

    c.上述“以现金方式向上市公司补足”的计算公式为：现金 补

偿金额=10 亿元人民币-（2018 年合并财务报表净利润+2019 年合并

财务报表净利润+2020 年合并财务报表净利润）；

    d.上述“不通过二级市场公开减持”指不通过集合竞价方式、 大

宗交易方式及协议转让方式进行减持；

    e.本次处置的 47,000 万股转增股票均受上述第（3）项条件规制。

    本次公开招标接受联合投标人参与投标，联合投标人应由一家主

投标人及一家或一家以上附属投标人组成。联合投标人参与投标的，

可以约定由全体联合投标人承担上述所有条件；也可自主约定上述第

2 项业绩补偿承诺单独由主投标人承担，即约定：主投标人承担上述

5 项条件，附属投标人承担除上述第 2 项业绩补偿承诺外的所有条件。

    3.投标人投标及评标委员会评标情况

    （1）投标人投标情况

    截至 2018 年 9 月 25 日 18:00 时，管理人共收到一家联合投标人

缴纳的保证金、提交的招标文件及相关附件材料，该联合投标人由泸

天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）、江苏天华富

邦科技有限公司（以下简称“江苏富邦”）及四川天乇科技有限公司

（以下简称“天乇公司”）三家公司组成，其中泸天化集团为主投标

人，江苏富邦、天乇公司为附属投标人。
    （2）评标委评标情况

    根据招标文件规定，投标人提交的投标文件及相关附件材料于

2018 年 9 月 26 日 9：00 时开封，正本交由泸州中院保管，副本提交

评审；

    2018 年 9 月 26 日上午 10：00 时，泸天化股份职工代表对投标

人相关情况进行讨论并发表意见，投标人获得泸天化股份职工代表的

认可；

    2018 年 9 月 26 日下午 15：00 时，在泸州中院的监督下，管理

人主持召开公司重整案重整投资人评选工作。在本次评标过程中，由

评标委员会根据投标人提交的投标材料进行评审。经评标委员会评定

并投票表决，泸天化集团、江苏富邦、天乇公司三家公司组成的联合

投标人共获得七位评标委员同意票，同意票数占评标委员会成员的

100%。

    三、重整投资人中标情况

    1、重整投资人资格确认情况

    在完成评标委评选过程之后，管理人已于 2018 年 9 月 27 日向泸

天化集团、江苏富邦、天乇公司三家公司组成的联合投标人发出重整

投资人资格确认函，确认联合投标人中标并成为上市公司四川泸天化

股份有限公司重整投资人。

    联合投标人共中标股票数为 47,000 万股，中标价格为 3.5 元/股，

受让股票价款为 16.45 亿元。联合投标人股数如下：
序号                   中标单位                 中标股票数

 1       泸天化（集团）有限责任公司             28,600 万股

 2       江苏天华富邦科技有限公司               11,800 万股

 3       四川天乇科技有限公司                    6,600 万股

                      小计                      47,000 万股

       2、重整投资人承诺情况

       根据招标文件规定，联合投标人参与投标的，可以约定由全体联

合投标人承担上述所有条件；也可自主约定上述第 2 项业绩补偿承诺

单独由主投标人承担，即约定：主投标人承担上述 5 项条件，附属投

标人承担除上述第 2 项业绩补偿承诺外的所有条件。

       本次由泸天化集团、江苏富邦、天乇公司组成的联合投标人，承

担上述条件的情况如下：泸天化集团作为主投标人承担上述 5 项条件；

江苏富邦、天乇公司作为附属投标人承担除上述第 2 项业绩补偿承诺

外的所有条件。

       联合投标人受让的全部 47,000 万股股票均受限售限制。

       3、签定书面投资框架协议情况

       根据招标文件规定，管理人将在联合投标人收到招标人签发的重

整投资人资格确认函之日起三个工作日，与招标人签订书面投资框架

协议。2018 年 9 月 27 日，管理人已向联合投标人发出重整投资人资

格确认函，联合投标人需在收到该函后三个工作日与管理人签署书面

投资框架协议。

       四、风险提示
    （一）公司进入重整程序的风险提示

    1.股票停牌后无交易机会的风险

    按照《股票上市规则》第 13.2.8 条的规定，公司可以在法院作出

批准公司重整计划的裁定时向交易所提出复牌申请。根据公司披露的

2017 年年度报告，公司 2017 年度经审计的净利润为负值，且净资产

也为负值，若其后首个会计年度（即 2018 年度）经审计的净利润仍

为负值或期末净资产仍为负值，同时本次重整停牌至公司 2018 年年

度报告披露日仍未复牌，根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1

条第（一）项、（二）项的规定，在 2018 年年度报告披露日后十五个

交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。若公司股票被暂停上市，

暂停上市后的下一会计年度（即 2019 年度报告）不符合交易所规定

的恢复股票上市条件，或者公司恢复股票上市申请未被交易所受理或

该申请未获得交易所核准的，公司股票将被终止上市。若公司出现上

述情况公司股票将无交易机会。

    2.当公司出现以下情形，公司股票将存在被暂停上市的风险。

    按照《股票上市规则》第 13.2.1 条第（一）项、第（二）项、14.1.1

条第（一）项、（二）项的规定，根据公司披露的 2017 年年度报告，

公司 2017 年度经审计的净利润为负值，且净资产也为负值，若其后

首个会计年度（即 2018 年度）经审计的净利润仍为负值或期末净资

产仍为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1 条第（一）

项、（二）项的规定，在 2018 年年度报告披露日后十五个交易日内作

出是否暂停公司股票上市的决定。
    3.当公司出现以下情形，公司股票将存在被终止上市的风险。

    如果公司股票被暂停上市，暂停上市后首个年度（即 2019 年度）

报告显示扣除公司非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净

资产为负值、营业收入低于 1000 万元或者被会计师事务所出具保留

意见、无法表示意见、否定意见的审计报告，或者未能在法定期限内

披露 2019 年年度报告，根据《股票上市规则》14.4.1 条第（一）项

至第（五）项的规定，公司股票将终止上市。

    4.公司实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负

债结构，避免连续亏损，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法规

要求，否则仍将面临终止上市的风险。

    鉴于重整事项存在重大不确定性，公司提醒广大投资者：《中国

证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网是公司指定信息

披露报纸和信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的

信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。




                                 四川泸天化股份有限公司董事会

                                               2018 年 9 月 27 日