*ST天化：《公司章程》修订案2018-12-13
四川泸天化股份有限公司
<<公司章程>>修订案
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、 《深圳证券交易所股票上
市规则（2018 年）》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分
条款进行修订，本次修订经公司六届董事会三十六次会议审议通过，尚须提交公
司 2018 年第二次临时股东大会审议，具体修订情况如下：
原条款 拟修订后的条款
第六条 公司注册资本为人民币 58500 万 第六条 公司注册资本为人民币 156800 万
元，实收资本为人民币 58500 万元。 元，实收资本为人民币 156800 万元。
第十八条 公司发起人为泸天化（集团）有 第十八条 公司发起人为泸天化（集团）有
限责任公司，认购股份数为 30000 万股、公 限责任公司，认购股份数为 30000 万股、公
司经 2002 年度股东大会批准于 2003 年 5 月 司经 2002 年度股东大会批准于 2003 年 5 月
26 日用资本公积金转增股本 13500 万股，转 26 日用资本公积金转增股本 13500 万股，转
增后公司总股本为 58500 万股。2014 年、2015 增后公司总股本为 58500 万股。2018 年 6 月
年四川化工控股（集团）有限责任公司分别 28 日，用资本公积转增 98300 万股股票，转
将其持有的本公司 23010 万股、8800 万股无 增后公司总股本由 58500 万股增至 156800 万
偿划转给泸天化（集团）有限责任公司，至 股。泸天化集团 2018 年执行其债务重整计划，
此 持 有 公 司 31810 万 股 ， 占 公 司 总 股 本 将持有的公司股份全部由于清偿其债务，
54.38%，公司控股股东变更为泸天化（集团） 2018 年 9 月 27 日泸天化集团作为公司重整投
有限责任公司。2017 年，经国务院国有资产 资人之一，受让公司股份 28000 万股，占公
监督管理委员会（国资产权[2017]37 号）批 司总股本的 18.24%，成为公司的控股股东。
复，泸天化（集团）有限责任公司将持有的
本公司 11,500 万股转让给泸州市工业投资集
团有限公司。此次股权转让后，泸天化（集
团）有限责任公司持有的本公司 20,310 万股，
持股比例 34.72%，仍为本公司控股股东。
第十九条 公司股本总数为 58500 万股，全 第十九条 公司股本总数为 156800 万股，全
部为普通股。 部为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份:
收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(一) 减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议,要求公司收购其股份的。 励；
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分
的活动。 立决议持有异议，要求公司收购其股份
的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选 第二十四条 公司购回股份，可以下列方式
择下列方式之一进行: 之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二) 要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三) 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条、第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条、第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 (一)项、第（二）项规定的情形收购公司股
的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情 第二十三条、第（三）项、第（五）、（六）
形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三
第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 分之二以上董事出席的董事会会议决议。收
转让或者注销。 购本公司股份后，公司应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本
公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 公司依照本章程第二十四条、规定收购公司
的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
职工 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第(三)项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过公司已发行股份总额的 10%，并应当在三
年内转让或者注销。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 审计净资产 10％的担保；
50%以后提供的任何担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近 总额，超过上市公司最近一期经审计净资产
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 50％以后提供的任何担保；
保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 供的担保；
的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 近一期经审计总资产的 30％；
10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的 近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超
担保。 过 5000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；董事会审议担保事项时，应经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 资料或解释拟讨论的事项需要独立董事发表
见及理由。 意见的,发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出
席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出
议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 席股东大会,并可以书面委托代理人出席会
股东； 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
更。 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变
更。
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
(六)股东大会采用网络方式的,应当在股东 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
大会通知中明确载明网络投票表决时间及表
(六)股东大会采用网络方式的,应当在股东
决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得
大会通知中明确载明网络投票表决时间及表
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并
决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,
下午 3:00。
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过:
议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(二) 发行公司债券；
(三)本章程的修改；
(三) 公司的分立、合并、解散、变更公司形
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
式、和清算；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； (四) 公司章程的修改；
(五)股权激励计划； (五) 公司因本章程第二十三条、第(一)项、
(六)调整或者变更利润分配政策； 第（二）项规定的情形回购本公司股票；
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股 (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 担保金额超过公司最近一期经审计总
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
资产百分之三十的；
(七) 股权激励计划；
(八) 公司章程规定和股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 (六) 制订公司的股东回报规划；
债券或其他证券及上市方案；
(七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 拟订公司重大收购、因本章程第二十三
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 条、第(一)项、第（二）项规定的情形
事项、委托理财、关联交易等事项； 回购本公司股票或者合并、分立、解散
(九)决定公司内部管理机构的设置； 及变更公司形式的方案；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； (九) 决定公司因本章程第二十三条第(三)
根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总
项、第（五）项、第（六）项规定的情
经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其
报酬事项和奖惩事项； 形收购本公司股份；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外
(十二)制订本章程的修改方案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
(十三)管理公司信息披露事项； 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 (十一) 决定公司内部管理机构的设置；
计的会计师事务所；
(十二) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总
书；根据 总经理 的提名，聘任或者解聘
经理的工作；
公司除董事会秘书之外的其他高级管
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
授予的其他职权。
项；
(十三) 制订公司的基本管理制度；
(十四) 制订公司章程的修改方案；
(十五) 管理公司信息披露事项；
(十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
(十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
(十八) 法律、法规或公司章程规定，以及
股东大会授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会决定购买或者出售资
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对
委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查 子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含
家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、
债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、
经公司股东大会批准，董事会的权限如下：
签订许可协议等业务建立严格的审查和决策
（一）对外投资、出租、委托经营、与他人 程序，经公司股东大会批准，董事会的权限
共同经营的资产占公司最近经审计的净资产 如下：
总额 25%以下的；
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近
（二）收购、出售资产达到以下标准之一的： 一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
经审计总资产的 10%以上，30%以下；该交易 高者作为计算数据；
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年
的，以较高者作为计算数据。
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金
关的主营业务收入占上市公司最近一个会计
额超过一千万元；
年度经审计主营业务收入的 10%以上，50％以 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年
下；
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
过一百万元；
审计净利润的 10%以上，50％以下；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以
上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
上，且绝对金额超过一千万元；
50％以下；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计 会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
年度经审计净利润的 10%以上，50％以下。
金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
董事会决定关联交易事项的权限为：与关联
绝对值计算。
自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
（三）公司与其关联人达成的关联交易总额 联交易；与关联法人发生的交易金额在 300
占公司最近一期经审计净资产 5%以下。 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值的 0.5%以上的关联交易。
（四）未达到本章程第四十一条中所规定应
由股东大会审议的对外担保事项以外的对外 董事会决定对外担保事项的权限为：公司担
担保事项。 保事项（含单次、单一对象担保）应当取得
全体董事的三分之二以上（含三分之二）审
（五）证券金融、房地产、委托理财或高新
议通过；
技术投资开发等风险投资占公司最近一期经
审计的净资产总额 25%以下。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
董事会在上述权限内可以授权总经理行使部
议。公司全体董事应当审慎对待和严格控制
分职权，具体内容由《总经理工作细则》规
对外担保产生的债务风险，并对违规或失当
定。
的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
除以上修订外，公司章程其他条款均保持不变。
四川泸天化股份有限公司董事会
2018 年 12 月 13 日
